安徽桑乐金股份有限公司

         独立董事对 2015 年半年度相关事项的独立意见


       根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公
司规范运作指南》等有关规定，我们作为安徽桑乐金股份有限公司
（以下称“公司”）的独立董事，对公司报告期内的相关事项发表
如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联人占用公司资金情况的独立意见
       报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的规定,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况。
       二、关于公司对外担保情况的独立意见
       报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度
的 指 导 意 见 》 、 深 圳 证 券 交 易 所 《 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作指
引》、公司《章程》等有关规定，公司在报告期内对外担保已经按
照相关法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程
序。
       三、关于公司关联交易事项的独立意见
       报告期内,公司没有重大关联交易事项,亦不存在与关联方发生
重大关联交易的情况,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
       四、关于 2015 年半年度募集资金实际存放与使用情况的独立意
见
    经核查，2015 年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
   五、关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见

    1、根据《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）的相关规定，本次
授予限制性股票总量为 2350 万股，授予限制性股票的激励对象为
106 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务
（技术）骨干。
    2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 08
月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于
激励对象获授限制性股票的条件。
    3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确
定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
   我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015 年 8 月 27 日，
并同意按照公司《股权激励计划（草案）》授予激励对象限制性股
票。
   综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。




                              独立董事：周逢满   张大林   汪渊

                                            2015 年 08 月 25 日