安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
股权激励计划首次限制性股票授予事项的
法律意见书
睿正证券字[2015]第 0010 号
致：安徽桑乐金股份有限公司
安徽睿正事务所(以下简称“本所”)接受安徽桑乐金股份有限公司(以下简
称“桑乐金”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权
激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1
号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简
称“《备忘录 2 号》”)、股权激励有关事项备忘录 3 号》 以下简称“《备忘录 3
号》”)、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等相关法律、法规、
规范性文件及《安徽桑乐金股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,就公司股权激励计划首次限制性股票授予(以下简称“本次限制性股票授予”
事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
本法律意见书的出具已得到桑乐金如下保证:桑乐金向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有
文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;
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且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为桑乐金申报本次股权激励计划所必备的
法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、 本次限制性股票授予事项的批准及授权
1、公司于 2015 年 08 月 01 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 08 月 18 日召开第三次临时股东大会审议通过了激励计划
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 08 月 25
日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次限制性股票授予已
取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激
励计划草案的相关规定。
二、 本次限制性股票授予对象及授予数量
1. 2015 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据该议案，本次限制性股票授权
对象及授予数量如下:
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获授的限制性
占授予限制性 占目前总股
姓名 职务 股票数量(万
股票总数的比例 本的比例
股)
金道明 董事长、总经理 258 10.12% 1.00%
马绍琴 董事、副总经理 230 9.02% 0.89%
汪燕 董事、财务总监 230 9.02% 0.89%
赵世文 董事 50 1.96% 0.19%
刘峰 董事 50 1.96% 0.19%
胡萍 副总经理、董秘 230 9.02% 0.89%
中层管理人员、核心业务（技
1302 51.06% 5.03%
术）骨干（100 人）
预留部分 200 7.84% 0.77%
合计（106 人） 2550 100.00% 9.86%
2. 2015 年 8 月 25 日,公司召开第三届监事会第十一次会议, 对《关于公
司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》确定的激励对象名单进行核实后认
为：公司激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司《安徽桑乐金股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为,本次限制性股票授予对象和授予数量系根据股权激励
计划草案的规定进行,符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划草
案的相关规定。
三、 本次限制性股票授予日
1. 2015 年 8 月 18 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过
了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关
事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2. 2015 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
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于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次限制性股票的授予日为
2015 年 8 月 27 日,并同意向激励对象授予首次限制性股票。
经本所律师核查,公司董事会确定的本次限制性股票授予日为公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日,且不在下列期间:
定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；重大交易或重大事项
决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日
起至公告后 2 个交易日。
本所律师核查后认为,公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及股权激励计划草案的相关规定。
四、 本次限制性股票授予条件
根据《管理办法》、股权激励计划草案等有关规定,同时满足下列授予条件时,
董事会可根据股东大会的授权向股权激励对象授予首次限制性股票:
１.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
２.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司和激励对象均未发
生上述情形,本所律师认为,公司首次限制性股票的授予条件已经满足,公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》、股权激励计划草案等有关规定。
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五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批
准和授权,本次限制性股票的授予条件已经满足,授予对象、授予限制性股票数量
等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及股权
激励计划草案的相关规定。
（以下无正文）
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（本页为签字盖章页，无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：王 宏
负责人：李 勇 盖晓峰
二〇一五年八月二十五日
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