证券代码：300247           证券简称：乐金健康      公告编号：2015－073




                   安徽乐金健康科技股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
                       资产过户完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



    安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乐

金健康”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本

次交易”或“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）的核准，详见公司于2015年07月20日刊登在中国证监会指定的创业

板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。截至目

前，本次交易已完成标的资产安徽久工健业责任有限公司（以下简称“久工健

业”）的股权过户手续及相关工商变更登记，久工健业已成为本公司的全资子

公司。

    一、本次交易的实施情况

    （一）资产交付及过户

    2015年09月09日，和县市场监督管理局核准了久工健业的股东变更事项，

卓先实业于2015年09月09日领取了换发的《营业执照》，标的资产的过户手续

已全部办理完成。久工健业股东变更为乐金健康，乐金健康持有久工健业的股

权比例为100%；久工健业企业类型变更为有限责任公司(自然人投资或者控股的

法人独资)。

    （二）后续事项

    乐金健康尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向韩道

虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏


                                     1
证券代码：300247           证券简称：乐金健康        公告编号：2015－073



凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙合计发行发行股份6300万股

股票并支付现金24,300万元现金对价，向中国证券登记结算有限公司深圳分公

司申请办理相关登记手续。

    乐金健康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的

变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

    此外，中国证监会已核准公司非公开发行募集配套资金总额不超过 20,250

万元，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金的完成情

况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。目前募集配套资

金事宜正在进行中。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见
    公司本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了《国元证券股
份有限公司关于安徽乐金健康股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：乐金健康本次交易已
获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法
律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户
手续已经办理完毕，乐金健康已合法取得标的资产的所有权。
    乐金健康尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的 63,000,000 股股份办理
股份登记、上市手续，并向韩道虎支付 24,300 万元现金对价。乐金健康尚需就
本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
    此外，中国证监会已核准公司向韩道虎发行 38,772,000 股股份、向马鞍山
聚道成投资中心（有限合伙）发行 8,100,000 股股份，向上海弘励科技发展有
限公司发行 6,372,000 股股份、向西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合
伙）发行 6,300,000 股股份、向韩道龙发行 3,456,000 股股份购买相关资产；
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 20,250 万元。
    乐金健康有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障


                                     2
证券代码：300247           证券简称：乐金健康             公告编号：2015－073


碍。乐金健康本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风
险。

       （二）律师意见

       公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务

所关于安徽乐金健康股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金之标的资产过户的法律意见》，认为：本次交易已取得全部必要的授权和批

准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司

法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；

截至本法律意见出具之日，乐金健康已合法取得久工健业 100%的股权；本次交

易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

       三、备查文件

       1、《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

       2、《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》

       特此公告。

                                                安徽乐金健康科技股份有限公司


                                                                       董事会


                                                           2015 年 09 月 10 日




                                     3