北京大成律师事务所
  关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
                    法律意见




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          关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及
       支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
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致：安徽乐金健康科技股份有限公司

       北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受安徽桑乐金股份有限
公司（现已更名为“安徽乐金健康科技股份有限公司”，以下简称“乐金健康”或“公
司”）的委托，担任乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，就本次交易相关法律问题出具本
法律意见。

       为出具本法律意见，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及
程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

       本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上
报及公告，并依法承担相应的法律责任。

       除非本法律意见另有所指，本法律意见所使用的术语和定义同本所为本次交易
已出具的《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所
律师在《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见》中所作出的声明同样适用于本法律意见。

       基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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    一、         本次交易的批准与授权

     （一）乐金健康的内部审批程序
     1、2015 年 3 月 13 日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附条件生
效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》
等与本次交易有关的议案，并决定将上述相关议案提交 2015 年第二次临时股东大会
审议。

     2、2015 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。

     （二）久工健业的内部审批程序
     2015 年 1 月 5 日，久工健业召开 2015 年第一次临时股东大会并形成决议，通
过《关于公司股东与安徽桑乐金股份有限公司筹划资产重组的议案》：全体股东与桑
乐金筹划资产重组，拟用全体股东持有的公司 100%股权认购桑乐金发行的股票；
本次重组完成后，久工健业成为桑乐金的全资子公司，公司全体股东变为桑乐金股
东。同意授权韩道虎办理重组协议协商、尽职调查安排等重组事项。

     2015 年 3 月 13 日，久工健业召开 2015 年第二次临时股东大会并形成决议，通
过《关于公司股东以持有的公司股权认购安徽桑乐金股份有限公司非公开发行股份
的议案》，《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》
和《关于在<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组织形式的议案》：
同意（1）桑乐金以发行股份及支付现金相结合的方式向公司股东购买公司 100%股
权，作价 8.1 亿元。桑乐金将以发行股份及支付现金的方式向公司全体股东支付交
易对价（发行股份 6300 万股、支付现金 24,300 万元）；（2）公司全体股东与桑乐金
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；（3）在《发行股份及
支付现金购买资产协议》生效后，立即签署相关法律文件，办理将公司组织形式由
股份有限公司变更为有限责任公司的法律手续。

     （三）中国证监会对本次交易的审批

     2015 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩
道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号），核准
乐金健康向韩道虎发行 38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
发行 8,100,000 股股份、向上海弘励科技发展有限公司发行 6,372,000 股股份、向西
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藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,300,000 股股份、向韩道龙发行
3,456,000 股股份。核准乐金健康非公开发行股份募集配套资金不超过 20,250 万元。

     本所律师认为，本次交易已取得了相关的授权和批准且已获得中国证监会的核
准，本次交易现已具备实施条件。

    二、         本次交易的方案

     本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
经乐金健康与交易对方协商，韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰五名
交易对方合计持有久工健业 100%股权作价 81,000 万元，乐金健康将以发行股份及
支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 6,300 万股、支付现金 2,4300
万元），收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司；向不超过十名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的 25%。

     本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及乐金健康公
司章程的规定。

    三、         本次交易标的资产的过户情况

      2015 年 8 月 31 日，安徽省马鞍山市工商行政管理局给久工健业核发了《安徽
久工健业有限公司责任公司》营业执照。久工健业已经按照《购买资产协议》的约
定，完成了将久工键业组织形式由股份公司变更为有限公司责任公司的登记手续。

      2015 年 9 月 9 日，马鞍山市和县工商行政管理局核发了新的营业执照，久工健
业依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续。标的资产的过户
手续已全部办理完成，久工健业的股东由韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西
藏凤凰变更为桑乐金（后续办理名称变更备案），乐金健康已持有久工健业 100%的
股权。

      本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，乐金健康已合法取得久工
健业 100%的股权。

    四、         本次交易的后续事项

      本次发行股份购买资产所涉及的标的资产办理完成过户手续后，乐金健康尚待
完成以下事项：

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      1、乐金健康应就新增注册资本事宜进行有关验资及工商变更登记事项；

      2、乐金健康与交易对方应根据有关规定进行证券发行、登记事项；

      3、乐金健康应按照深圳证券交易所的规定，办理发行股份的上市事宜。

    五、         结论意见

      综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次
交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见出具之日，乐
金健康已合法取得久工健业 100%的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在
重大法律障碍。

      本法律意见正本一式三份。

      （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》的签字页）




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     负责人：       彭雪峰              经办律师：

                                                       方立广



     授权签字人：

                      王隽




                                       经办律师：

                                                        李文娟




                                                            年     月       日




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