乐金健康：北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见2015-11-10
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见
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大成律师事务所 法律意见
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见
致：安徽乐金健康科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受安徽乐金健康科技股份有限
公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，担任乐金健康本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组办法》）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，就本次
交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及
程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上
报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见另有所指，本法律意见所使用的术语和定义同本所为本次交易
已出具的《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所
律师在《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见》中所作出的声明同样适用于本法律意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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正 文
一、 本次交易的批准与授权
（一）乐金健康的内部审批程序
1、2015 年 3 月 13 日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附条件生
效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》
等与本次交易有关的议案，并决定将上述相关议案提交 2015 年第二次临时股东大会
审议。
2、2015 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
（二）久工健业的内部审批程序
2015 年 1 月 5 日，久工健业召开 2015 年第一次临时股东大会并形成决议，通
过《关于公司股东与安徽桑乐金股份有限公司筹划资产重组的议案》：全体股东与乐
金健康筹划资产重组，拟用全体股东持有的公司 100%股权认购乐金健康发行的股
票；本次重组完成后，久工健业成为乐金健康的全资子公司，公司全体股东变为乐
金健康股东。同意授权韩道虎办理重组协议协商、尽职调查安排等重组事项。
2015 年 3 月 13 日，久工健业召开 2015 年第二次临时股东大会并形成决议，通
过《关于公司股东以持有的公司股权认购安徽桑乐金股份有限公司非公开发行股份
的议案》，《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》
和《关于在<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组织形式的议案》：
同意（1）乐金健康以发行股份及支付现金相结合的方式向公司股东购买公司 100%
股权，作价 8.1 亿元。乐金健康将以发行股份及支付现金的方式向公司全体股东支
付交易对价（发行股份 6300 万股、支付现金 24,300 万元）；（2）公司全体股东与乐
金健康签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；（3）在《发行
股份及支付现金购买资产协议》生效后，立即签署相关法律文件，办理将公司组织
形式由股份有限公司变更为有限责任公司的法律手续。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2015 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩
道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号），核准
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乐金健康向韩道虎发行 38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
发行 8,100,000 股股份、向上海弘励科技发展有限公司发行 6,372,000 股股份、向西
藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,300,000 股股份、向韩道龙发行
3,456,000 股股份。核准乐金健康非公开发行股份募集配套资金不超过 20,250 万元。
本所律师认为，本次交易已取得了相关的授权和批准且已获得中国证监会的核
准，本次交易现已具备实施条件。
二、 本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部
分。经乐金健康与交易对方协商，韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰
五名交易对方合计持有久工健业 100%股权作价 81,000 万元，乐金健康将以发行股
份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 6,300 万股、支付现金
2,4300 万元），收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司；向不超过十名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的 25%。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及乐金健康公
司章程的规定。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户实施情况
1、2015 年 8 月 31 日，安徽省马鞍山市工商行政管理局给久工健业核发了《安
徽久工健业有限责任公司》营业执照。久工健业已经按照《购买资产协议》的约定，
完成了将久工键业组织形式由股份公司变更为有限公司责任公司的登记手续。
2015 年 9 月 9 日，马鞍山市和县工商行政管理局核发了新的营业执照，久工健
业依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续。标的资产的过户
手续已全部办理完成，久工健业的股东由韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西
藏凤凰变更为乐金健康，乐金健康已持有久工健业 100%的股权。
2、2015 年 09 月 26 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字 [2015]3610 号）。
根据该《验资报告》，经其审验：截至 2015 年 9 月 26 日，乐金健康已收到韩道虎、
韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
63,000,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
3、经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 12 日
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出具了《股份登记申请受理确认书》，乐金健康已于 2015 年 10 月 12 日办理完毕该
新增股份的登记申请。
（二）募集配套资金实施情况
1、根据本所律师核查，本次募集配套资金的认购人已按照《认购合同》的约
定缴纳认购资金人民币 202,499,994.05 元。
2015 年 10 月 26 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽乐金
健康科技股份有限公司验资报告》（会验字[2015]3683 号），验证结果为：截至 2015
年 10 月 23 日止，乐金健康实际募集资金净额为人民币 183,428,742.42 元，其中计
入股本人民币 17,685,589.00 元，计入资本公积人民币 165,743,153.42 元。
2、经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 3 日
出具了《股份登记申请受理确认书》，乐金健康已于 2015 年 11 月 3 日办理完毕该新
增股份的登记申请。
（三）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为久工健业 100%股权，标的资产的债权债务均
由久工健业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）现金支付对价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至 2015 年 10 月 29 日，乐金健
康向交易对方韩道虎共支付了现金对价款人民币 24,300 万元人民币。
（五）后续事项
乐金健康已就本次交易办理完成了新增股份的登记手续，尚需向工商登记管理
机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，并按照深圳证券交易所的规
定办理发行股份的上市事宜。
本所律师认为，久工健业 100%股权在交割过程中符合《公司法》等相关法律、
法规的情形，久工健业 100%股权已经完成资产的交付与过户，并完成了相应工商
变更登记手续；乐金健康已经完成相关验资事宜；乐金健康已完成向韩道虎、韩道
龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰五名交易对方合计发行 63,000,000.00 股人民币普
通股 A 股的股份发行及登记工作。乐金健康已完成合计配套募集资金人民币
202,499,994.05 元的股份发行及登记工作。乐金健康尚需办理上市公司注册资本、公
司章程等事宜的变更登记手续，后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易涉
及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
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程序合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，乐金健康已针对本次发行
股份购买资产履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，截至目前本次交易实施过程中，不存在相关实
际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计
达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员等其他人员的更换情况
经核查，本次交易期间，乐金健康董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
未发生更换或者调整的情况。本次交易前，久工健业董事会成员为陈立、韩道虎（董
事长）、陈谱君、韩从国、张道涛、王众、葛盛芳，监事：杨武、张永龙、陈峰；本
次交易完成后，久工健业董事会成员为韩道虎、金道明、汪燕、胡萍、韩道龙，监
事为陈谱君。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 3 月 13 日，乐金健康与韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤
凰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。经核查，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均依据协议约定履行了相关
义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股
份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承
诺等，安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》对上述承诺内容均进行了详细披露。经核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，乐金健康本次交易中发行股份购买资产的实施过程
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操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，乐金健康已办理中向韩道虎、
韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰五名交易对方发行股份的新增股份的登记手
续及相关验资事宜。乐金健康已办理配套募集资金发行股份的登记手续及相关验资
事宜。乐金健康已向韩道虎支付现金对价。截至目前，乐金健康已就本次交易履行
了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程
中，不存在违反协议约定或承诺的情形；相关后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰 经办律师：
方立广
授权签字人：
王隽
经办律师：
李文娟
年 月 日
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