证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016-018
安徽乐金健康科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议通知于 2016 年 02 月 28 日以电话、电子邮件、书面通知等式向各位董事
发出。本次会议于 2016 年 03 月 04 日上午以现场结合通讯会议方式召开。本次
会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议由董事长金道明先生
主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》的有关规定。会议
审议表决通过如下决议：
一、审议通过《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
不断激励公司管理人员，稳定和吸引核心技术人员，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《安徽乐金健康科
技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划
（草案）》”）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
二、审议通过《关于公司<股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
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三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜
的议案》
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实
施股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量
及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行
权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象
尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（9）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（10）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
股东大会召开时间另行通知。
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四、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市
公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况
及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的
要求及各项条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的议案》
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持
有的福瑞斯 100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股权。本次拟
募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。
本次交易中募集配套资金的成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金
购买福瑞斯、瑞宇健身的 100%股权行为的实施。本次交易完成后，公司将持有
福瑞斯、瑞宇健身 100%的股权，福瑞斯、瑞宇健身的现有股东将成为公司的股
东。
本次交易非关联交易，交易方案的各项子议案由公司全体董事逐项审议表
决通过：
（一）本次交易所购买资产的情况
1、标的资产
（1）乐金健康拟向潘建忠、黄小霞 2 位交易对方购买其合计持有的福瑞斯
100%股权。交易对方对福瑞斯的持股比例和拟转让的比例如下表所示：
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出资额（万
序号 交易对方 持股比例 拟转让股权比例
元）
1 潘建忠 80 80 80
2 黄小霞 20 20 20
合计 100 100% 100%
（2）乐金健康拟向陈伟、李江 2 位交易对方购买其合计持有的瑞宇健身
100%股权。交易对方对瑞宇健身的持股比例和拟转让的比例如下表所示：
出资额 （万
序号 交易对方 持股比例 拟转让股权比例
元）
1 陈伟 450 90 90
2 李江 50 10 10
合计 500 100% 100%
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
2、标的资产的定价依据及交易价格
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
现金支付 发行股份
序 交易对 出资比例 交易总价格
号 方 （%） （万元） 金额（万 占比 金额（万 占比 对应的股份
元） （%） 元） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80 20,000 6,560 26.24 13,440 53.76 7,764,298
2 黄小霞 20 5,000 1,640 6.56 3,360 13.44 1,941,075
小计 100 25,000 8,200 32.80 16,800 67.20 9,705,373
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90 17,820 5,724 28.91 12,096 61.09 6,987,868
2 李江 10 1,980 636 3.21 1,344 6.79 776,430
小计 100 19,800 6,360 32.12 13,440 67.88 7,764,298
合 计 - 44,800 14,560 32.50 30,240 67.50 17,469,671
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
自公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之
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日（本次交易且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件
之日）起六十日内为标的资产的交割期，交易双方努力在交割期内完成标的资
产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，
公司应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交
割日”）起，公司即拥有福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权。
公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的规定完成公告、报告
后，对公司因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份（以下简称“新增股
份”），公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请
办理证券登记的手续。公司向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（二）本次交易的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
14,560 万元，本次交易中的现金对价由公司按约定支付给相应的交易对方。在
本次交易同时，公司将进行配套融资，用于支付现金对价。公司将于收到募集
资金后 10 个工作日内用募集资金和自筹资金将本次交易的现金对价支付给各交
易对方。
募集配套资金不是本次交易的前提条件，如募集配套资金未被中国证监会
核准，公司将在中国证监会核准公司本次发行股份及支付现金事项后 60 个工作
日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给各交易方指定账户；如募集配套
资金未能成功实施，公司将自募集配套资金失败后 60 个工作日内但最晚不得迟
于本协议生效之日起 120 日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给交易对
方指定账户。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票；弃权 0 票
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（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、本次交易涉及的股份发行
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价款为 44,800 万元，公司除支付现金对价 14,560 万元外，拟向
交易对方以定向发行股份方式支付交易对价款中 30,240 万元。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额将不超过本次交易总金额的 100%。所募集的配套资金
44,800 万元将用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品
体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介
费用及相关税费等。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潘建忠、黄
小霞、陈伟、李江等四名自然人
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞、陈
伟、李江将其合计持有的两家标的公司 100%股权（作价为 44,800 万元）认购
公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套融资的发
行对象为不超过 5 名的特定投资者。特定投资者以现金认购公司向其发行的股
份。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。
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表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
3、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。”
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 3 月 4 日）。本次交易的
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 19.23 元/
股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发
行股份购买资产的发行股份价格为 17.31 元/股。
（2）募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
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5、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠、黄小霞、陈伟、李江等四名自然人
将合计持有的二家标的公司 100%股权作价为 44,800 万元，公司将以发行股份
及支现金的方式向交易对方支付交易对价（其中发行股份 1746.97 万股，支付
现金 14,560 万元）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之
进行调整。
（2）募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过 4.48 亿元（不超过交易总金额的
100%）。具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息
除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
6、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产
品体验服务中心、产业并购与孵化资金、增加子公司投资额、补充上市公司流
动资金等。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
7、本次交易所发行股份的锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
潘建忠、黄小霞承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简
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称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新
增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁
日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之
次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿
的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的
股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利。
陈伟、李江承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简
称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新
增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁
日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之
次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿
的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的
股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016-018
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利。
（2）募集配套资金
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购
方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低
于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二
个月 内不得上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应
按中 国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
8、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（四）决议有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016-018
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实
施。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事将保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016-018
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
九、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
董事会认为，本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买本次交易中公
司拟购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯 100%股权；购买陈伟、李江合计持
有的瑞宇健康 100%股权。各交易对方与公司及其关联方不存在法律、法规、规
章及规范性文件规定的关联关系，上述发行股份及支付现金购买资产不构成关
联交易。
本次发行股份募集配套资金采用询价方式非公开发行，本公司关联人及其
关联方均不参与认购，各交易对方同时承诺不参与本次募集配套资金，本次募
集配套资金不构成关联交易。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可
生效。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案及其摘要>的议案》
同意《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》，
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
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组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》
等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司
董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重
组有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产重组的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报
告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、本次重大资产重组完成后，办理标的资产交割工商变更登记手续，以及
与本次交易有关的其他备案事宜；
6、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资
产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月止。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关议案临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的
标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集召开与本次发行股
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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的公司临时股东大会。
待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，并在董事会审议通过后
由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关的其他议案。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
十四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任张蔚心女士为公司证券事务代表，任期自本次董
事会审议通过之日起至第三届董事会届满。
张蔚心女士联系方式：
电话：0551-65329393
传真：0551-65847577
邮箱：zhangwx@saunaking.com.cn
邮编：230088
地址：安徽省合肥市高新技术开发区合欢路 34 号
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此决议。
安徽乐金健康科技股份有限公司
董事会
2016 年 03 月 04 日
