证券代码：300247           证券简称：乐金健康        公告编号：2016-019




                   安徽乐金健康科技股份有限公司

                 第三届监事会第十三次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



    安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三

次会议通知于 2016 年 2 月 28 日以电话、电子邮件、书面通知等方式发出，并

于 2016 年 3 月 4 日上午在乐金健康合肥总部三楼会议室以现场方式召开。本次

监事会由张东升先生主持，应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3

名。本次会议符合《公司法》以及《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》的

有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草

案）》及其摘要

    监事会经讨论审议，通过了公司《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期

权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要，并

对激励对象名单进行核查。

    监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中

华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资

格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激

励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司

《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次

股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划考核管

理办法》

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性

文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会

经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行

股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。


    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议

案》
    公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持
有的福瑞斯 100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股权。本次拟
募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。
    本次交易非关联交易，该交易方案符合公司发展要求，监事会同意该交易
方案。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
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问题的规定>第四条规定的议案》
    经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

十三条规定的借壳上市的议案》
    经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

    本议案需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
    监事会认为，本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买本次交易中公

司拟购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯 100%股权；购买陈伟、李江合计持

有的瑞宇健康 100%股权。各交易对方与公司及其关联方不存在法律、法规、规

章及规范性文件规定的关联关系，上述发行股份及支付现金购买资产不构成关

联交易。


    本次发行股份募集配套资金采用询价方式非公开发行，本公司关联人及其

关联方均不参与认购，各交易对方同时承诺不参与本次募集配套资金，本次募

集配套资金不构成关联交易。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
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    该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可

生效。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

（预案）及其摘要>的议案》
    《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书（预案）及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息

披露网站。

    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此决议。



                                          安徽乐金健康科技股份有限公司

                                                            监事会

                                                       2016 年 3 月 4 日