证券代码:300247 证券简称:乐金健康 上市地点:深圳证券交易所 安徽乐金健康科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案 深圳市福瑞斯保健器材有限公 上海瑞宇健身休闲用品有限 标的公司 司 公司 潘建忠 陈伟 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 黄小霞 李江 募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 (安徽省合肥市梅山路 18 号) 签署日期:二〇一六年三月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计 的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予 以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益 的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风 险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明与承诺 公司本次发行股份购买资产的交易对方潘建忠、黄小霞, 陈伟、李江已出具 承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、 准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市 公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 3 重大提示事项 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买潘建忠、黄 小霞合计持有的福瑞斯 100%股权;购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股 权。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。 (一)发行股份及支付现金购买资产 1、深圳市福瑞斯保健器材有限公司 100%股权交易方案 根据乐金健康与潘建忠、黄小霞签订的附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》,同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评 估值为基础,由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 25,000 万元。待标的资产的评估报告正式出具后,双方再确定标的资产的最终交易价格 及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司将拥有福瑞斯 100%股 权。 2、上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%股权交易方案 根据乐金健康与陈伟、李江签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》,同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值 为基础,由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 19,800 万元。 待标的资产的评估报告正式出具后,双方再确定标的资产的最终交易价格及交易 对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司将拥有瑞宇健身 100% 股权。 4 (二)发行股份募集配套资金 根据本次交易标的资产的预估交易价格,乐金健康拟向不超过 5 名其他特定 投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元,募集资 金总额将不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收 购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与 孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。 二、标的资产的预估及定价情况 截至本预案出具之日,相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工 作,本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易发行股份的价格和数量 (一)发行价格 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第十七次会议决议公告日(2016 年 3 月 4 日)。本次交易的市场 参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 19.23 元/股。本次股 票发行价格为不低于市场参考价的 90%,经交易各方协商,本次发行股份购买资 产的发行股份价格为 17.31 元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: 5 (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相 应调整。 (二)拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 (A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (三)发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产 的发行股份价格为 17.31 元/股。按照上述发行价格计算,本次交易中,乐金健 康将向潘建忠和黄小霞发行股份 970.54 万股、陈伟和李江发行股份 776.43 万股, 合计 1,746.97 万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产 的最终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中 国证监会核准的数额为准。 若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份 的数量将随之进行调整。 2、募集配套资金股票发行数量 公司拟募集配套资金总额不超过 44,800 万元,拟以询价方式向不超过 5 名 其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。 6 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 (四)本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况 乐金健康支付交易对价的具体方式如下: 现金支付 发行股份 序 交易对 出资比例 交易总价格 金额(万 占比 金额(万 占比 对应的股份 号 方 (%) (万元) 元) (%) 元) (%) 数(股) 一、收购福瑞斯股权 1 潘建忠 80 20,000 6,560 26.24 13,440 53.76 7,764,298 2 黄小霞 20 5,000 1,640 6.56 3,360 13.44 1,941,075 小计 100 25,000 8,200 32.80 16,800 67.20 9,705,373 二、收购瑞宇健身股权 1 陈伟 90 17,820 5,724 28.91 12,096 61.09 6,987,868 2 李江 10 1,980 636 3.21 1,344 6.79 776,430 小计 100 19,800 6,360 32.12 13,440 67.88 7,764,298 合 计 - 44,800 14,560 32.50 30,240 67.50 17,469,671 注:为保护上市公司全体股东的利益,上述股份发行数量均采取向下取整方式计算;上 述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。 四、业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任,具体情况如下: 福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数(“实际净利润数” 潘建忠、黄小 指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并 霞 报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为准)分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。 陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任,具体情况如下: 瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数(“实际净利润 陈伟、李江 数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健 身合并报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经常性损 7 益前后孰低者为准)分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万 元。 五、股份锁定承诺 (一)发行股份购买资产所涉股份的锁定期 承诺主体 承诺内容 潘建忠、黄小霞承诺: (1)自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日(以下 简称“发行上市之日”)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的 该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、 送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整); (2)其拥有的新增股份分三次分别按照 25%:30%:45%的比例进行解禁。 解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、 潘建忠、黄小 36 个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 霞 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量; (3)同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大 会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定; (4)未经乐金健康书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协议约 定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置 质押等担保权利。 陈伟、李江承诺: (1)自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日(以下 简称“发行上市之日”)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的 陈伟、李江 该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、 送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整); (2)其拥有的新增股份分三次分别按照 27%:34%:39%的比例进行解禁。 解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、 8 36 个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量; (3)同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大 会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定; (4)未经乐金健康书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协议约 定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置 质押等担保权利。 (二)募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票,根据 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁 定期安排如下: (1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易; (2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应 按中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺;同时也为 避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方 案中包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制,约定若标的公司业 绩承诺期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额,将对届时在职的标 的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励,奖励总额不超过其标的 公司超额业绩部分的 100%,且不超过本次交易作价的 20%。具体如下: 9 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后,若标的公司业绩承诺期 内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额,则超额部分的 35%可用 于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员,应支付的超额盈利奖 励具体计算公式如下:应支付的超额盈利奖励金额=(实际净利润累计数额-承 诺净利润累计数额)×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超 过本次交易标的资产作价的 20%,则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资 产作价的 20%。 在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后 90 日内,标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案,经标的公司及上市公 司履行必要的决策程序后,由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述 人员。 七、本次交易构成重大资产重组 根据乐金健康 2014 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司 2014 年 度未经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 标的公司(交 标的公司 项目 福瑞斯 瑞宇健身 乐金健康 交易价格 易价格)/乐 合计 金健康 2014.12.31 2,068.00 2,771.28 4,839.28 79,875.77 44,800.00 56.09% 资产总额 2014年度营 4,857.25 8,766.94 13,624.19 28,412.11 - 47.95% 业收入 2014.12.31 242.16 734.05 976.21 67,589.35 44,800.00 66.28% 资产净额 根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股 份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核 准后方可实施。 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日,金道明、马绍琴合计持有公司 20.62%的股权,为本公 10 司实际控制人。不考虑配套融资,本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 19.67% 的股权,仍为公司的实际控制人。 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市 本公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本 公司控股股东均为金道明,实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成 后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市。 十、本次交易不构成关联交易 本次交易前,交易对方与上市公司不构成关联关系;本次交易完成后,交易 对方持有上市公司股份均低于 5%。因此,根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》,本次交易不构成关联交易。 十一、本次交易完成后,公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后,以本次交易发行股份数量的上限计算,本次发行股份数量 不超过 17,469,671 股,不考虑配套融资发行股份,本公司的股本总额将增加至 376,564,851 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民 币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定,本 次交易完成后,本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此,本 公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十二、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为 359,095,180 股。本次交易,乐金健康拟向交易 对方支付对价 44,800 万元,其中,现金支付对价 14,560 万元,股份支付对价 30,240 万元。此外,拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资 11 金。 本次交易将新增发行股份 17,469,671 股(不考虑募集配套资金所发行股份) 交易前后公司的股本结构变化如下: 本次交易前 本次发行股数 本次交易后 股东名称 持股数(股) 持股比例 (股) 持股数(股) 持股比例 金道明 58,089,400 16.18% - 58,089,400 15.43% 韩道虎 38,772,000 10.80% - 38,772,000 10.30% 马绍琴 15,959,600 4.44% - 15,959,600 4.24% 金浩 14,112,500 3.93% - 14,112,500 3.75% 其他股东 232,161,680 64.65% - 232,161,680 61.65% 潘建忠 - - 7,764,298 7,764,298 2.06% 黄小霞 - - 1,941,075 1,941,075 0.52% 陈伟 - - 6,987,868 6,987,868 1.86% 李江 - - 776,430 776,430 0.21% 合计 359,095,180 100.00% 17,469,671 376,564,851 100.00% 注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构,提升面 对市场融资环境变动的抗风险能力。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,目前本公司仅能根 据现有的财务资料和经营状况,基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经 营状况和核心团队没有重大变动的假设下,对本次交易完成后本公司的财务状况 和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具 体变化,本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书(草案) 中予以披露,提醒投资者特别关注。 十三、本次交易尚需履行的审批程序 2016 年 3 月 4 日,乐金健康召开第三届董事会第十七次会议,审议通过本 12 次交易的相关议案。截至本预案签署日,尚需履行的审批程序包括但不限于: (一)本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将 再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案; (二)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; (三)中国证监会核准本次交易。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问,国元证券经中国证监会 批准依法设立,具备保荐人资格。 十五、公司股票的停复牌安排 公司股票自 2015 年 11 月 9 日起因筹划重大事项停牌,自 2015 年 11 月 14 日起因重大资产重组事项连续停牌。2016 年 3 月 4 日,公司召开第三届董事会 第十七次会议,审议通过了《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易有关的议案。 根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事 项的通知》的要求,深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核,自 2016 年 3 月 4 日起公司股票将继续停牌,待取得深交所审核结果后另行通知复 牌事宜。 13 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: (一)与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于: (一)本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将 再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案; (二)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; (三)中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准为本次交易的前提条件,交易方案能否取得本公司股东大会 和中国证监会的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在 不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 2、本次交易可能取消的风险 (一)尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措 施,在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少 和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息 进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消本次重组的风险。 (二)本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事 会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。 (三)本次交易的审计、评估工作尚未完成;若相关事项无法及时推进,则 可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。 (四)在本次交易过程中,交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和 14 商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。 3、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考,相关数据应以具 有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。 本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整 的风险。 4、标的资产预估增值率较高的风险 截至预估基准日2015年12月31日,福瑞斯100%股权未经审计账面净资产值为 1,444.30万元,以收益法评估的标的资产预估值为25,000万元,预估值增值率为 1,630.95%;瑞宇健身100%股权未经审计账面净资产值为1,584.64万元,以收益 法评估的标的资产预估值为19,800万元,预估值增值率为1,149.50%。 本次交易标的资产预估值增值幅度较大,最终交易价格将以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由 具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异,提 请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。 5、标的公司承诺业绩无法实现的风险 本次交易中,乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定:福瑞斯 2016 年度、 2017 年度、2018 年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润) 分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元;瑞宇健身 2016 年度、 2017 年度、2018 年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润) 分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。 由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响,标的公司可 15 能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方 案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如在未来 年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,可能会影响到上市 公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。 6、业绩补偿承诺风险 本次交易中,乐金健康与业绩承诺人分别约定:福瑞斯2016年度、2017年度、 2018年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于人 民币2,000万元、3,000万元、4,000万元;瑞宇健身2016年度、2017年度、2018 年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于人民币 1,520万元、1,940万元、2,240万元。 交易对方潘建忠、黄小霞;陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、 瑞宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标,将对投资 者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议 的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此,若交易对方未来 持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则可能出现业绩补偿承诺无法执行 的情况,敬请投资者关注相关风险。 7、交易方案调整的风险 截至本预案签署日,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本 预案披露仅为本次重组的初步方案,最终交易方案内容将在本次重组正式方案中 予以披露。因此,本次重组方案可能存在需要调整的风险。 8、配套融资无法实施的风险 根据本次交易标的资产的预估交易价格,乐金健康拟向不超过5名其他特定 投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元,募集资金总额将 不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、 瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。 本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施,存在一定的不确定性。如 16 果最终配套融资未能成功实施,则上市公司将以自筹资金进行支付。 9、收购整合风险 本次交易完成后,福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公 司规划,未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下 运营。但为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,乐金健康和各收 购标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面 进行一定程度的优化整合,以提高本次收购的绩效。 本次重组完成后,乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具 有不确定性。为此,乐金健康将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各 方面积极规划部署,同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管 理等方面的独立性,以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能 够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无 法达到预期效果,甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产 生不利影响,提请投资者注意收购整合风险。 10、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》,购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后,乐金健康将会确认较大数额的商誉,在未来每年年度终了 时需要进行减值测试,因此需要承担减值测试造成的费用,并且若标的公司未来 经营状况未达预期,那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而 对本公司当期损益产生不利影响。 (二)标的公司经营风险 1、标的资产盈利波动风险 报告期内,两家标的公司营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公 司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外,还受后续产品技术研 17 发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续 性等多种因素的综合影响,上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。 2、出口退税率下降风险 福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出 口退税率,福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一 定滞后性,短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降,进而影响福 瑞斯的盈利能力,因此,福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。 3、客户集中度较高风险 2015年度、2014年度,福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重 为64.16%、75.48%,存在客户集中度较高的风险。尽管公司一直坚持“与核心客 户相互依托”的发展模式,与主要客户已形成密切配合的相互合作关系,但如果 福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对福 瑞斯产品的需求大幅下降,或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领域,福瑞斯经营 业绩将受到重大不利影响。 4、汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日趋市场化,同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。2015年度、2014年度,福瑞斯产品外销占 主营业务收入比例分别为90.57%、57.49%。福瑞斯产品毛利率受汇率的波动影响, 进而影响公司的经营业绩。 5、主要经营场所不稳定风险 福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场 所,不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大,人 员数量的不断增加,福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加,因此福 瑞斯和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外,若出现租赁到期或租赁 合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形,则有可能存在导致福瑞斯和 瑞宇健身短时间内无法正常经营的风险,或正常生产经营活动将会受到一定程度 的影响。虽然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制 18 等情况进行调查,但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。 6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险 福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形,存在被政府 监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制 人潘建忠承诺,若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金 及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项,承诺人应自前述支付事实发生 之日起30日内将同等金额现金补偿给福瑞斯,保证上市公司不会遭受任何损失。 (三)其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有 风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严 格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者 做出正确的投资决策。 2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险 因筹划重大事项,经乐金健康申请,公司股票自2015年11月9日起开始停牌, 停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日 (2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司 股票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码:399102)的累积涨 幅为27.53%,深圳交易所制造业指数(代码:399233)累计涨幅为22.80%。 19 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除创业板综合指数和深圳交易所 制造业指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为 42.69%和47.42%,即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。 经核查及公司确认,本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在 利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形,但仍需提请投资者注意上述股价 异常波动风险。 3、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 20 目录 重大提示事项 ................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4 二、标的资产的预估及定价情况 ...................................................................................................... 5 三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 5 四、业绩及补偿承诺 .......................................................................................................................... 7 五、股份锁定承诺 .............................................................................................................................. 8 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 .............................................................................................. 9 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 10 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 10 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............................................. 11 十、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 11 十一、本次交易完成后,公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................................ 11 十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 11 十三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 12 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 13 十五、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 13 重大风险提示 ............................................................................................................................... 14 目录 .............................................................................................................................................. 21 释义 .............................................................................................................................................. 24 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 27 一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 27 二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 28 三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 31 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 32 五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 33 六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ........................................................ 33 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............................................. 34 八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 34 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 34 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................ 35 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 36 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 37 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 37 21 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 38 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 41 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 42 五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 43 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 43 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 44 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 45 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 46 一、福瑞斯交易对方的基本情况 .................................................................................................... 46 二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ................................................................................................ 51 三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 53 第四节 交易标的 ......................................................................................................................... 54 一、福瑞斯 ........................................................................................................................................ 54 二、瑞宇健身 .................................................................................................................................... 76 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 101 一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 101 二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 102 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 106 四、本次募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 106 五、首次公开发行股票募集资金使用情况 .................................................................................. 109 六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况....................................... 112 七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 112 八、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................................... 113 九、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 113 十、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 114 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 115 一、 与福瑞斯相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ......................... 115 二、 与瑞宇健身相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ..................... 125 第七节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 136 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 136 二、本次交易对上市公司股本结构的影响 .................................................................................. 136 三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 137 四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................................. 137 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .......................................................................... 138 第八节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 139 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 139 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 140 22 第九节 本次交易的报批事项及风险提示 .................................................................................. 142 一、本次交易的报批事项 .............................................................................................................. 142 二、本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 142 第十节 其他重要事项 ................................................................................................................ 149 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 149 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 149 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 150 四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 .................................................................. 150 五、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 151 第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................... 157 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 157 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 158 第十二节 声明与承诺 ................................................................................................................ 159 23 释义 在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 安徽乐金健康科技股份有限公司,在深圳证券交易所创业板上 上市公司/本公司/乐金健康 指 市,股票代码:300247 福瑞斯 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 瑞宇健身 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 福瑞斯电子 指 深圳市福瑞斯电子科技有限公司 优菲健身 指 上海优菲健身用品有限公司 威司乐体育 指 上海威司乐体育发展有限公司 日光贸易 指 深圳市日光贸易有限公司 睿智贸易 指 深圳市睿智贸易有限公司 交易对象/交易对方 指 潘建忠、黄小霞,陈伟、李江 交易标的/标的资产/标的公 指 福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权 司 合肥南亚桑拿设备股份有限公司,2009 年 4 月更名为安徽桑 南亚股份 指 乐金股份有限公司,2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股 份有限公司 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司,2007 年 12 月整体变更为 南亚有限 指 合肥南亚桑拿设备股份有限公司 久工健业 指 安徽久工健业有限责任公司 深圳卓先 指 深圳市卓先实业有限公司 乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方 本次交易/本次重组 指 式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100% 股权,并发行股份募集配套资金 乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方 发行股份及支付现金购买资 指 式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100% 产 股权 乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公 本次配套融资 指 开发行股份募集配套资金 44,800 万元,募集资金总额将不超 过本次交易总额的 100% 乐金健康与交易对象于 2016 年 3 月 4 日签署的《安徽乐金健 康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金 《发行股份及支付现金购买 购买资产协议》; 指 资产协议》/收购协议 乐金健康与交易对象于 2016 年 3 月 4 日签署的《安徽乐金健 康科技股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买 资产协议》 24 乐金健康与交易对象于 2016 年 3 月 4 日签署的《安徽乐金健 康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健 器材有限公司之盈利补偿协议》; 《盈利补偿协议》 指 乐金健康与交易对象于 2016 年 3 月 4 日签署的《安徽乐金健 康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品 有限公司之盈利补偿协议》; 《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 预案/本预案 指 资产并募集配套资金预案》 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 预评估/审计基准日 指 日,即 2015 年 12 月 31 日 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 股权交割日 指 完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日 报告期 指 2014 年度、2015 年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 《格式准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名华普天健会 华普天健/审计机构 指 计师事务所(北京)有限公司 大成律师 指 北京大成律师事务所 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 元 指 人民币元 行业用语 以机电技术的发展和应用为基础,通过机械和电子的融合设 计,模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热 按摩器具 指 疗等按摩动作与方法,作用于人体各部位,以达到缓解疲劳、 活动筋骨、促进血液循环等功效的器具 按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作,携带或移动 按摩小电器 指 方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩 腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等 GB 指 中国国家标准的字母代号 ISO 指 国 际 标 准 化 组 织 International Organization 25 forStandardization 的缩写 即 Online To Offline(在线离线/线上到线下),是指将线 O2O 指 下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的平台 B2C 是 Business-to-Customer 的缩写,而其中文简称为“商 B2C 指 对客”。“商对客”是电子商务的一种模式,也就是通常说的 直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。 东方 CJ 指 东方 CJ 电视购物,东方 CJ 是中国第一家家庭购物公司 本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入 所致。 26 第一节 本次交易概况 一、本次交易基本情况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件,最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发 行股份购买资产交易行为的实施。 (一)发行股份及支付现金购买资产 潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯 100%股权作价预估值为 25,000 万元出售给 乐金健康,乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价;陈 伟、李江将持有的瑞宇健身 100%股权作价预估值为 19,800 万元出售给乐金健康, 乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 乐金健康将向交易对方合计发行股份 17,469,671 股及支付现金 14,560 万元, 乐金健康具体支付交易对价如下表所示: 现金支付 发行股份 序 交易对 出资比例 交易总价格 金额(万 占比 金额(万 占比 对应的股份 号 方 (%) (万元) 元) (%) 元) (%) 数(股) 一、收购福瑞斯股权 1 潘建忠 80 20,000 6,560 26.24 13,440 53.76 7,764,298 2 黄小霞 20 5,000 1,640 6.56 3,360 13.44 1,941,075 小计 100 25,000 8,200 32.80 16,800 67.20 9,705,373 二、收购瑞宇健身股权 1 陈伟 90 17,820 5,724 28.91 12,096 61.09 6,987,868 2 李江 10 1,980 636 3.21 1,344 6.79 776,430 小计 100 19,800 6,360 32.12 13,440 67.88 7,764,298 合 计 - 44,800 14,560 32.50 30,240 67.50 17,469,671 注:为保护上市公司全体股东的利益,上述股份发行数量均采取向下取整方式计算;上 27 述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。 收购完成后,福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。 (二)发行股份募集配套资金 根据本次交易标的资产的预估交易价格,乐金健康拟向不超过 5 名其他特定 投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元,募集资 金总额将不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收 购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与 孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。 二、本次交易的背景 (一)打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台,成为 “家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战 略 通过多年发展,乐金健康目前已拥有“桑乐金”、JOSEN”、 Saunalux”、LITEC” “Golden Designs”等多个品牌,业务覆盖欧、美、亚几大洲。公司是一家集生 产、研发、销售、服务于一体的国家级高新技术企业,同时也是家用理疗房及其 衍生品的行业领导企业。公司产品性能优良,其“桑乐金”商标被国家工商行政 管理总局认定为驰名商标。 公司目前产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品、按摩器具。公司发展 长期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上,向与家庭健康其他相关的品类 衍生,丰富和优化产品结构,围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相 关产品集成,逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类, 覆盖到家庭健康生活各个方面。公司致力于打造集综合性、便利性为一体的健康 家居生活平台,逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家 庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。 (二)本次交易的背景顺应 O2O 的时代大潮,O2O 行业处于高速 发展的黄金阶段 28 O2O(Online To Offline,线上到线下),是指将线下的商务机会与互联网 结合,让互联网成为线下交易的平台。O2O 的优势在于把网上和网下的优势相互 结合。通过网络销售,扩大宣传力度,同时结合实体店的体验,使得互联网与地 面店完美对接,让消费者在享受线上优惠价格的同时,又可享受线下贴身的服务。 2015 年 9 月,国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创 新发展转型升级的意见》。此意见也是国务院首度就 O2O、线上线下互动消费升 级首度发布的官方文件。此前据商务部统计,2015 年上半年,O2O 市场规模达 3,049.4 亿元,同比增长高达 80%,而目前经济面临实体商贸流通业发展乏力等 现状,促进线上线下的融合发展,势在必行。意见从四个方面进行了细分解读并 提出指导意见:“一是鼓励线上线下互动创新;二是激发实体商业发展活力;三 是健全现代市场体系;四是完善政策措施。意见称,移动互联网等新一代信息技 术加速发展,技术驱动下的商业模式创新层出不穷,线上线下互动成为最具活力 的经济形态之一,大力发展线上线下互动,对推动实体店转型,促进商业模式创 新,增强经济发展新动力,服务大众创业、万众创新具有重要意义。” 目前,在互联网销售的冲击下,传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋 加大。而 O2O 模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇,让更多困于转型 期的企业看到了新的希望。企业顺应潮流,融入“互联网+”,注重互联网和移动 端的品牌活动,提升线上、线下的使用体验,可以创造更大的市场和用户价值。 2014 年至 2015 年,是线上或线下企业转型期,线上或线下企业结合自身发展, 纷纷探索线上到线下的融合,苏宁、京东、万达、银泰、大润发、海尔等知名企 业的经营模式也都已经逐步转型为 O2O 模式。因此,在可预见的将来,“O2O”的 市场规模将持续快速增长。 乐金健康通过本次收购瑞宇健身,通过融合瑞宇健身的销售平台并制定适合 上市公司的 O2O 模式,适应 O2O 的时代发展潮流。 (三)外延式发展是公司确定的重要举措 为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略,乐金健康将采取内生 式成长与外延式发展的双重举措。实现公司内生式成长主要通过提高公司管理能 力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平,不断提高现有公司管理水平、 29 研发和创新水平以及业务人员素质的方式。实现公司外延式发展主要通过并购具 有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方 式。 (四)资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 并购、重组是企业快速发展的重要手段。公司于 2011 年 7 月首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。创业板旨在为高成长的中小企业、创 新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金,也让公司更 易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购 具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司,延 伸“大健康”的应用领域,整合资源,实现公司的跨越式发展,为成为国际一流 的健康系统服务提供商奠定坚实的基础。 (五)国家政策鼓励上市公司开展并购重组 2010 年 8 月,国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国 发〔2010〕27 号),明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步 推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章 及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼 并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。” 2014 年 3 月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》(国发〔2014〕14 号),明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势 企业强强联合、实施战略性重组,带动中小企业“专精特新”发展,形成优强企 业主导、大中小企业协调发展的产业格局。” 2014 年 5 月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发〔2014〕17 号),明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽 并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与 30 并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅 转让。” 三、本次交易的目的 (一)紧抓大健康行业发展机遇,实现公司多元化经营战略,打 造健康家居生活平台,巩固公司在健康产业的领先地位 乐金健康一方面通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度,目前已发展成 为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的大健康行业领先企业之一,另 一方面通过兼并深圳卓先、久工健业,公司在原有家用理疗产业基础上,又继续 延伸了健康家居产业,以获得更坚实的事业平台和更广阔的发展空间。 公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业,已形成集理疗养生、环境净化、 健康家居、保健按摩为一体的多元化产品格局。目前,公司已经初步建立了由家 用理疗、高端桑拿、环境净化、按摩塑形等组成的健康家居体系。未来,公司还 将继续延伸该体系,打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台,通过规 模化的运营,可以继续巩固公司在健康产业的领先地位。 (二)增强公司盈利能力,提供新的利润增长点 如果本次收购得以完成,福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司。 标的公司未来几年内的预期盈利增速较强,本次收购完成后,将与上市公司的经 营发展产生协同效应,有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产 及经营业绩将纳入上市公司合并报表,从而提高归属于上市公司股东的净资产和 净利润规模,增厚每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。 (三)资源整合,优势互补,提升上市公司综合实力和盈利能力 经过市场培育和拓展,福瑞斯、瑞宇健身凭着各自的发展,已经在各自行业 中树立了良好的信誉和市场形象,也有着各自独特的优势。本次收购完成后,乐 金健康将全面整合标的公司的优质客户资源、渠道资源、人才资源、产品和技术 资源,充分发挥大平台的优势,进一步增强交易双方的竞争力和竞争优势。 31 本次交易完成后,福瑞斯、瑞宇健身将成为公司的全资子公司。福瑞斯的主 营产品为按摩垫和按摩小器具;瑞宇健身主要通过实体店、自身 B2C 网站、淘宝、 京东等电子商务平台进行健康器材的销售。 在产品体系方面,福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品, 可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系,可以提 高乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力, 实现产品体系的协同效应。 在销售渠道方面,经过多年的发展和扩张,乐金健康目前拥有合肥、芜湖、 马鞍山、深圳、德国五大生产基地,外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚, 公司目前正在积极培育国内市场需求,侧重于国内销售渠道的发展建设。 福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚,通过本次交易,福瑞斯可借 助资本市场提高产品知名度,并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、 欧美及东南亚市场,依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场, 同时可以有效降低相应的营销费用。本次并购的标的公司之一瑞宇健身经过多年 发展,目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式,瑞宇健身在线下 设立实体连锁专卖店,让消费者可以真实的接触到产品,获得感官上的体验,同 时在线上建立垂直 B2C 平台,方便客户在网上购物、快捷支付,同时建立了运营 服务中心,给消费者提供售前咨询、体验,售后安装、维修等服务。未来公司在 销售模式上,将融合乐金健康自身和瑞宇健身销售平台,量身定制适合公司的 O2O 模式。 在技术方面,福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器,与公司同属于专用设 备制造行业,产品均为健康理疗类产品,公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定 的交叉和协同效应基础。本次交易完成后,乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并 实现技术共享、融合,实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。 综上,通过本次交易,乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身通过在产品体系、销售 渠道、技术等方面的整合,实现优势互补,达到良好的协同效应。 四、本次交易的决策过程 32 (一)本次交易已经履行的决策过程 1、乐金健康的决策过程 2016年3月4日,本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议 案。同日,乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《盈利补偿协议》。 2、交易对方的决策过程 2016年3月4日,福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定,同意本次发行股份及 支付现金购买资产的具体方案;2016年3月4日,瑞宇健身股东陈伟、李江作出决 定,同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 (二)本次交易尚需履行的程序 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将再 次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案; 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得 实施。 五、本次交易的标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的分别为福瑞斯100%股权、瑞宇健身 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为潘建忠、黄小霞, 陈伟、李江。 本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。 六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 根据乐金健康 2014 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司 2014 年 33 度未经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 标的公司(交 标的公司 项目 福瑞斯 瑞宇健身 乐金健康 交易价格 易价格)/乐 合计 金健康 2014.12.31 2,068.00 2,771.28 4,839.28 79,875.77 44,800.00 56.09% 资产总额 2014年度营 4,857.25 8,766.94 13,624.19 28,412.11 - 47.95% 业收入 2014.12.31 242.16 734.05 976.21 67,589.35 44,800.00 66.28% 资产净额 根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股 份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核 准后方可实施。 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市 本公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本 公司控股股东均为金道明,实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成 后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前,交易对方与上市公司不构成关联关系;本次交易完成后,交易 对方持有上市公司股份均低于 5%。因此,根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》,本次交易不构成关联交易。 九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为 359,095,180 股。本次交易,乐金健康拟向交易 对方支付对价 44,800 万元,其中,现金支付对价 14,560 万元,股份支付对价 34 30,240 万元。此外,拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。 本次交易将新增发行股份 17,469,671 股(不考虑募集配套资金所发行股份) 交易前后公司的股本结构变化如下: 本次交易前 本次发行股数 本次交易后 股东名称 持股数(股) 持股比例 (股) 持股数(股) 持股比例 金道明 58,089,400 16.18% - 58,089,400 15.43% 韩道虎 38,772,000 10.80% - 38,772,000 10.30% 马绍琴 15,959,600 4.44% - 15,959,600 4.24% 金浩 14,112,500 3.93% - 14,112,500 3.75% 其他股东 232,161,680 64.65% - 232,161,680 61.65% 潘建忠 - - 7,764,298 7,764,298 2.06% 黄小霞 - - 1,941,075 1,941,075 0.52% 陈伟 - - 6,987,868 6,987,868 1.86% 李江 - - 776,430 776,430 0.21% 合计 359,095,180 100.00% 17,469,671 376,564,851 100.00% 注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构,提升面 对市场融资环境变动的抗风险能力。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,目前本公司仅能根 据现有的财务资料和经营状况,基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经 营状况和核心团队没有重大变动的假设下,对本次交易完成后本公司的财务状况 和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具 体变化,本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书(草案) 中予以披露,提醒投资者特别关注。 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前,本公司股权结构如下: 35 截至本预案签署日,公司控股股东为金道明,实际控制人为金道明、马绍琴 夫妇,其中金道明持有公司 5,808.94 万股股份,持股比例为 16.18%,马绍琴持 有公司 1,595.96 万股股份,持股比例为 4.44%,二人合计持有公司 20.62%的股 份。 以截至本预案出具日测算,本次交易完成后(不考虑募集配套资金所发行股 份),本公司股权结构如下: 金道明 韩道虎 马绍琴 潘建忠 黄小霞 陈伟 李江 其他股东 15.43% 10.30% 4.24% 2.06% 0.52% 1.86% 0.21% 65.40% 安徽乐金健康科技股份有限公司 (注册资本:376,564,851元) 本次交易完成后,本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不 会导致本公司控制权发生变化。 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后,以本次交易发行股份数量的上限计算,本次发行股份数量 不超过 17,469,671 股,不考虑配套融资发行股份,本公司的股本总额将增加至 376,564,851 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民 币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定,本 次交易完成后,本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此,本 公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 36 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称:安徽乐金健康科技股份有限公司 股票代码:300247 股票简称:乐金健康 企业性质:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期:1995年4月21日 设立日期:2007年12月28日 上市地点:深圳证券交易所 法定代表人:金道明 董事会秘书:胡萍 住所:合肥市长江西路669号AJ-9地块 办公地址:安徽省合肥市高新区合欢路34号 注册资本:359,095,180元 统一社会信用代码:91340100610307675N 联系电话:0551-65329393 传真号码:0551-65847577 电子邮箱:saunaking@saunaking.com.cn 邮政编码:230088 经营范围:远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进 出口业务(凭许可证经营);医疗器械二类:6826物理治疗及康复设备的生产、 37 销售;远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售;木材、木制品、 建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印 刷器材、机械设备、文体用品、化工产品(除危险品)、工艺品(不含金银制品)、 服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。 二、历史沿革及股本变动情况 (一)股份公司设立情况 公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年 11 月 25 日, 经南亚有限股东会决议通过,南亚有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资 产 84,809,361.56 元中的 56,250,000 元按 1:1 的折股比例折合为 5,625 万股(余 额 28,559,361.56 元计入资本公积),由南亚有限原有股东按原出资比例享有, 整体变更设立股份有限公司。同日,南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共 同签署了《发起人协议》。 2007 年 12 月 27 日,华普天健对南亚股份(筹)注册资本到位情况进行了 验证,并出具了《验资报告》(华普验字[2007]第 0879 号)。2007 年 12 月 28 日, 南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为 340106000000643 的《企业法人营业执照》,注册资本 5,625 万元。 (二)股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化 1、股权转让 (1)一般法人之间的股权转让 2008 年 12 月 25 日,江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限 公司签订了《股权转让协议》,将其持有的南亚股份 100 万股股份转让给江苏兴 科创业投资有限公司。 (2)金道明受让股份 2008 年 12 月 29 日,彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、 吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》,将其持有的南亚股份共计 143 38 万股股份转让给股东金道明。 (3)一般自然人之间的股权转让 2008 年 12 月 29 日,江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》,将其 持有的南亚股份共计 162.5 万股股份转让给巫小兵、宣宏等 2 名新增自然人股东。 (4)金道明转让股份 2009 年 1 月 12 日,金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》, 将其持有的南亚股份共计 60 万股股份转让给江波等 3 名新增自然人股东。 上述股权转让已经南亚股份于 2009 年 3 月 30 日召开的临时股东大会决议审 议通过。南亚股份于 2009 年 4 月 20 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续。 2、更名为“桑乐金” 2009年3月30日,南亚股份通过了临时股东大会决议,决定将南亚股份名称 变更为“安徽桑乐金股份有限公司”,并于2009年4月20日办理了更名的工商变 更手续。 3、增资至 6,125 万元 2009年12月28日,公司召开临时股东大会,同意引入新股东北京商契九鼎投 资中心(有限合伙),将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。 2010年1月20日,华普天健出具了《验资报告》(会验字[2010]3108号),验 证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年 1月27日在合肥市工商行 政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。 (三)公司首次公开发行并上市后的股权结构 1、2011 年 7 月首发公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准,公司于2011年7 月向社会公开发行2,050万股人民币普通股(A股),发行价格每股16元。发行后, 公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元,扣除各项发行费用后, 39 募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具 的《验资报告》(会验字[2011]4469号)验证确认。 2011年7月29日,本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市,股票代码: 300247,股票简称:桑乐金。 此次发行完成后,公司股权结构如下: 股份类别 股份数量(万股) 所占比例(%) 一、有限售条件股份 6,125.00 74.92 二、无限售条件股份 2,050.00 25.08 合 计 8,175.00 100.00 2、2013 年资本公积转增资本 2013年5月17日,根据公司2012年度股东大会决议,公司以2012年12月31日 总股本8,175万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增 4,087.50万股,转增后公司总股本增加至12,262.50万股。 3、2014 年资本公积转增股本 2014年6月27日,根据公司2013年度股东大会决议,公司以2013年12月31日 总股本12,262.50万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税), 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增12,262.50万股,转增后 公司总股本增加至24,525.00万股。 4、发行股份购买资产 2014年10月24日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经 中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日,公司完成发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市,新增股份13,359,591股, 公司总股本增加至258,609,591股。 5、发行股份购买资产 2015年7月14日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经 中国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年11月12日,公司完成发行股份及 40 支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市,新增股份80,685,589股,公 司总股本增加至339,295,180股。 6、更名为“乐金健康” 2015年8月25日,桑乐金通过了临时股东大会决议,决定将桑乐金名称变更 为“安徽乐金健康科技股份有限公司”,自2015年09月09日起,公司证券简称由 “桑乐金”变更为“乐金健康”。 7、股权激励 2015年8月18日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限 制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡 萍等91名激励对象授予限制性股票19,800,000股,新增股份19,800,000.00股, 公司总股本增加至359,095,180.00股。授予的限制性股票股份的上市日期为2016 年01月06日。 截止本预案签署日,乐金健康前十大股东情况如下: 序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 金道明 58,089,400 16.18 2 韩道虎 38,772,000 10.80 3 马绍琴 15,959,600 4.44 4 金浩 14,112,500 3.93 中国工商银行股份有限公司-富国医 5 11,050,000 3.08 疗保健行业混合型证券投资基金 6 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 8,100,000 2.26 7 栗忠玲 6,860,000 1.91 8 龚向民 6,587,832 1.83 9 上海弘励科技发展有限公司 6,372,000 1.77 西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限 10 6,300,000 1.75 合伙) 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司控股股东为金道明,实际控制人为金道明、马绍琴夫妇,最近三年公司 41 控股股东及实际控制人均未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 截至本预案签署日,公司控股股东为金道明,实际控制人为金道明、马绍琴 夫妇,其中金道明持有公司 5,808.94 万股股份,持股比例为 16.18%,马绍琴持 有公司 1,595.96 万股股份,持股比例为 4.44%,二人合计持有公司 20.62%的股 份。 (一)股权控制关系 截至本预案出具之日,公司的股权控制关系如下图所示: (二)控股股东、实际控制人基本情况 截至本预案签署日,公司控股股东为金道明,实际控制人为金道明、马绍琴 夫妇,其中金道明持有公司5,808.94万股股份,持股比例为16.18%,马绍琴持有 公司1,595.96万股股份,持股比例为4.44%,二人合计持有公司20.62%的股份。 金道明先生:1965年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,高级经济 师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备 有限责任公司董事长、总经理,合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。 现任本公司董事长、总经理。 马绍琴女士:1966年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。1995年与 金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备 有限责任公司副总经理,合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。 现任本公司董事、副总经理。 42 五、上市公司主营业务情况 上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、 塑形椅等健康类产品的研发、生产和销售乐金健康自成立起,始终积极推广健康 生活理念,致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。 公司自设立以来,主营业务没有发生重大变化。 六、公司最近三年的主要财务指标 乐金健康最近三年一期的主要财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 1,745,282,724.24 798,757,692.94 670,026,805.62 637,407,599.39 负债合计 479,586,844.03 122,864,182.47 83,807,790.18 68,673,631.63 归属母公司 1,246,990,604.68 671,675,466.30 582,230,429.21 565,261,659.66 的股东权益 (二)利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 266,954,049.14 284,121,067.78 265,046,558.82 245,317,898.22 利润总额 14,901,126.35 22,835,915.19 18,808,845.61 22,529,570.56 归属母公司股东的净利 13,290,870.89 19,431,944.45 16,213,016.34 19,271,949.38 润 (三)主要财务指标 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.88 2.60 4.75 6.91 资产负债率(母公司) 23.54% 9.71% 10.46% 7.44% 每股收益(元) 0.04 0.08 0.07 0.08 43 加权平均净资产收益率 1.07% 3.28% 2.83% 3.32% 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 1、2013年8月15日,公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止 筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。该次筹划重大资产重组的交易标 的是上海荣泰健身科技发展有限公司,筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非 公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。 鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在 一定分歧,最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风 险因素,从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发,经慎重考虑,决定终止实 施该重组事项。 2、2014年6月5日,公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日,中国证监 会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2014]1111号),核准公司向龚向民发行6,387,832 股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产;核准公司非公开发行不超过 5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付 现金购买资产不构成重大资产重组。 2014年11月25日,华普天健出具了《验资报告》(会验字[2014]3183号), 截至2014年11月25日,乐金健康已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有 限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注 册资本(股本)合计人民币13,359,591.00元,新增股本占新增注册资本的100%。 乐金健康已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请,该部分新增股份已 于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。 3、2015年3月13日,乐金健康召开第九届董事会第十次会议,审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日, 中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1634号),核准公司本次发行股份 44 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构 成重大资产重组。 2015年9月26日,华普天健出具了《验资报告》(会验字[2015]3610号), 截至2015年9月26日,乐金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心(有限合 伙)、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限合伙)、 韩道龙缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已 于2015年10月13日办理完毕新增股份的登记申请,该部分新增股份已于2015年10 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 2015年10月23日,华普天健出具了《验资报告》(会验字[2015]3683号), 截至2015年10月23日,乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、 诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的 新增注册资本(股本)合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3 日办理完毕新增股份的登记申请,该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证 券交易所创业板上市。 八、最近三年合法合规情况 最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 45 第三节 交易对方基本情况 本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买潘建忠、黄 小霞合计持有的福瑞斯100%股权;购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。 同时,上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。 一、福瑞斯交易对方的基本情况 (一)交易对方概况 本次交易标的福瑞斯的交易对方系福瑞斯现有全体股东,包括潘建忠和黄小 霞。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下: 序号 交易对方 出资额(万元) 出资比例(%) 1 潘建忠 80.00 80.00 2 黄小霞 20.00 20.00 合计 - 100.00 100.00 (二)交易对方的具体情况 1、潘建忠的具体情况 (1)潘建忠的基本情况 姓名 潘建忠 性别 男 国籍 中国 身份证号 35212719721015**** 家庭住址 福建省福州市晋安区招贤路 8 号盛天鼓城 通讯地址 福建省福州市晋安区招贤路 8 号盛天鼓城 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 (2)潘建忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 产权关系 深圳市福瑞斯保健 2013 年 8 月至今 总经理 截至本预案具日,其直接持有福瑞 46 器材有限公司 斯 80%的股权,系福瑞斯的控股股 东、实际控制人之一 截至本预案出具日,其直接持有福 深圳市福瑞斯电子 2005 年 6 月至今 总经理 瑞斯电子 80%的股权,系福瑞斯电子 科技有限公司 的控股股东、实际控制人之一 深圳市睿智贸易有 执行董事、 截至本预案具日,其直接持有睿智 2016 年 1 月至今 限公司 经理 贸易 100%的股权 (3)潘建忠控制的企业 1)深圳市福瑞斯电子科技有限公司 ①公司基本情况 企业名称 深圳市福瑞斯电子科技有限公司 企业注册号 440306104767437 注册资本 50 万元人民币 深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层 住所 南部分 403、404 法定代表人 潘建忠 公司类型 有限责任公司 电子产品的技术开发;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法 经营范围 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。 成立日期 2005 年 5 月 24 日 ②历史沿革 A、深圳市日光贸易有限公司设立 福瑞斯电子前身为深圳市日光贸易有限公司,于 2005 年 5 月 24 日在深圳市 工商行政管理局登记设立。 2005 年 5 月 23 日,深圳市深港会计师事务所于出具《验资报告》(深深港 验字[2005]第期 124 号)对日光贸易设立时的出资进行验证:截至 2005 年 5 月 23 日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币 50 万元,均为货币出资。 设立时的股权结构情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 黄萍 30.00 60% 47 2 潘建忠 20.00 40% 合计 50.00 100% B、2005 年股权转让 2005 年 7 月 26 日,日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议,同意股东 黄萍将其持有日光贸易 60%的出资额转让给高敏,其他股东放弃优先购买权。 2005 年 7 月 26 日,黄萍和高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》, 约定:黄萍将其持有日光贸易 60%股权以人民币 1 元转让给高敏。 2005 年 7 月 26 日,深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》 对上述《股权转让合同书》进行了见证。 上述变更于 2005 年 8 月 17 日在深圳市工商行政管理局办理登记,变更完成 后的股权结果如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高敏 30.00 60% 2 潘建忠 20.00 40% 合计 50.00 100% C、2012 年股权转让 2012 年 6 月 7 日,日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议,同意股东 高敏将其持有日光贸易 60%的出资额转让给任秀雅;同意股东潘建忠将其持有日 光贸易 10%的出资额转让给任秀雅,另将其持有日光贸易 20%的出资额转让给周 洋,其他股东放弃优先购买权。 2012 年 6 月 8 日,黄萍、高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》, 约定:股东高敏将其持有日光贸易 60%的出资额以人民币 1 元转让给任秀雅;股 东潘建忠将其持有日光贸易 10%的出资额以人民币 1 元转让给任秀雅,另将其持 有日光贸易 20%的出资额以人民币 1 元转让给周洋,其他股东放弃优先购买权。 2012 年 6 月 8 日,深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股 权转让合同书》进行了见证。 48 上述变更于 2012 年 7 月 19 日在深圳市工商行政管理局办理登记,变更完成 后的股权结果如下: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 任秀雅 货币 35 70% 2 周洋 货币 10 20% 3 潘建忠 货币 5 10% 合计 50 100% D、2013 年股权转让、变更公司名称 2012 年 12 月 20 日,日光贸易做出股东会决议,同意股东任秀雅将其持有 公司 70%股权以 1 元转让给潘建忠;股东周洋将其所持有公司 20%股权以 1 元转 让给黄小霞。 2012 年 12 月 21 日,任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议 书》,约定任秀雅将其持有公司 70%股权转让给潘建忠;股东周洋将其所持有公 司 20%股权转让给黄小霞。 2012 年 12 月 21 日,深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述 《股权转让合同书》进行了见证。 2013 年 01 月 10 日,日光贸易公司作出股东会决议,同意公司名称由深圳 市日光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。 上述变更于 2013 年 01 月 21 日在深圳市市场监督管理局办理登记,变更完 成后的股权结果如下: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 潘建忠 货币 40 80% 2 黄小霞 货币 10 20% 合计 50 100% E、2016 年股东会决议注销 49 2016 年 1 月 21 日,福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议,同意将福瑞斯 电子注销并成立清算组,同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福 瑞斯电子债权债务人。 目前,福瑞斯电子正在办理注销手续。 2)深圳市睿智贸易有限公司 睿智贸易是依法设立的有限责任公司(自然人独资),持有深圳市市场监督 管理局于 2016 年 01 月 11 日核发的《营业执照》。 睿智贸易的基本信息如下: 企业名称 深圳市睿智贸易有限公司 统一社会信用代码 91440300359864294K 注册资本 50 万元 住所 深圳市福田区香蜜湖街道香梅路 1072 号缇香名苑 7 栋 7G 法定代表人 潘建忠 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 经营范围 国内贸易;货物及技术的进出口 成立日期 2016 年 01 月 11 日 根据睿智贸易的工商注册登记材料,潘建忠为睿智贸易的唯一股东,持有睿 智贸易 100%股权。 2016 年 1 月 22 日,睿智贸易股东潘建忠作出书面决定,将睿智贸易的经营 范围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。 目前,上述变更程序正在办理之中。 睿智贸易在成立后至本预案出具日,未发生股权变更。 截至本预案出具日,潘建忠不存在控制或投资的除福瑞斯、福瑞斯电子以及 睿智贸易以外的其他企业。 2、黄小霞的具体情况 50 (1)黄小霞的基本情况 姓名 黄小霞 性别 女 国籍 中国 身份证号 44122519761206**** 家庭住址 广东省深圳市福田区缇香茗苑 7 栋 通讯地址 广东省深圳市福田区缇香茗苑 7 栋 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 (2)黄小霞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 产权关系 深圳市福瑞斯保健 截至本预案出具日,其直接持有 2013 年 8 月至今 -- 器材有限公司 福瑞斯 20%的股权 截至本预案出具日,其直接持有 深圳市福瑞斯电子 2005 年 6 月至今 -- 福瑞斯电子 20%的股权,系福瑞 科技有限公司 斯的控股股东、实际控制人之一 (3)黄小霞控制的企业 截至本预案出具日,黄小霞不存在控制或投资的除福瑞斯及福瑞斯电子外的 其他企业。 二、瑞宇健身交易对方的基本情况 (一)交易对方概况 本次交易标的瑞宇健身的交易对方系瑞宇健身现有全体股东,包括陈伟和李 江。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下: 序号 交易对方 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈伟 450.00 90.00 2 李江 50.00 10.00 合 计 500.00 100.00 (二)交易对方的具体情况 51 1、陈伟的具体情况 (1)陈伟的基本情况 姓名 陈伟 性别 男 国籍 中国 身份证号 32101919721222**** 家庭住址 上海市宝山区菊联路 419 弄 通讯地址 上海市宝山区菊联路 419 弄 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 (2)陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 产权关系 截至本预案出具日,其直接持有 瑞宇健身 2003 年 6 月至今 总经理 瑞宇健身 90%的股权,系瑞宇健 身的控股股东、实际控制人之一 (3)陈伟控制的企业 截至本预案出具日,陈伟不存在控制或投资的除瑞宇健身及其子公司外的其 他企业。 2、李江的具体情况 (1)李江的基本情况 姓名 李江 性别 男 国籍 中国 身份证号 31011319751123**** 家庭住址 上海市宝山区水产西路 489 弄 通讯地址 上海市宝山区水产西路 489 弄 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 (2)李江最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 产权关系 特瑞堡密封系统 截至本预案出具日,其直接持有 2012 年 12 月至今 客户经理 (中国)有限公司 瑞宇健身 10%的股权 52 (3)李江控制的企业 截至本预案出具日,李江不存在控制或投资的除瑞宇健身以外的其他企业。 三、其他事项说明 (一)交易对方与上市公司的关联关系说明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系。 (二)交易对方之间的关联关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,潘建忠和黄小霞是夫妻关 系;李江是陈伟配偶的弟弟。除此之外,交易对方之间不存在其他关联关系。 (三)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情 况 截至本预案出具之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上 市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 (四)诚信状况及受处罚、涉诉情况 截至本预案签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承 诺函,确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 53 第四节 交易标的 本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买潘建忠、黄 小霞合计持有的福瑞斯 100%股权;购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股 权。 本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产 进行审计和评估,最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评 估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披 露。 一、福瑞斯 (一)公司基本情况 企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 企业注册号 440301107609511 组织机构代码 07339635-X 注册资本 100 万元人民币 深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四 住所 层东、南部分 403 法定代表人 潘建忠 公司类型 有限责任公司 医疗器械的研发;保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅 助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居 产品的研发及销售;电子按摩器材及其相关材料,座、靠、垫制品 的开发、销售;低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、 经营范围 家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品 的销售及技术转让、咨询;国内贸易;经营进出口业务。^医疗器 械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的 生产、销售;电子按摩器材及其相关材料,座、靠、垫制品的生产、 加工。 成立日期 2013 年 07 月 11 日 营业期限 2013 年 07 月 11 日至永续经营 54 (二)历史沿革 福瑞斯于 2013 年 7 月 11 日在深圳市市场监督管理局登记成立,设立时的工 商注册登记情况如下: 企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 注册资本 100 万元 住所 深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区 14 栋 2 楼 202 法定代表人 潘建忠 公司类型 有限责任公司 一般经营项目:医疗器械的研发;保健器具、康复理疗器具(不含假 肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容 器具、家居产品的研发及销售;电子按摩器材及其相关材料,座、 靠、垫制品的开发、销售;低压电器配件、日用五金制品、电子产 经营范围 品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯 泡棉制品的销售及技术转让、咨询;国内贸易;经营进出口业务。 许可经营项目:医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、 美容器具、家居产品的生产、销售;电子按摩器材及其相关材料, 座、靠、垫制品的生产、加工。 成立日期 2013 年 7 月 11 日 营业期限 永续经营 设立时的股权结构情况如下: 序号 股东 出资方式 认缴出资额(万元) 认缴出资期限 持股比例 1 潘建忠 货币 80.00 2033.7.25 80% 2 黄小霞 货币 20.00 2033.7.25 20% 合计 100.00 — 100% 福瑞斯自设立至本预案出具日股权未发生变更。 (三)股权结构及控制关系 1、股权结构图 福瑞斯的控股股东为潘建忠,实际控制人为潘建忠和黄小霞。 55 潘 黄 建 小 忠 霞 80% 20% 深圳市福瑞斯 保健器材有限公司 2、下属公司情况 截至本预案签署日,福瑞斯不存在下属公司。 (四)组织结构 董事会 监事 总经理 副总经理 副总经理 工工 销销 财财 人人 采采 生生 品品 仓仓 程程 售售 务务 事事 购购 产产 质质 储储 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 56 (五)交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负 债情况 1、资产权属情况 (1)房地产权 截止本预案出具日,福瑞斯不拥有房地产权。福瑞斯拥有 4 处房产租赁权, 具体如下: 建筑面积 序 承租 房屋 租金/ 坐落 (平方 租赁期限至 号 人 用途 月 米) 深圳市龙岗区横岗街 道长江埔路京铁科技 福瑞 42,000 1 3,000 厂房 2015.4.1-2016.3.31 园 U 型厂房四层东南 斯 元 部分 403 深圳市龙岗区横岗街 福瑞 48,671 2 道长江埔路京铁科技 3,743.93 厂房 2015.10.9-2016.10.31 斯 元 园 L 型厂房五层 深圳市龙岗区横岗街 福瑞 25,980 3 道长江埔路京铁科技 1,623.73 厂房 2015.4.1-2016.3.31 斯 元 园 U 型厂房二层南部 深圳市龙岗区横岗街 福瑞 24,065 4 道长江埔路京铁科技 1,604.35 厂房 2015.12.1-2016.11.30 斯 元 园 U 型厂房三层南部 (2)主要无形资产 ①专利权 权利 序 专利 期限 取得 序 专利名称 专利号 专利申请日 专利权人 类型 (年 方式 号 ) 一种按摩椅靠背升降及角 实用 原始 1 度调节和小腿架伸缩的联 ZL 2015 2 0020503.5 2015.01.13 福瑞斯 10 新型 取得 动结构 一种具有凸轮滑槽结构的 实用 原始 2 ZL 2014 2 0248275.2 2014.5.15 福瑞斯 10 脚底按摩器 新型 取得 实用 原始 3 一种夹揉摇摆按摩机 ZL 2014 2 0660665.0 2014.11.06 福瑞斯 10 新型 取得 57 一种按摩椅的夹揉、摇摆、 实用 原始 4 ZL 2015 2 0176735.X 2015.03.26 福瑞斯 10 捶打机芯机构 新型 取得 实用 原始 5 一种捶打揉捏按摩机 ZL 2014 2 0434173.X 2014.08.01 福瑞斯 10 新型 取得 一种按摩椅 C 型齿条导轨机 实用 原始 6 ZL 2015 2 0176734.5 2015.03.26 福瑞斯 10 构 新型 取得 带有自动转换行走方向丝 实用 原始 7 ZL 2014 2 0802027.8 2014.12.16 福瑞斯 10 杆装置的按摩机芯 新型 取得 一种颈部和肩部的按摩头 实用 原始 8 ZL 2014 2 0248931.9 2014.05.15 福瑞斯 10 结构 新型 取得 实用 原始 9 一种小腿揉搓按摩器 ZL 2015 2 0433942.9 2015.06.23 福瑞斯 10 新型 取得 一种具有拉绳行走结构的 实用 原始 10 ZL 2014 2 0801776.9 2014.12.16 福瑞斯 10 按摩机芯 新型 取得 实用 原始 11 一种夹揉振动按摩机 ZL201520696723.X 2015.09.10 福瑞斯 10 新型 取得 外观 原始 12 腿、脚按摩器(FR-F25) ZL 2015 3 0027740.X 2015.01.29 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 13 揉捶按摩靠垫 ZL 2015 3 0242257.3 2015.07.08 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 14 按摩机手控器 ZL 2014 3 0264916.9 2014.07.31 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 15 脚底按摩器(F15) ZL 2014 3 0486762.8 2014.11.29 潘建忠 10 设计 取得 机械式脚底按摩器 外观 原始 16 ZL 2014 3 0101826.8 2014.04.23 潘建忠 10 (FR-F11) 设计 取得 外观 原始 17 颈肩按摩器 ZL 2015 3 0046128.7 2015.02.14 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 18 按摩椅垫(FR-G31) ZL 2015 3 0021659.0 2015.01.24 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 19 脚底按摩器 ZL 2015 3 0242451.1 2015.07.08 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 20 气压按摩靠垫(C19) ZL 2014 3 0191537.1 2014.06.19 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 21 气压按摩靠垫(C19A) ZL 2014 3 0486863.5 2014.11.29 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 22 气压脚底按摩器(FR-F12) ZL 2014 3 0101564.5 2014.04.23 潘建忠 10 设计 取得 58 外观 原始 23 气压按摩靠垫(C19C) ZL 2014 3 0486724.2 2014.11.29 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 24 按摩靠垫 ZL 2015 3 0242357.6 2015.07.08 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 25 按摩靠背 ZL201530333262.5 2015.08.31 潘建忠 10 设计 取得 外观 原始 26 按摩机手控器 ZL201530333261.0 2015.08.31 潘建忠 10 设计 取得 上述第 12 至 26 项专利权的专利权人潘建忠正在办理将专利权转让至福瑞斯 的相关手续。 2、对外担保情况 截至本预案出具日,福瑞斯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。 3、主要负债情况 截至截至 2015 年 12 月 31 日,福瑞斯负债总额为 5,118.54 万元,均为流动 负债。 (六)最近两年财务数据 福瑞斯近两年未经审计的财务数据如下: 1、合并资产负债表数据 单位:元 资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 15,888,643.96 2,094,285.43 以公允价值计量且其变动计入当 - - 期损益的金融资产 应收账款 22,233,123.29 6,211,233.84 预付款项 1,179,584.64 262,961.50 其他应收款 4,055,634.67 1,669,798.65 存货 11,477,635.08 4,018,740.08 其他流动资产 5,002,012.97 3,597,056.70 流动资产合计 59,836,634.61 17,854,076.20 非流动资产: 59 固定资产 5,228,228.54 2,638,551.43 长期待摊费用 215,055.95 106,904.63 递延所得税资产 348,450.63 90,471.73 非流动资产合计 5,791,735.12 2,835,927.79 资产总计 65,628,369.73 20,690,003.99 (续上表) 负债和所有者权益 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 28,291,434.33 13,885,764.42 预收款项 1,032,981.42 398,540.15 应付职工薪酬 2,563,660.97 930,778.49 应交税费 3,225,360.37 1,291,392.02 其他应付款 16,071,957.07 1,751,896.80 流动负债合计 51,185,394.16 18,258,371.88 非流动负债: 非流动负债合计 - - 负债合计 51,185,394.16 18,258,371.88 所有者权益: 实收资本 1,000,000.00 - 资本公积 - - 其他综合收益 - - 盈余公积 1,391,035.43 288,901.08 未分配利润 12,051,940.14 2,132,731.03 所有者权益合计 14,442,975.57 2,421,632.11 负债和所有者权益总计 65,628,369.73 20,680,003.99 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 112,476,861.32 48,572,502.66 营业成本 87,342,356.76 40,904,449.55 营业税金及附加 191,507.10 50,959.79 销售费用 4,300,990.77 1,661,324.52 60 管理费用 8,093,684.45 1,833,730.13 财务费用 -1,519,610.33 44,335.49 资产减值损失 1,031,915.61 360,254.36 加:公允价值变动收益(损失以“-” - - 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 73,385.44 - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 13,109,402.40 3,717,448.82 加:营业外收入 65,880.00 减:营业外支出 - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 13,175,282.40 3,717,448.82 列) 减:所得税费用 2,153,938.94 828,438.00 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 11,021,343.46 2,889,010.82 五、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 11,021,343.46 2,889,010.82 3、收入确认方法 (1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施有效控制; ③收入的金额能够可靠地计量; ④相关的经济利益很可能流入公司; ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)销售商品收入确认的具体方法 销售渠道 收入确认方法 国内客户 公司发货,经客户确认开具发票后确认收入 国外客户 公司发货报关,取得报关单并以报关单日期为收入确认时点 4、主要财务数据分析 (1)营业收入构成及变化原因分析 61 报告期内,福瑞斯未经审计营业收入按产品分类情况如下: 单位:元 2015 年度 2014 年度 项目 比例 毛利 比例 毛利 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 (%) 率(%) (%) 率(%) 按摩垫 57,109,135.56 49.23 45,167,914.18 20.91 35,768,827.38 73.64 30,349,511.23 15.15 按摩小电器 55,367,725.76 51.77 42,174,442.58 23.83 12,803,675.28 26.36 10,554,938.32 17.56 主营业务收入 112,476,861.32 100.00 87,342,356.76 22.35 48,572,502.66 100.00 40,904,449.55 15.79 小计 其他业务收入 - - - - - - - - 营业收入合计 112,476,861.32 100.00 87,342,356.76 22.35 48,572,502.66 100.00 40,904,449.55 15.79 福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售,主营产品为按摩垫和按 摩小电器。 报告期内,福瑞斯分地区的主营业务收入划分如下: 单位:元 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 境内 10,602,951.31 9.43 20,648,556.19 42.51 境外(含港澳台) 101,873,910.01 90.57 27,923,946.47 57.49 合 计 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00 从产品收入分地区分类构成来看,报告期内,福瑞斯的营业收入主要为外销 收入。2015 年度和 2014 年度外销销售收入占主营业务收入比例分别为 90.57% 和 57.49%。 2015 年度福瑞斯营业收入较 2014 年度增加 6,390.44 万元,增长 131.56%, 主要为福瑞斯 2015 年度大力拓展海外市场,外销收入增长。 (2)净利润变化原因分析 2015 年度福瑞斯未经审计的净利润为 1,102.13 万元,较 2014 年度增加 813.23 万元,增长 281.49%,主要为:①2015 年度福瑞斯外销销售规模增加, 营业收入增长;②福瑞斯产品综合毛利率上升,福瑞斯产品综合毛利率由 2014 年度的 15.79%上升到 2015 年度的 22.35%,上升 6.56%。 62 福瑞斯产品综合毛利率上升主要为 2015 年度美元汇率上升以及福瑞斯销售 规模扩大,单位产品成本相对下降。 福瑞斯 2015 年度外销收入占主营业务收入的比例为 90.57%,外销收入占比 较大,福瑞斯外销以美元计价结算,由于受国际汇率波动的影响,2015 年 8 月 后美元对人民币汇率大幅上升,从而间接导致产品售价提高,毛利率上升。 (3)资产负债表变化原因分析 ①应收账款 2015 年末、2014 年末福瑞斯未经审计的应收账款账面价值分别为 2,223.31 万元和 621.12 万元。福瑞斯 2015 年末应收账款账面价值较 2014 年末增加 1,602.19 万元,增长 257.95%,主要为福瑞斯 2015 年度销售收入增加,应收账 款相应增长。 A、应收账款账龄分析 报告期各期末,福瑞斯应收账款账龄情况如下: 单位:元 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 23,403,287.67 100.00 1,170,164.38 22,233,123.29 1至2年 - - - - 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 5年以上 - - - - 合计 23,403,287.67 100.00 1,170,164.38 22,233,123.29 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 6,538,140.88 100.00 326,907.04 6,211,233.84 1至2年 - - - - 2至3年 - - - - 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 63 5年以上 - - - - 合计 6,538,140.88 100.00 326,907.04 6,211,233.84 从账龄结构来看,福瑞斯应收账款均为 1 年以内的应收账款。福瑞斯客户主 要为外销客户,产品销售以美元计价,收到外币货款后及时兑换成人民币。福瑞 斯已按谨慎的原则,对不同账龄的应收账款计提了坏账准备,计提方式和比例均 符合福瑞斯实际情况。 B、应收账款前五名销售客户情况 截止 2015 年 12 月 31 日,福瑞斯应收账款前五名情况如下表所示: 单位:元 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) TruCore Distributors,Inc 10,747,959.96 45.93 Brookstone Stores,Inc 2,859,917.81 12.22 BJ Global Limited 1,660,283.65 7.09 Bokjung Scale Co.,LTD 1,496,709.87 6.40 上海荣泰健康科技股份有限公司 1,497,600.00 6.40 合 计 18,262,471.29 78.03 福瑞斯 2015 年末应收 TruCore Distributors,Inc 余额为 1,074.80 万元, 主要为 TruCore Distributors,Inc2015 年度与福瑞斯进行合作支付 1,192 万元 保证金,由于 TruCore Distributors,Inc 支付保证金, 福瑞斯适当延长回款信 用期,截止本预案出具日,上述应收款项已部分收回。 截止 2014 年 12 月 31 日,福瑞斯应收账款前五名情况如下表所示: 单位:元 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 深圳市福瑞斯电子科技有限公司 1,419,930.00 21.72 GINTELL (M) SDN BHD 1,707,390.44 26.11 福建傲威电子有限公司 819,269.25 12.53 Xinyi Trading Fzco 768,577.73 11.76 Brookstone Stores,Inc 658,051.46 10.06 合 计 5,373,218.88 82.18 64 注:1、TruCore Distributors,Inc 一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器,肩部揉捏 按摩器公司;2、Brookstone Stores,Inc 1965 年成立于美国的一家专业零售商;3、BJ Global Limited 是 Bokjung Scale Co.,LTD 的香港办事处;4、Bokjung Scale Co.,LTD 成 立于韩国首尔主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器 械;5、GINTELL (M) SDN BHD 1996 年成立于马来西亚的主营健身器材公司;6、Xinyi Trading Fzco 注册于迪拜的一家零售公司,主营按摩器材和灯具公司。 ②存货 报告期各期末,福瑞斯未经审计的各期末存货情况如下: 单位:元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 原材料 9,484,590.01 82.64 2,812,341.44 69.98 库存商品 1,622,295.80 14.13 1,206,398.64 30.02 委托加工物资 370,749.27 3.23 - - 合 计 11,477,635.08 100.00 4,018,740.08 100.00 福瑞斯存货账面价值 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 745.89 万元,增长 185.60%,主要为福瑞斯销售规模扩大,产品订单增加,原材料库存 相应增加。 ③其他流动资产 报告期各期末,福瑞斯未经审计的各期末其他流动资产情况如下: 单位:元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 金额 待抵扣进项税 5,002,012.97 1,597,056.70 银行理财产品 - 2,000,000.00 合 计 5,002,012.97 3,597,056.70 ④其他应收款 2015 年末、2014 年末福瑞斯未经审计的其他应收款账面价值分别为 405.56 65 万元和 166.98 万元。福瑞斯其他应收款主要为出口退税、租赁厂房押金以及备 用金等。 ⑤应付账款 报告期内,福瑞斯未经审计的应付账款余额 2015 年末较 2014 年末增加 1,440.57 万元,增长 103.74%,主要为福瑞斯产品订单增加,原材料采购增加, 应付供应商的款项相应增加。 ⑥其他应付款 2015 年末 、 2014 年 末 福瑞斯 未经审计 的其他应 付款账面 价值分别 为 1,607.20 万元和 175.19 万元。福瑞斯其他应付款主要为应付客户的保证金以及 股东的往来款。 (七)主营业务发展情况 1、主营业务介绍 福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售,主营产品为按摩垫和按 摩小电器。福瑞斯自成立至今,一直致力于按摩器具的研发、生产及销售,公司 已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质,产品远销美国、韩国 和马来西亚等国家和地区。目前,公司推出自有品牌“福瑞斯”,并逐步开始在 国内市场进行销售。 2、主要产品介绍 福瑞斯的主要产品分为按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈 背按摩垫和汽车按摩垫;按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。 (1)按摩垫系列产品 型 颈背按摩垫 汽车按摩垫 号 66 实 物 图 (2)按摩小电器 型 美脚机 美腿机 颈部按摩带 号 实 物 图 3、主要产品的工艺流程 67 福瑞斯自制 外购、委外加工 PCB贴片 PCB贴片 安规、性能 测试 PCBA插件 PCBA插件 塑胶料 皮、布料 老化测试 过波峰焊 五金件、线 过波峰焊 材、包材、 注塑成型 材料、车缝 电子元件、 超声熔接 DIP后焊 DIP后焊 电机、气 泵、磁阀等 性能测试 移印、喷油 皮套检验 安规、性能 电源装配 测试 控制板 塑 胶 皮套 电源适配器 按摩器组装 性能测试 机芯组装 性能测试 机芯老化测试 装箱 外观检查 外观清洁 功能测试 装配皮套 OQC抽检 成品出货 4、主要客户、供应商情况 (1)主要客户情况 报告期内,福瑞斯前五名客户及销售情况如下: ①2015 年度前五名客户情况 客户名称 营业收入(元) 占本期营业收入的比例(%) Brookstone Stores, Inc. 33,213,628.77 29.53 TruCore Distributors, Inc 11,481,948.35 10.21 BOKJUNG SCALE CO.,LTD 11,288,678.68 10.04 BJ Global Limited 10,107,089.43 8.99 Zespa Co., Ltd 6,073,510.15 5.40 合 计 72,164,855.38 64.16 ②2014 年前五名客户情况 客户名称 营业收入(元) 占本期营业收入的比例(%) 福瑞斯电子 17,663,622.01 36.37 68 GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.49 13.35 Brookstone Stores, Inc. 5,811,977.31 11.97 BJ Global Limited 4,119,706.75 8.48 BODY CARE INTL FZCO 2,582,405.77 5.32 合 计 36,660,631.33 75.48 报告期内,福瑞斯前五名客户主要为外销客户。 2014 年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元,福瑞 斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的 销售费用后确认。福瑞斯电子 2014 年度销售完毕上述产品。 注:1、TruCore Distributors,Inc 一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器,肩部揉捏 按摩器公司;2、Brookstone Stores,Inc 1965 年成立于美国的一家专业零售商;3、BJ Global Limited 是 Bokjung Scale Co.,LTD 的香港办事处;Bokjung Scale Co.,LTD 成立于 韩国首尔主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械; 5、GINTELL (M) SDN BHD 1996 年成立于马来西亚的主营健身器材公司;6、Zespa Co., Ltd 注册于韩国的贸易公司;7、BODY CARE INTL FZCO 注册于迪拜的一家零售公司,主营按摩 器材和灯具公司。 (2)主要供应商情况 报告期内,福瑞斯前五名供应商及采购情况如下: ①2015 年度前五名供应商情况 客户名称 采购额(元) 占本期采购总额的比例(%) 深圳市金华升电源技术有限公司 7,360,647.78 7.54 深圳市摩多电机有限公司 5,275,313.40 5.40 东莞市昕泰塑胶化工有限公司 4,837,230.00 4.95 厦门微能电子科技有限公司 4,439,129.70 4.54 昇晖合成皮革(鹤山)有限公司 3,834,267.20 3.93 合 计 25,746,588.08 26.36 ②2014 年前五名供应商情况 客户名称 采购额(元) 占本期采购总额的比例(%) 69 东莞市创嘉塑胶模具有限公司 4,409,341.61 10.54 深圳市好运达电器有限公司 2,975,455.23 7.11 深圳市摩多电机有限公司 2,874,492.80 6.87 深圳市金华升电源技术有限公司 2,038,795.14 4.88 昇晖合成皮革(鹤山)有限公司 1,743,408.50 4.17 合 计 14,041,493.28 33.58 (八)标的公司估值及拟定价 1、标的资产预估值 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,福瑞斯未经审计的净资产账面价值为 1,444.30 万元,100%股权的预估值为 25,000 万元,增值约 23,555.70 万元,增 值率约 1,630.95%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法,预估结 果按收益法确定,福瑞斯 100%股权作价约为 25,000 万元。 2、本次预估方法的说明 (1)本次预估方法选择 依据现行资产评估准则及有关规定,对企业股东全部权益进行评估的基本方 法包括市场法、收益法和资产基础法。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、 评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。 由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,企业转让案例的公开资料少,具 有与福瑞斯较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难,更难以对参考 交易案例有相对充分、全面和具体的了解,个体性差异难以比较。因此本次评估 不具备采用市场法进行评估条件。 收益法是指通过将福瑞斯预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,根据市场前景,企业管理层 对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。 70 福瑞斯各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种方 法评定估算各项资产、负债的价值,具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 在采用上述预估方法的基础上,综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性 后,初步确定采用收益法的预估结果作为福瑞斯的预估值。 (2)本次预估基本假设 A、福瑞斯将保持持续性运营,并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、 各项经营资产不改变现有用途; B、福瑞斯完全遵守国家有关的法律法规合法经营,不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项; C、福瑞斯所处的政治、经济和社会环境无重大变化,所遵循的国家及地方 现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化; D、假设与福瑞斯经营相关的国家现行的税赋基准及税率,银行信贷利率、 汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化; E、福瑞斯历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政 策在重要方面是一致的; F、福瑞斯提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠; G、福瑞斯的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化; K、福瑞斯的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误; L、福瑞斯的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化; M、福瑞斯的经营者是负责的,且被评估企业管理层有能力担当其职务; N、福瑞斯每年的现金流平均流入企业,应收应付款项在合理期限内收取或 支付不影响经营; O、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利 影响; P、评估未考虑通货膨胀因素的影响,估算中的一切取价标准均为评估基准 71 日有效的价格标准及价值体系; Q、福瑞斯的研发力量保持稳定,并不断加强研发能力,提高产品竞争力; R、本项预估结果是在充分考虑福瑞斯的发展能力,以及现有经营水平及能 力的基础上编制的,不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。 (3)本次预估依据及参数的确定 本次以 2015 年 12 月 31 日为基准日的预估采用收益法。 收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现 成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 ①收益法预估基本思路 (1)对福瑞斯主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争 等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析; (2)对福瑞斯的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进 行必要的分析调整; A.调整福瑞斯财务报表的编制基础; B.调整不具有代表性的收入和支出,如非正常和偶然的收入和支出; C.调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出; D.认为需要调整的其他事项。 (3)根据对福瑞斯的资产配置和使用情况分析,结合福瑞斯提供的有关资 产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债; (4)对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估; (5)选择适合的预估模型:本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企 业整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),再扣减企业的付息 债务价值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期 投资价值,得出企业的股东全部权益价值; (6)对福瑞斯主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测,未来收 72 益趋势进行判断和估算; A.营业收入的测算:在调查了解福瑞斯基本情况的基础上,分析其近年来 的经营状况,结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企 业投资计划等因素的分析,预测其未来一段时期的营业收入; B.有关营业税金、成本、费用的测算:分析福瑞斯近年来的成本费用的实 际状况,结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析,预 测其未来一段时期的有关税金、成本、费用; C.按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对福瑞斯非经营费用的 估算,计算得出利润总额; D.分析、测算未来相关年度的企业所得税,计算得出企业的净利润; (7)根据福瑞斯提供的营运资本财务计划、预算资料,分析历史营运资本 与主营业务收入的关系,预测其未来一段时期的营运资本增加额; (8)根据福瑞斯提供的有关投资计划、预算资料,区别更新现有固定资产 的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出,预测其未来一段时期的资本性 支出; (9)预测计算福瑞斯的自由现金流量; (10)确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本(WACC); (11)根据预估模型和确定的相关参数估算福瑞斯的企业整体价值,再扣减 付息债务价值,并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值,得出 福瑞斯的预估股东全部权益价值。 ②收益法的基本计算公式 收益法的基本公式为: 式中: P---企业经营价值 73 Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量 n---详细预测期 r---折现率,以企业加权平均资本成本作为折现率 An---企业预测期末的终值 企业自由现金流量=息税前利润×(1所得税率)+折旧及摊销营运资金增 加额资本性支出净额。 A、关于收益类型——自由现金流 本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流,企业 自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的 现金流量,其计算公式为: 企业自由现金流量 = 税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后) -资本性支出-净营运资金变动。 B、关于折现率 本次预估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。 企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资 租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的 机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权 人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平 均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为: WACC= (E÷V)×Ke+(D÷V)×(1-t)×Kd E:权益的市场价值 D:债务的市场价值 V=E+D Ke:权益资本成本 Kd:债务资本成本 74 t:被评估企业的综合所得税税率 C、关于收益期 由于评估基准日福瑞斯经营正常,没有对影响企业持续经营的核心资产的使 用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上 述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设福瑞斯在评估 基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。 本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值,确定出评估基准日 的企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),再扣减企业 的付息债务价值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值,得出福瑞 斯的股东全部权益价值。 3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因 本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日,采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估,并最终以收 益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照 一定的折现率进行折现后确定其价值,完整地反映了整体企业价值。资产账面价 值仅反映了形成现状资产的历史成本,未能反映资产当前的真实市场价值,而收 益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组 合后发挥其应有的贡献等因素,还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、 管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。 标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于福瑞斯主要是一家从事 健康按摩器具的研发、生产及销售,主营产品为按摩垫和按摩小电器的企业,价 值主要体现无形资产、研发人员上。 4、最近三年内评估结果差异 福瑞斯最近三年无相关评估。 (九)标的公司违法违规情况 75 截至本预案出具日,标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 (十)立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项 截至本预案出具日,标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建设等有关报批事项的情况。 二、瑞宇健身 (一)公司基本情况 企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 企业注册号 310113000489304 组织机构代码 75058155-3 注册资本 500 万元人民币 住所 上海市宝山区长江西路 1568 号 2 号楼 309 室 R 座 法定代表人 陈伟 公司类型 有限责任公司 健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、 五金交电批发、零售;运动场所咨询;健身管理咨询服务;企业管 经营范围 理咨询;健身器材租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 成立日期 2003 年 6 月 2 日 营业期限 2003 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日 (二)历史沿革 1、公司设立 瑞宇健身公司于 2003 年 6 月 2 日在上海市工商行政管理局分局登记设立。 2003 年 5 月 29 日,公信中南会计师事务所于出具《验资报告》公会虹[2003] 验字第 388 号)对瑞宇健身设立时的出资进行验证:截至 2003 年 5 月 29 日止, 76 股东缴纳的注册资本为人民币 50 万元,均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权 结构情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 陈伟 45.00 90% 2 李江 5.00 10% 合计 50.00 100% 2、2006 年 1 月增资 2006 年 1 月 6 日,瑞宇健身股东会通过决议,同意公司注册资本由 50 万元 增加至 100 万元,新增注册资本 50 万元分别由陈伟、李江增资 45 万元、5 万元。 上海瑞和会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 11 日出具了《验资报告》 瑞 和会验字(2006)第 0102 号)对本次增资进行验证。 2006 年 1 月 16 日,瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局 办理了变更登记手续。 本次增资后,瑞宇健身的股权结构为: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 陈伟 货币 90.00 90% 2 李江 货币 10.00 10% 合 计 100.00 100% 3、2011 年增资 2011 年 4 月 12 日,瑞宇健身股东会通过决议,同意公司注册资本由 100 万 元增加至 200 万元,新增注册资本 100 万元分别由陈伟、李江增资 90 万元、10 万元。 本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具的《验 资报告》(瑞和会验字(2011)第 0399 号)验证。 2011 年 4 月 26 日,瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局 办理了变更登记手续。 77 本次增资后,瑞宇健身的股权结构为: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 陈伟 货币 180.00 90% 2 李江 货币 20.00 10% 合计 200.00 100% 4、2014 年增资 2014 年 6 月 20 日,瑞宇健身股东会通过决议,同意公司注册资本由 200 万 元增加至 500 万元,新增注册资本 300 万元分别由陈伟、李江增资 270 万元、30 万元。 2014 年 7 月 22 日,瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局 办理了变更登记手续。 本次增资后,瑞宇健身的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 陈伟 450.00 90% 2 李江 50.00 10% 合计 500.00 100% (三)股权结构及控制关系 1、股权结构图 瑞宇健身的控股股东和实际控制人为陈伟。 78 陈伟 李江 90% 10% 上海瑞宇健身 休闲用品有限公司 100% 100% 优菲 威司乐 健身 体育 2、下属公司情况 截至本预案签署日,瑞宇健身有 2 家子公司,分别为优菲健身和威司乐体育, 瑞宇健身均持有其 100%股权。 (1)上海优菲健身用品有限公司 1)基本情况 企业名称 上海优菲健身用品有限公司 注册号/统一社会信 91310114585275324H 用代码 住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室 注册资本 200.00 万元人民币 法定代表人 张和清 企业类型 有限责任公司(法人独资) 健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五 金交电、教具的销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),企业管 经营范围 理咨询,健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2011 年 11 月 15 日 营业期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日 2)历史沿革 79 ①上海优菲设立 上海优菲于 2011 年 11 月 15 日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立, 设立时的基本信息如下: 企业名称 上海优菲健身用品有限公司 注册资本 50 万元人民币 住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室 法定代表人 张和清 企业类型 一人有限责任公司(法人独资) 健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五 金交电、教具的销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),企业管 经营范围 理咨询,健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 经营期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日 优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011 年 11 月 9 日出具 《验资报告》(佳安会验[2011]第 5820 号)验证。 上海优菲设立时的出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李珺 40.00 80.00 2 张和清 10.00 20.00 合计 50.00 100.00 ②2014 年增资 2014 年,优菲健身股东会通过决议,同意优菲健身注册资本由 50 万元增加 至 200 万元,新增注册资本 150 万元分别由李珺、张和清认缴 120 万元、30 万 元。 2014 年 12 月 18 日,上海市工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变 更登记,本次增资完成后优菲健身股权结构为: 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额(万元) 出资比例 80 1 李珺 160.00 40.00 80% 2 张和清 40.00 10.00 20% 合计 200.00 50.00 100% ③2016 年股权转让 2015 年 12 月 14 日,优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议,同 意股东李珺将其持有优菲健身 80%的出资额转让给瑞宇健身。股东张和清将其所 持有优菲健身 20%的出资额转让给瑞宇健身。 2015 年 12 月 14 日,李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签 署《股权转让协议》。 上述变更于 2016 年 1 月 7 日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记, 变更完成后的股权结果如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额 出资比例(%) 1 瑞宇健身 200.00 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 (2)威司乐体育 1)基本信息 企业名称 上海威司乐体育发展有限公司 注册号/统一社会信 91310108320840893E 用代码 住所 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号 201-190 室 注册资本 100.00 万人民币 法定代表人 陈伟 企业类型 一人有限责任公司(法人独资) 体育赛事策划,体育场馆管理,物业管理,自有设备租赁(不得从 事金融租赁),健身服务,体育用品、文化办公用品、健身器材、服 经营范围 装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】 成立日期 2014 年 11 月 11 日 营业期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日 81 2)历史沿革 ①2014 年公司设立 上海威司乐于 2014 年 11 月 11 日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立, 设立时的基本信息如下: 企业名称 上海威司乐健身器材有限公司 注册资本 100 万元人民币 住所 江场西路 299 弄 49 号 1502-10 室 法定代表人 陈伟 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有 经营范围 设备的租赁(不得从事金融租赁) 经营期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日 上海威司乐设立时的唯一股东为陈伟,其持有上海威司乐的 100%股权。 ②2015 年股权转让 上海威司乐于 2015 年临时股东会会通过决议,同意股东陈伟将其持有公司 100%的股权转让给瑞宇健身。 2015 年,陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》,约定陈伟将其持有公司 100% 的股权作价 0 元转让给瑞宇健身。 2015 年 12 月 18 日,上海威司乐就上述变更于工商登记机关办理了变更登 记。 该次股权转让后,上海威司乐的股东变更为瑞宇健身,瑞宇健身持有上海威 司乐的全部股权。 (四)组织结构 82 董事会 监事 执行董事 总经理 销售总监 营运总监 市场总监 人人 商商 零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采 售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购 部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部 部部 部部 (五)交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负 债情况 1、资产权属情况 截止本预案出具日,瑞宇健身拥有的主要资产为商标权,具体情况如下: 国际 申 权利 序 商标名称 注册号 分类 专用期限 请 取得 号 号 人 方式 瑞 宇 原始 1 9444497 28 2013.12.14-2023.12.13 健 取得 身 瑞 宇 原始 2 9444515 28 2012.06.21-2022.06.20 健 取得 身 瑞 原始 3 9444565 35 2012.05.28-2022.05.27 宇 取得 健 83 身 瑞 宇 原始 4 9444664 42 2012.05.28-2022.05.27 健 取得 身 优 菲 原始 5 12262231 28 2014.08.21-2024.8.20 健 取得 身 2、对外担保情况 截至本预案出具日,瑞宇健身不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。 3、主要负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日,瑞宇健身负债总额为 2,479.92 万元,均为流动负 债。 (六)最近两年财务数据 瑞宇健身近两年未经审计的财务数据如下: 1、合并资产负债表数据 单位:元 资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 12,775,167.21 7,611,953.85 应收票据 200,000.00 - 应收账款 4,848,513.39 2,208,121.46 预付款项 171,722.90 763,631.95 其他应收款 3,192,638.29 3,005,927.15 存货 19,074,493.24 13,616,745.50 流动资产合计 40,262,535.03 27,206,379.91 非流动资产: 固定资产 166,625.61 348,299.35 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 216,389.44 158,170.31 84 非流动资产合计 383,015.05 506,469.66 资产总计 40,645,550.08 27,712,849.57 (续上表) 负债和所有者权益 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 1,000,000.00 - 应付票据 4,500,000.00 - 应付账款 7,801,059.37 3,569,924.29 预收款项 1,424,613.65 2,053,783.00 应付职工薪酬 304,145.40 250,636.90 应交税费 8,758,253.92 5,378,579.08 其付股利 500,000.00 - 其他应付款 511,095.73 9,119,468.72 流动负债合计 24,799,168.07 20,372,391.99 非流动负债: 非流动负债合计 - - 负债合计 24,799,168.07 20,372,391.99 所有者权益: 实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 - 500,000.00 其他综合收益 - - 盈余公积 1,073,563.98 139,460.24 未分配利润 9,772,818.03 1,700,997.34 所有者权益合计 15,846,382.01 7,340,457.58 负债和所有者权益总计 40,645,550.08 27,712,849.57 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 106,483,605.35 87,669,388.05 营业成本 74,816,261.06 64,047,149.06 营业税金及附加 647,382.90 468,881.96 销售费用 15,148,325.38 13,017,551.76 管理费用 2,926,133.71 2,567,167.04 财务费用 29,825.55 50,248.88 85 资产减值损失 248,725.34 234,911.83 加:公允价值变动收益(损失以“-” - - 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 12,666,951.41 7,283,477.52 加:营业外收入 70,000.00 52,415.84 减:营业外支出 73,725.91 - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 12,663,225.50 7,335,893.36 列) 减:所得税费用 3,157,301.07 1,843,186.55 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,505,924.43 5,492,706.81 五、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 9,505,924.43 5,492,706.81 3、收入确认方法 (1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施有效控制; ③收入的金额能够可靠地计量; ④相关的经济利益很可能流入公司; ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)销售商品收入确认的具体方法 销售渠道 收入确认方法 线上由于存在物流送货时间及网上购物七天无理由退货等原因,公 线上网络平台销售 司在发货后十天,若无客户反馈异常,确认收入 大客户 公司送货上门,在发货并取得客户签收的确认单后确认收入 送货上门客户,在发货并取得客户签收的确认单后确认收入;对于 门店 自提部分客户,在货物发出时确认收入 4、主要财务数据分析 (1)营业收入构成及变化原因分析 86 报告期内,瑞宇健身未经审计营业收入按产品分类情况如下: 单位:元 2015 年度 2014 年度 项目 比例 毛利 比例 毛利 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 (%) 率(%) (%) 率(%) 按摩器具 55,380,327.10 52.01 42,763,738.50 22.78 39,297,853.65 44.83 32,149,326.72 18.19 电动跑步机 26,454,912.96 24.84 17,596,303.79 33.49 28,774,948.56 32.82 19,931,306.97 30.73 健身车 7,262,181.29 6.82 4,497,489.67 38.07 7,307,234.60 8.33 4,619,202.30 36.79 椭圆机 4,961,221.35 4.66 3,032,839.12 38.87 3,137,866.40 3.58 1,965,775.28 37.35 力量器材 5,728,856.74 5.38 3,877,060.60 32.32 4,323,407.77 4.93 2,854,368.79 33.98 其他 4,062,981.90 3.82 3,048,829.38 24.96 3,349,334.34 3.82 2,527,169.00 24.55 小计 103,850,481.34 97.53 74,816,261.06 27.96 86,190,645.32 98.31 64,047,149.06 25.69 服务费收入 2,633,124.01 2.47 - - 1,478,742.73 1.69 - - 合计 106,483,605.35 100.00 74,816,261.06 29.74 87,669,388.05 100.00 64,047,149.06 26.94 2015 年度瑞宇健身营业收入较 2014 年度增加 1,881.42 万元,增长 21.50%, 主要为瑞宇健身经过多年发展与积累,已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式,在线下设实体连锁专卖店,同时瑞宇健身在广州、上海、北京设有运 营服务中心,用于安装、维修等售后服务,公司产品进一步得到市场认可。从而, 瑞宇健身 2015 年度营业收入较 2014 年度增长较快,产品毛利率有所上升。 (2)净利润变化原因分析 2015 年度瑞宇健身未经审计的净利润为 950.59 万元,较 2014 年度增加 401.32 万元,增长 73.05%,主要为:①2015 年度瑞宇健身销售规模增加,营业 收入增长;②瑞宇健身产品综合毛利率上升,瑞宇健身产品综合毛利率由 2014 年度的 26.94%上升到 2015 年度的 29.74%,上升 2.80%。 (3)资产负债表变化原因分析 ①应收账款 2015 年末、2014 年末瑞宇健身未经审计的应收账款账面价值分别为 484.85 万元和 220.81 万元。 A、应收账款账龄分析 87 报告期各期末,瑞宇健身应收账款账龄情况如下: 单位:元 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 4,734,224.63 92.40 236,711.24 4,497,513.39 1至2年 390,000.00 7.60 39,000.00 351,000.00 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 5年以上 - - - - 合计 5,124,224.63 100.00 275,711.24 4,848,513.39 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 2,355,135.74 100.00 147,014.28 2,208,121.46 1至2年 - - - - 2至3年 - - - - 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 5年以上 - - - - 合计 2,355,135.74 100.00 147,014.28 2,208,121.46 从账龄结构来看,瑞宇健身应收账款主要为 1 年以内的应收账款。瑞宇健身 线上网络平台以及门店销售均为现销,只用少量大客户存在赊销,瑞宇健身已按 谨慎的原则,对不同账龄的应收账款计提了坏账准备,计提方式和比例均符合瑞 宇健身实际情况。 B、应收账款前五名销售客户情况 截止 2015 年 12 月 31 日,瑞宇健身应收账款前五名情况如下表所示: 单位:元 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 北京京东世纪贸易有限公司 911,127.38 17.78 督洋国际贸易(上海)有限公司 760,000.00 14.83 上海杉达学院 669,099.00 13.06 山东汇祥健身器材有限公司 553,795.44 10.81 88 上海龙影体育用品有限公司 444,215.00 8.67 合 计 3,314,001.00 65.15 截止 2014 年 12 月 31 日,瑞宇健身应收账款前五名情况如下表所示: 单位:元 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 上海市徐汇区社会体育管理指导中 390,000.00 16.56 心 上海市浦东新区体育管理指导中心 381,740.00 16.21 上海三飞运动用品有限公司 378,417.00 16.07 北京京东世纪贸易有限公司 247,108.00 10.49 北京京东世纪信息技术有限公司 234,986.68 9.98 合 计 1,632,251.68 69.31 ②存货 报告期各期末,瑞宇健身未经审计的各期末存货情况如下: 单位:元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 库存商品 17,453,476.15 91.50 12,197,391.94 89.58 发出商品 1,621,017.09 8.50 1,419,353.56 10.42 合 计 19,074,493.24 100.00 13,616,745.50 100.00 瑞宇健身存货账面价值 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 545.77 万元,增长 40.08%,主要为瑞宇健身销售规模增加,库存商品相应增加。 ③其他应收款 2015 年末、2014 年末瑞宇健身未经审计的其他应收款账面价值分别为 319.26 万元和 300.59 万元。瑞宇健身其他应收款主要为网络平台保证金、门店 租赁押金以及备用金。 ④其他应付款 2015 年末、2014 年末瑞宇健身未经审计的其他应付款账面价值分别为 51.11 万元和 911.95 万元。瑞宇健身 2015 年末其他应付款主要为收购优菲健身的股权 89 收购款,该款项于 2016 年 1 月支付;2014 年末其他应付款主要为应付股东的往 来款。 (七)交易标的公司主营业务发展情况 1、主营业务介绍 瑞宇健身自创立以来,一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念, 同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经 过多年发展与积累,目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式,瑞 宇健身在线下设实体连锁专卖店,让消费者可以真实的接触到真实的产品,获得 视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验,在线上建立垂直 B2C 平台,方便客 户在网上方便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心,给消费者 提供售前咨询、体验及售后安装、维修等服务。 瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞 宇健身主要采用代理的形式进行销售,瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必 确、美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂 家进行代工生产,以自有品牌“优菲”进行销售。 2、主要销售模式 瑞宇健身目前主要采用以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式。在线下铺设 实体体验店,瑞宇健身目前在上海、北京有 7 家连锁体验店,通过店铺自身的位 置展示、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段,吸引店铺周边 居民进行消费体验;同时,瑞宇健身多年来公司一直在持续投入线上电商平台“竞 步健康生活网”(www.step-by-step.cn)的建设、运营及维护,通过该线上平台 向消费者进行产品推广和销售,方便客户购买、支付、咨询。瑞宇健身在广州、 上海、北京还设有运营服务中心,用于安装、维修等售后服务,优化用户体验。 线上电商平台“竞步健康生活网”(www.step-by-step.cn): 90 线下连锁体验店: 瑞宇健身目前还在天猫、京东、苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺, 通过在线销售众多知名品牌及部分公司自有品牌商品,同时瑞宇健身前和东方 CJ 进行合作,不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物销售。 销售模式示意图: 91 瑞宇健身O2O营销模式 消费者 全网整 合营销 线下实 线上网 体门店 络平台 线上线下会员整合/经营 3、主要销售的产品 瑞宇健身目前销售的主要产品可以分为健身器材类产品和按摩器材类产品。 健身器材主要产品包括:跑步机,健身车,椭圆机,划船器等;按摩器材主要产 品为按摩椅和按摩小电器。 4、主要客户、供应商情况 (1)主要客户情况 报告期内,瑞宇健身前五名客户及销售情况如下: ①2015 年度前五名客户情况 客户名称 营业收入(元) 占本期营业收入的比例(%) 上海龙影体育用品有限公司 4,158,814.53 3.91 上海晟达元信息技术有限公司 2,267,992.58 2.13 上海杉达学院 607,561.54 0.57 上海汉龙机电有限公司 555,555.56 0.52 上海烟草集团有限责任公司工会 507,969.23 0.48 合 计 8,097,893.44 7.60 92 ②2014 年前五名客户情况 客户名称 营业收入(元) 占本期营业收入的比例(%) 上海龙影体育用品有限公司 3,931,954.50 4.48 上海市浦东新区体育管理指导中心 936,427.35 1.07 上海汉龙机电有限公司 576,239.32 0.66 上海市徐汇区社会体育管理指导中心 500,000.00 0.57 上海晟达元信息技术有限公司 470,307.63 0.54 合 计 6,414,928.79 7.32 瑞宇健身在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。 瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身 5%以上股份的股东,在上述客户中未占有任何权益。 (2)主要供应商情况 报告期内,瑞宇健身前五名供应商及采购情况如下: ①2015 年度前五名供应商情况 客户名称 采购额(元) 占本期采购总额的比例(%) 松下电器(中国)有限公司上海分公司 36,891,336.71 44.68 锐富迪健身器材(上海)有限公司 8,578,715.13 10.39 督洋国际贸易(上海)有限公司 7,737,490.60 9.37 青岛英派斯健康科技股份有限公司 5,403,455.73 6.54 诺迪克健身器材(上海)有限公司 3,762,760.68 4.56 合 计 62,373,758.85 75.54 ②2014 年前五名供应商情况 客户名称 采购额(元) 占本期采购总额的比例(%) 松下电器(中国)有限公司上海分公司 28,705,340.17 40.28 督洋国际贸易(上海)有限公司 6,534,764.96 9.17 乔山健康科技(上海)有限公司 5,400,766.67 7.58 锐富迪健身器材(上海)有限公司 3,732,338.46 5.24 大连明门商贸有限公司 3,315,187.96 4.65 合 计 47,688,398.22 66.92 93 (八)标的公司估值及拟定价 1、标的资产预估值 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,瑞宇健身未经审计的净资产账面价值 为 1,584.64 万元,100%股权的预估值为 19,800 万元,增值约 18,215.36 万元, 增值率约 1,149.50%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法,预估 结果按收益法确定,瑞宇健身 100%股权作价约为 19,800 万元。 2、本次预估方法的说明 (1)本次预估方法选择 依据现行资产评估准则及有关规定,对企业股东全部权益进行评估的基本方 法包括市场法、收益法和资产基础法。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、 评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。 由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,企业转让案例的公开资料少,具 有与瑞宇健身较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难,更难以对参 考交易案例有相对充分、全面和具体的了解,个体性差异难以比较。因此本次评 估不具备采用市场法进行评估条件。 收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,根据市场前景,企业管理 层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。 瑞宇健身各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种 方法评定估算各项资产、负债的价值,具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 在采用上述预估方法的基础上,综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性 后,初步确定采用收益法的预估结果作为瑞宇健身的预估值。 (2)本次预估基本假设 94 A、瑞宇健身将保持持续性运营,并在经营范围、方式上与现时方向保持一 致、各项经营资产不改变现有用途; B、瑞宇健身完全遵守国家有关的法律法规合法经营,不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项; C、瑞宇健身所处的政治、经济和社会环境无重大变化,所遵循的国家及地 方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化; D、假设与瑞宇健身经营相关的国家现行的税赋基准及税率,银行信贷利率、 汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化; E、瑞宇健身历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计 政策在重要方面是一致的; F、瑞宇健身提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠; G、瑞宇健身的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化; K、瑞宇健身的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误; L、瑞宇健身的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化; M、瑞宇健身的经营者是负责的,且被评估企业管理层有能力担当其职务; N、瑞宇健身每年的现金流平均流入企业,应收应付款项在合理期限内收取 或支付不影响经营; O、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利 影响; P、评估未考虑通货膨胀因素的影响,估算中的一切取价标准均为评估基准 日有效的价格标准及价值体系; Q、瑞宇健身的研发力量保持稳定,并不断加强研发能力,提高产品竞争力; R、本项预估结果是在充分考虑瑞宇健身的发展能力,以及现有经营水平及 能力的基础上编制的,不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。 (3)本次预估依据及参数的确定 95 本次以 2015 年 12 月 31 日为基准日的预估采用收益法。 收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现 成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 ①收益法预估基本思路 (1)对瑞宇健身主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞 争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析; (2)对瑞宇健身的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项 进行必要的分析调整; A.调整瑞宇健身财务报表的编制基础; B.调整不具有代表性的收入和支出,如非正常和偶然的收入和支出; C.调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出; D.认为需要调整的其他事项。 (3)根据对瑞宇健身的资产配置和使用情况分析,结合瑞宇健身提供的有 关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债; (4)对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估; (5)选择适合的预估模型:本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企 业整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),再扣减企业的付息 债务价值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期 投资价值,得出企业的股东全部权益价值; (6)对瑞宇健身主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测,未来 收益趋势进行判断和估算; A.营业收入的测算:在调查了解瑞宇健身基本情况的基础上,分析其近年 来的经营状况,结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、 企业投资计划等因素的分析,预测其未来一段时期的营业收入; B.有关营业税金、成本、费用的测算:分析瑞宇健身近年来的成本费用的 实际状况,结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析, 96 预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用; C.按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对瑞宇健身非经营费用 的估算,计算得出利润总额; D.分析、测算未来相关年度的企业所得税,计算得出企业的净利润; (7)根据瑞宇健身提供的营运资本财务计划、预算资料,分析历史营运资 本与主营业务收入的关系,预测其未来一段时期的营运资本增加额; (8)根据瑞宇健身提供的有关投资计划、预算资料,区别更新现有固定资 产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出,预测其未来一段时期的资本 性支出; (9)预测计算瑞宇健身的自由现金流量; (10)确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本(WACC); (11)根据预估模型和确定的相关参数估算瑞宇健身的企业整体价值,再扣 减付息债务价值,并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值,得 出瑞宇健身的预估股东全部权益价值。 ②收益法的基本计算公式 收益法的基本公式为: 式中: P---企业经营价值 Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量 n---详细预测期 r---折现率,以企业加权平均资本成本作为折现率 An---企业预测期末的终值 企业自由现金流量=息税前利润×(1所得税率)+折旧及摊销营运资金增 97 加额资本性支出净额。 A、关于收益类型——自由现金流 本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流,企业 自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的 现金流量,其计算公式为: 企业自由现金流量 = 税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后) -资本性支出-净营运资金变动。 B、关于折现率 本次预估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。 企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资 租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的 机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权 人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平 均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为: WACC= (E÷V)×Ke+(D÷V)×(1-t)×Kd E:权益的市场价值 D:债务的市场价值 V=E+D Ke:权益资本成本 Kd:债务资本成本 t:被评估企业的综合所得税税率 C、关于收益期 由于评估基准日瑞宇健身经营正常,没有对影响企业持续经营的核心资产的 使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者 上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设瑞宇健身在 98 评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。 本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值,确定出评估基准日 的企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),再扣减企业 的付息债务价值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值,得出瑞宇 健身的股东全部权益价值。 3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因 本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日,采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估,并最终以收 益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照 一定的折现率进行折现后确定其价值,完整地反映了整体企业价值。资产账面价 值仅反映了形成现状资产的历史成本,未能反映资产当前的真实市场价值,而收 益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组 合后发挥其应有的贡献等因素,还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、 管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。 标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于瑞宇健身主要是一家主 要从事健身器材,按摩器材,及相关体育用品的销售企业,价值主要体现无形资 产销售渠道上。 4、最近三年内评估结果差异 瑞宇健身最近三年无相关评估。 (九)标的公司违法违规情况 截至本预案出具日,标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 (十)立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项 99 截至本预案出具日,标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建设等有关报批事项的情况。 100 第五节 发行股份情况 一、本次交易方案概要 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件,最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付 现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下: 1、发行股份及支付现金购买资产 潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯 100%股权作价预估值为 25,000 万元出售给 乐金健康,乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价;陈 伟、李江将持有的瑞宇健身 100%股权作价预估值为 19,800 万元出售给乐金健康, 乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 乐金健康将向交易对方合计发行股份 17,469,671 股及支付现金 14,560 万元, 乐金健康支付交易对价的具体方式如下: 本次交易前 本次发行股数 本次交易后 股东名称 持股数(股) 持股比例 (股) 持股数(股) 持股比例 金道明 58,089,400 16.18% - 58,089,400 15.43% 韩道虎 38,772,000 10.80% - 38,772,000 10.30% 马绍琴 15,959,600 4.44% - 15,959,600 4.24% 金浩 14,112,500 3.93% - 14,112,500 3.75% 其他股东 232,161,680 64.65% - 232,161,680 61.65% 潘建忠 - - 7,764,298 7,764,298 2.06% 黄小霞 - - 1,941,075 1,941,075 0.52% 陈伟 - - 6,987,868 6,987,868 1.86% 李江 - - 776,430 776,430 0.21% 合计 359,095,180 100.00% 17,469,671 376,564,851 100.00% 注:为保护上市公司全体股东的利益,上述股份发行数量均采取向下取整方式计算;上 述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。 101 收购完成后,福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。 2、发行股份募集配套资金 根据本次交易标的资产的预估交易价格,乐金健康拟向不超过 5 名其他特定 投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元,募集资 金总额将不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收 购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与 孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。 二、本次交易的具体方案 (一)发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。 (二)发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 (三)发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为:潘建忠、黄小霞,陈伟、 李江。 本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为:潘建忠、黄小霞将持有的 福瑞斯 100%股权作价预估值为 25,000 万元和陈伟、李江将持有的瑞宇健身 100% 股权作价预估值为 19,800 万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交 易对方支付交易对价。 2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。上述 对象以现金认购上市公司向其发行的股份。 (四)发行价格和定价依据 102 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较, 本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。 本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第十七次会议决议公告日(2016 年 3 月 4 日)。本次交易的市场 参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即为 19.23 元/股。本次 股票发行价格为不低于市场参考价的 90%,经交易各方协商,本次发行股份购买 资产的发行股份价格为 17.31 元/股。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 (五)发行数量 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。 1、发行股份及支付现金购买资产 103 经乐金健康与交易对方协商,潘建忠和黄小霞将合计持有的福瑞斯 100%股 权作价预估值为 25,000 万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易 对方支付交易对价,其中发行股份 970.54 万股,支付现金 8,200 万元;陈伟和 李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价预估值为 19,800 万元,上市公司将以 发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中发行股份 776.43 万 股,支付现金 6,360 万元。若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行股份数量将随 之进行调整。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司 董事会审议批准,尚需经股东大会审议决定,发行股份的最终数量以中国证监会 核准的数量为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过 44,800 万元,拟以询价方式向不超过 5 名 其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 (六)本次发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定 (1)潘建忠、黄小霞承诺: ①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日(以下简称 “发行上市之日”)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股 份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行 为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整); ②其拥有的新增股份分三次分别按照 25%:30%:45%的比例进行解禁。解禁 日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、36 个月之 次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的 104 股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股 份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量; ③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定; ④未经乐金健康书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的 业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担 保权利。 (2)陈伟、李江承诺: ①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日(以下简称 “发行上市之日”)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股 份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行 为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整); ②其拥有的新增股份分三次分别按照 27%:34%:39%的比例进行解禁。解禁 日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、36 个月之 次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的 股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股 份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量; ③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定; ④未经乐金健康书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的 业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担 保权利。 2、配套融资部分的股份锁定 本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票,根据 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁 定期安排如下: 105 (1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易; (2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应 按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 (七)上市地点 本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 (八)配套融资募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产 品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介 费用及相关税费等。 (九)决议的有效期 本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月 内有效。 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 本次交易的独立财务顾问为国元证券,具有保荐人资格,符合本次交易中募 集配套资金所要求的资格。 四、本次募集配套资金的必要性 (一)募集配套资金用途 根据本次交易方案,乐金健康拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞斯 106 100%股权、瑞宇健身 100%股权,交易金额合计为 44,800 万元,其中现金对价合 计 14,560 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率,提高并购重组的整合绩 效,借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展,本次交易乐金健康将向 不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元,本次交易募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、综合办公 与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易 中介费用及相关税费等项目,具体情况如下: 序号 项目 金额(万元) 1 支付本次交易现金对价 14,560.00 2 综合办公与产品体验服务中心 9,000.00 3 产业并购与孵化资金 10,000.00 4 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费 11,240.00 合 计 44,800.00 注:综合办公与产品体验服务中心项目系乐金健康在已有的公司土地上实施,目前正在 办理备案手续之中。 根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用 意见第 12 号》规定,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超 过拟购买资产交易价格的 100%。 2015 年 9 月 18 日,中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》规定,“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的 特殊性,募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等”。 本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的 100%,本次募集配套 资金用途符合上述法规规定。 (二)募集配套资金的必要性 1、支付本次交易现金对价 107 根据本次交易方案,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公 司 100%的股权,标的资产交易价格总额初步确定为 44,800 万元,其中现金对价 合计 14,560 万元。 截至 2015 年 9 月 30 日,上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额 为 27,656.25 万元,上述资金除了用于维持公司日常运营外,其他剩余资金均有 明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况,现金对价款的支付金 额较大且时间间隔较短,募集配套资金用于支付现金对价款,有利于缓解上市公 司财务压力,降低财务费用,有利于保障本次重组交易的顺利实施,提高重组项 目的整合绩效。 2、综合办公与产品体验服务中心 本项目总投资估算 9,000.00 万元,建设周期 24 个月,在公司合肥总部现有 办公厂房土地上建造实施。 乐金健康经过多年发展已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩 器械为一体的多元化产品格局。根据公司目前经营情况以及未来业务发展规划, 合肥总部现有的办公环境已满足不了公司日益发展的需求。同时,随着社会的发 展,物质生活水平不断提高后,人们追求品质生活的意识更加强烈,健康观念的 增强使得预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。健康产业虽然是朝阳产业, 但是目前消费者的消费需求仍需进行相应的引导。通过实施产品体验服务中心项 目,可以有效的展示与宣传企业产品、获取直接的市场信息、增强客户对企业产 品的认知、增加客户服务满意度、树立企业品牌形象,最终引导客户消费,提升 公司业绩。 3、产业并购与孵化资金 公司近年来在注重内涵式发展的同时,也积极采取了通过兼并收购方式实现 外延式发展,不断拓展和完善大健康产品体系。 募集配套资金用于产业并购与孵化资金是在公司自身行业经验的基础上,抓 住我国大健康行业发展的市场机遇,为公司未来发展储备更多并购标的,进一步 提高公司在行业的开拓能力和核心竞争力。兼并收购方面,上市公司拥有发行股 108 份支付对价这一有利手段,但在并购交易中,部分交易对方通常有一定的变现需 求或者要求全现金交易。因此,保留一部分可用于并购的资金,对于上市公司实 现外延式的发展战略具有重要意义。 目前,上市公司自有资金能力有限,若没有一定的并购资金储备,上市公司 可能将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会,影响上市公司的 发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资,将使公司自身能够保有一定量 的产业并购与孵化货币资金,从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。 4、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费 为了更好地提高自有资金的使用效率,借助资本市场的融资功能支持公司更 快更好地发展,本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金,其中 11,240 万元用于补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费。 补充上市公司流动资金将增加公司的流动资产,明显改善公司偿债指标,使 得公司财务结构更为安全、合理,为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基 础,从而有利于公司进一步扩大优势业务规模,促进公司做大做强,因此是十分 必要的。 五、首次公开发行股票募集资金使用情况 1、募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽乐金 健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于 2011 年 7 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,050 万股,每股发行价格 为人民币 16.00 元,募集资金总额为人民币 32,800.00 万元,根据有关规定扣除 发行费用后,实际募集资金金额为人民币 29,634.52 万元,该募集资金已于 2011 年 7 月 21 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限 公司会验字[2011]4469 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储 管理。 2、募集资金使用情况 109 (1)首发募投项目资金使用情况 截至 2014 年 12 月 31 日,公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况 如下: 招股说明书承诺 截至 2014 年 12 月 募投项目 调整后投资总额 投资金额 31 日累计投资金额 远红外桑拿房生产基地建设项 15,095.33 15,095.33 15,404.76 目 信息化管理平台及区域市场营 1,910.00 1,910.00 1,815.70 销中心建设项目 合计 17,005.33 17,005.33 17,220.46 “远红外桑拿房生产基地建设项目”2013 年 4 月初正式全线投入使用。本 报告期内,该项目建设已经完工。截止 2014 年 12 月 31 日,该项目累计产生效 益为 671.63 万元。公司属健康行业的细分行业,国内市场目前仍处培育期,同 时因 2014 年在国际、国内经济形势的双重压力下,市场消费启动缓慢,募投项 目产能未能充分发挥,该项目收益暂未达到原预期。 募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设 于 2012 年 12 月 31 日完成。公司于 2013 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十五 次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议 案》,2013 年 10 月公司注销该募集资金账户,将结余资金 115.36 万元(包含利 息收入)转入自有资金账户。 (2)首发超募资金使用情况 截至 2014 年 12 月 31 日,公司首发超募资金使用情况如下: 截至 2014 年 12 月 超募投向 承诺投资金额 调整后投资总额 31 日累计投资金额 研发中心综合科研楼项目 5,500.00 5,500.00 5,500.00 收购德国 Saunalux 公司 100%股 5,321.66 5,321.66 5,321.66 权 合计 10,821.66 10,821.66 10,821.66 ①2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00 万元,扣除 各项发行费用合计人民币 3,165.48 万元后,实际募集资金净额为人民币 29,634.52 元,其中超募资金为 12,629.19 万元。 110 ②截止 2014 年 12 月 31 日止,超募资金已累计使用 12,862.86 万元,公司 首次公开发行超募资金已全部使用完毕,并已完成超募资金专户的销户手续。其 中: a、2011 年 8 月 25 日乐金健康召开第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募 资金 2,500 万元暂时性补充公司流动资金。截止 2012 年 2 月 29 日止,公司使用 超募资金 2,500 万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。 b、2012 年 02 月 03 日,乐金健康召开第二届董事会第六次会议,审议通过 了《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》,全体董事一致同意公司使 用超募资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投资总额为 635 万欧元等 值人民币,其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元,另出资 425 万欧元对德国 Saunalux 公司增资,以补充 Saunalux 公司营运流动资金。该议案业经 2012 年 2 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日,该 收购事项已经顺利完成,实际使用资金为 5,321.66 万元。 c、2012 年 02 月 03 日,乐金健康召开第二届董事会第六次会议,审议通过 了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》,全体董事一 致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万 元,其中计划使用部分超募资金 5,500 万元,截止 2013 年 12 月 31 日,该项目 已累计使用超募资金 5,500.万元,剩余部分由公司自筹解决。 d、2013 年 11 月 7 日,乐金健康召开第二届董事会第十七次会议,审议通 过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用 部分超募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动资金。2013 年 11 月,公司已使用 超募资金 2,000 万元暂时性补充流动资金。2014 年 4 月 16 日已将上述资金全部 归还至超募资金专用账户。 e、2014 年 4 月 25 日,乐金健康召开第三届董事会第三次会议,审议通过 了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》,计 划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,公司将专户结转余额 2,041.20 万元(含 111 利息收入),全部转入公司自有资金账户,用于公司永久补充流动资金,并完成 了该账户的注销手续。 公司首发募集资金已基本使用完毕。 六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使 用情况 1、2014 年 10 月 24 日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事宜经中国证监会证监许可[2014]1111 号文核准。公司已于 2014 年 12 月发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,其中募集配套资金总额为 35,989,994.50 元,该募集资金已于 2014 年 11 月 25 日到位。上述资金到位情 况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2014] 3183 号《验资报 告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 上述募集配套资金扣除中介机构费用后,已全部用于支付发行股份及支付现 金购买资产中的现金对价部分,并完成了募集资金专户的销户手续。 2、2015 年 7 月 14 日,经中国证监会核准(《关于核准安徽乐金健康股份有 限公司向 韩道虎等 发行股份 购买资产 并募集配 套资金的 批复》(证 监许可 [2015]1634 号))核准。公司已于 2015 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金工作,其中募集配套资金总额为 202,499,994.05 元,该募集资金 已于 2015 年 10 月 23 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特 殊普通合伙)会验字[2015] 3683 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了 专户存储管理。 募集配套资金扣除中介机构费用后,已全部用于支付发行股份及支付现金购 买资产中的现金对价部分,并完成了募集资金专户的销户手续。 综上,公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与 披露情况基本一致。 七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 112 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定 了《募集资金管理制度》,《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议 批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监 督进行了明确规定;明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序;对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控 制制度执行。 八、本次募集配套资金失败的补救措施 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将使用自 有资金或采用银行贷款等方式筹集资金,解决收购标的资产的现金支付资金缺口。 九、本次发行前后股权结构变化 本次交易前公司的总股本为 359,095,180 股。本次交易,乐金健康拟向交易 对方支付对价 44,800 万元,其中,现金支付对价 14,560 万元,股份支付对价 30,240 万元。此外,拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。 本次交易将新增发行股份 17,469,671 股(不考虑募集配套资金所发行股份) 交易前后公司的股本结构变化如下: 本次交易前 本次发行股数 本次交易后 股东名称 持股数(股) 持股比例 (股) 持股数(股) 持股比例 金道明 58,089,400 16.18% - 58,089,400 15.43% 韩道虎 38,772,000 10.80% - 38,772,000 10.30% 马绍琴 15,959,600 4.44% - 15,959,600 4.24% 金浩 14,112,500 3.93% - 14,112,500 3.75% 其他股东 232,161,680 64.65% - 232,161,680 61.65% 潘建忠 - - 7,764,298 7,764,298 2.06% 黄小霞 - - 1,941,075 1,941,075 0.52% 113 陈伟 - - 6,987,868 6,987,868 1.86% 李江 - - 776,430 776,430 0.21% 合计 359,095,180 100.00% 17,469,671 376,564,851 100.00% 注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。 本公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本 公司控股股东均为金道明,实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。 本次交易完成后,公司的股本将由 359,095,180 股变更为 376,564,851 股(不 考虑募集配套资金所发行股份),社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易 完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证 券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十、本次交易未导致公司控制权变化 截至本预案签署日,金道明、马绍琴合计持有公司 20.62%的股权,为本公 司实际控制人。不考虑配套融资,本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 19.67% 的股权,仍为公司的实际控制人。 114 第六节 本次交易合同的主要内容 一、 与福瑞斯相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈 利补偿协议》 (一)合同主体、签订时间 2016 年 3 月 4 日,本公司与潘建忠、黄小霞签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《盈利补偿协议》。在协议中, 合同主体为,甲方:安徽乐金健 康科技股份有限公司,乙方一:潘建忠,乙方二:黄小霞, 乙方一、乙方二合 称乙方,双方指交易甲、乙双方。 (二)交易价格及定价依据 根据预估值,双方一致同意标的资产价格暂定为 25,000 万元,最终作价由 双方参考中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)将来出具的《安 徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器 材有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)所确定的评估值 协商确定,并对协议进行补充。 (三)发行股份及支付现金事项 甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产,按照上述约定的标 的资产的价格,以乙方各自持有福瑞斯的股权比例确定乙方各自享有的标的资产 的价值。 双方同意,甲方向乙方发行股票每股面值为人民币 1 元,种类为普通股(A 股)的股票(以下简称“新增股份”),并参考下述定价方式确定股票的发行价格: 甲方关于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价为 19.23 元/股(计算方式为:董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易 总额/董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总量)。根据相关规定, 甲方发行股份的价格不得低于上述交易均价的 90%,经甲乙双方协商,本次发行 115 的新增股份的价格确定为每股人民币 17.31 元。 在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间,若甲方发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次股份发行价格亦将作 相应调整。 双方同意,本次交易对价的现金支付比例为 32.80%,金额为 8,200 万元, 其余部分由甲方以向乙方发行股份方式支付。双方同意,现金对价由甲方全部支 付给乙方。 双方同意,本次交易的同时,甲方进行配套融资,通过询价方式向特定对象 非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价。甲方将在收到募 集资金后 10 个工作日内用募集资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。 募集配套资金不是本次交易的前提条件,如募集配套资金未被中国证监会核 准,甲方将在中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金事项后 60 个工作日 内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户;如募集配套资金未能 成功实施,甲方将自募集配套资金失败后 60 个工作日内但最晚不得迟于协议生 效之日起 120 日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。 本次交易甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产。具体支付 现金及发行股份情况如下: 序 交易对 持有福瑞斯出资 持有福瑞斯 交易价格 支付方式 号 方 额(万元) 股权比例(%) (万元) 股份(股) 现金(万元) 1 潘建忠 80 80 20,000 7,764,298 6,560 2 黄小霞 20 20 5,000 1,941,075 1,640 总计 100 100 25,000 9,705,373 8,200 注:以上股份计算至个位,已考虑四舍五入,甲乙双方对上述股份数量及现金金额的计 算均不持异议。 (四)标的股权和标的股份的交割安排 双方同意,协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期,双方应尽最大努 力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内,本次交易未实施完毕的, 116 甲方应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机 构,并予以公告;此后每三十日应当公告一次,直至实施完毕。标的资产的交割 手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内,乙方应依法办理完成标的 资产的过户手续,甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过 户至甲方名下的工商变更登记手续之日(以下简称“股权交割日”)起,甲方即 拥有福瑞斯 100%股权。 (五)交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属 1、根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)将来出具的《审计报告》, 福瑞斯截止 2015 年 12 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由甲方享有。 2、自 2015 年 12 月 31 日起至股权交割日(包括股权交割日当日)福瑞斯合 并报表中实现的收益,由甲方享有;在此期间产生的亏损,由乙方按其在本次交 易前持有福瑞斯的股权比例承担相应的亏损;在亏损金额经甲方聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由乙方以现金方式向 福瑞斯支付到位。 3、自股权交割日起,福瑞斯合并报表中实现的收益、产生的损失均由甲方 享有、承担。 (六)合同的生效条件和生效时间 协议经各方签字盖章之日起成立,自下述条件全部成就之首日起生效: 1、甲方董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易; 2、按中国法律之规定,本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会 的核准文件。 (七)业绩承诺及补偿安排 根据乐金健康与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》,交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下: 1、承诺利润数 117 乙方承诺:福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数(协议所 述的“实际净利润数”指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为准)分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元 (以下简称“承诺净利润数”)。 在业绩承诺期内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数情况出具《专项审核报 告》,以确定在上述业绩承诺期内的各年度福瑞斯实际净利润数。 2、承诺期内实际利润的确定 (1)福瑞斯在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算: ①福瑞斯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致; ②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计 估计,否则,未经上市公司董事会批准,福瑞斯不得擅自改变会计政策、会计估 计。 (2)双方同意,甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的年度报告 中单独披露福瑞斯的实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况,并应当由甲 方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见,且专 项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。 3、利润未达到承诺利润数的补偿 乙方保证自协议生效之日起,对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任, 具体情况如下: (1)盈利补偿安排 若在 2016 年度、2017 年度、2018 年度(以下简称“补偿测算期间”)任何 一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则 乙方应当先以股份方式进行补偿;若股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。 118 当期应补偿股份数量为:当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润 数-截至当期期末累计实际净利润数)÷(2016 年度、2017 年度、2018 年度承 诺净利润数总和)×(本次标的资产作价÷本次股份发行价格)-(已补偿股份 数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格)。在逐年补偿的情况下,各年计算 的当期应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已补偿股份及现金均不冲回。在 补偿测算期间,各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作 价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。 (2)盈利补偿计算方法 在补偿测算期间,各年计算出当期应补偿股份数量后,乙方一和乙方二分别 承担的当期应补偿股份数量为乙方一和乙方二在本次交易前在福瑞斯的持股比 例乘以当期应补偿股份数量;如乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次 交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的, 则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿,补偿现金金额为不足股份数量 乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已 经补偿的股份及现金不冲回。 (3)盈利补偿方式 股份补偿方式:甲方、乙方一和乙方二同意,在补偿测算期间中的任何一个 会计年度,若福瑞斯在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润,上市公司在《专 项审核报告》出具后的 10 个交易日内,计算出乙方一和乙方二应补偿的股份数 量,并书面通知各补偿义务人。补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司 董事会设立的专门账户进行锁定(该部分被锁定的股份不拥有表决权,且不享有 股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有)。在完成 上述应补偿股份的锁定手续后,上市公司应在 2 个月内就专门账户内补偿股份的 回购事宜召开股东大会。 若上市公司股东大会通过定向回购议案,甲方将以总价 1 元的价格定向回购 专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事 宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在 上述情形发生后的 2 个月内,将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权 119 登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的上 市公司股东(以下简称“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。 现金补偿方式:甲方、乙方一和乙方二同意,在上述补偿测算期间,若触发 前述补偿条件时,且乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得 的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的,则乙方一和 乙方二应向上市公司进行现金补偿。甲方在协议中约定的《专项审核报告》出具 后的 10 个交易日内,计算出乙方一和乙方二应补偿的现金金额,并书面通知乙 方一和乙方二向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到 上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付 给上市公司。 (4)补偿股份数量的调整及其他 自协议签署之日起至上述补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则在补偿 测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应赠送给上市 公司;如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新 股或配股等除权行为导致调整变化的,则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际 情况随之进行调整,补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 (5)减值测试及减值补偿 在上述补偿测算期届满后,上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计 师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试,并由会计师事务所在协议中 的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》,标的资产期末 减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期内的增资、减资、 接受赠与及利润分配等因素的影响)。如果标的资产期末减值额>(已补偿股份总 数×本次股份发行价格+已补偿现金),则乙方一和乙方二应按如下原则对标的资 产期末减值额向上市公司另行补偿: ①乙方一和乙方二应就减值补偿金额(即标的资产期末减值额-已补偿股份 总数×发行股份价格-已补偿现金,下同)向甲方另行补偿股份,减值补偿股份 120 数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。乙方一和乙方二应承担减值补偿股份数 为本次交易前在福瑞斯的持股比例乘以减值补偿股份数量;如乙方一和乙方二应 承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份 数量之总和超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的 甲方股份数不足以补偿的,则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿,补 偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。 ②乙方一和乙方二应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减 值补偿义务的通知后的 30 日内,向上市公司进行补偿。 若以股份方式进行减值补偿的,则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个 交易日内,计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的股份数量,补偿前先将乙方 一和乙方二持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专户进行锁定(该部分 被锁定的股份不拥有表决权);然后,甲方在上市公司 2018 年度股东大会决议公 告后 30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择:a.确定以人民币 1.00 元总价回购并注销减值补偿股份数;或 b.将减值补偿股份数与协议中约定的在 补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2018 年度股东大会股权登 记日在册的除乙方以外的甲方股东(以下简称“其他股东”),其他股东按其持有 股份数量占上市公司 2018 年度股东大会股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲 方的股本数量的比例享有获赠股份。 若以现金方式进行减值补偿,则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个交 易日内,计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的现金金额,并书面通知乙方一 和乙方二向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到 上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付 给上市公司。 ③自本次股份发行之日至减值补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则减 值补偿股份在上述期间获得的分红收益,应赠送给上市公司;如补偿义务人持有 的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除 权行为导致调整变化的,则另行补偿的股份数将进行相应调整。 (6)乙方一和乙方二对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总 121 和不超过乙方一和乙方二在本次交易中所获对价的合计数。 (7)管理层奖励 如果福瑞斯在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数,甲 方同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的 35%对福瑞斯留任的 管理层进行奖励,应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下:应支付的超额盈利 奖励金额=(实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额)×35%。如根据上述公 式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的 20%,则应支付的超额 盈利奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。 具体奖励人员名单及奖励方式由乙方一提出并经福瑞斯董事会决定。在标的 公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的专项审核报告后 90 日内,标的公司目 前的实际控制人提出具体奖励方案,经标的公司及上市公司履行必要的决策程序 后,由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。 (八)本次交易完成后福瑞斯的运作 1、本次交易完成后,福瑞斯设立董事会,由三名董事组成,甲方有权向福 瑞斯委派二名董事,乙方有权委派一名董事,福瑞斯董事长、总经理由乙方一担 任,福瑞斯董事长和总经理全面负责福瑞斯的日常经营管理;在业绩承诺期内, 除非乙方一丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格,上市 公司和福瑞斯不得无故对其实施罢免。甲方委派人员担任福瑞斯财务负责人。 2、本次交易完成后,福瑞斯财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制 度、规范性文件以及甲方有关规章制度的规定。 3、本次交易全部完成后,福瑞斯及其子公司涉及批准、修改福瑞斯的年度 计划和预算,年度奖金提取和分配方案,业务方向进行重大调整或开拓新的业务 方向,决定主要经营团队成员的薪酬,担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放 弃知识产权,对外投资、合资、合作,购买、收购、出售、处置重大资产、债权 债务等交易(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产),租入或租出重大资产,借款,关联交易等事项应经过福瑞斯董事 会过半数董事同意,上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关 122 规定予以确定。 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等规定,若福瑞斯上述事项以及其他未约定事项 需履行上市公司相关审批程序的,应按相关规定执行。 4、本次交易完成后,福瑞斯应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定 的关于上市公司子公司的管理制度,福瑞斯的利润分配政策应符合有关法律、法 规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关规定。 5、本次交易完成后,上市公司应在资金、人员、业务等方面对福瑞斯提供 必要的支持。 (九)不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺 1、不竞争承诺 乙方一和乙方二作为甲方本次发行股份后的股东,乙方一和乙方二承诺,在 标的资产交割完成后,除持有甲方股权外,乙方及其关联方(关联方:自然人的 关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控 制的企业)不从事、参与或协助他人从事任何与福瑞斯以及甲方业务有竞争关系 的经营活动,不再投资于任何与福瑞斯以及甲方业务有竞争关系的经济实体。违 反上述不竞争承诺,违约方相关所得归甲方所有,并需赔偿甲方的全部损失,同 时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。 2、任职期限承诺 乙方向甲方保证,本次交易完成后,乙方将积极配合甲方发挥和提升业务经 营和企业文化协同效应,使福瑞斯及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队 稳定。 乙方一承诺,自协议签署之日开始至本次交易完成期间,以及本次交易完成 之日起五年内仍在福瑞斯或甲方及其子公司任职。若在五年内离职,违反上述任 职期承诺,违约方相关所得归甲方所有,并需赔偿甲方的全部损失,同时还应将 其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。 123 上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或 者被福瑞斯或甲方及其子公司解除劳动关系的,不视为违反任职期限承诺。 3、兼业禁止承诺 乙方一和乙方二承诺,未经甲方书面同意,不得在其他与福瑞斯及甲方有竞 争关系的任何单位兼职;违反上述兼业禁止承诺,违约方相关所得归甲方所有, 并需赔偿甲方的全部损失,同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约 金以现金方式支付给甲方。 乙方承诺,本次交易前后,乙方均不存在在相关单位任职从而导致违反相关 规定的竞业禁止的情形,若因乙方一或乙方二自身违反相关竞业禁止规定,导致 乙方自身侵犯他人权利的情形,则由其本人承担责任,与甲方无关;若因乙方一 或乙方二违反相关竞业禁止规定,导致福瑞斯及其子公司或甲方侵犯他人权利的 情形,则由乙方一和乙方二对甲方及相关当事人造成的一切不利后果或损失承担 无限连带赔偿责任。 (十)股份锁定期安排 乙方承诺:自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让 上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转 让股份数将进行相应调整)。 乙方承诺:其拥有的新增股份分三次分别按照 22:30:48 的比例进行解禁。 解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、36 个 月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补 偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿 的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 乙方承诺,同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股 东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。 乙方承诺,未经甲方书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在协议约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等 124 担保权利。 (十一)违约责任条款 1、若乙方违反协议约定的“不竞争承诺”、 “兼业禁止承诺”及“任职期 承诺”等上述一切承诺与保证,则乙方应在上述情形发生之日起 10 日内足额向 甲方赔偿损失和支付违约金;若不能按照上述期限支付,乙方保证并承诺以其个 人财产(包括但不限于持有的甲方的股票等)向甲方承担相应赔偿责任和违约责 任。 2、若协议生效后 12 个月内,甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的,乙 方一有权终止协议。同时甲方应赔偿乙方商誉损失 1,000 万元,并自乙方一发出 终止通知书日起的 10 日内,按照福瑞斯目前股权比例支付给各乙方,并将持有 福瑞斯 100%的股权按照福瑞斯目前股权结构转让给各乙方。 若因乙方原因,未及时办理福瑞斯股份转让至甲方名下等相关手续,导致本 次交易失败,则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元。 若因乙方违反本合同中相关保证及承诺,导致本次交易暂停、中止或终止, 则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元。 二、 与瑞宇健身相关交易对方签署的《资产购买协议》和 《盈利补偿协议》 (一)合同主体、签订时间 2016 年 3 月 4 日,本公司与陈伟、李江签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《盈利补偿协议》。在协议中,合同主体为,甲方:安徽乐金健康科 技股份有限公司,乙方一:陈伟,乙方二:李江, 乙方一、乙方二合称乙方, 双方指交易甲、乙双方。 (二)交易价格及定价依据 甲方同意按协议之约定受让乙方所持有的瑞宇健身 100%股权(以下简称“标 的资产”)且乙方同意按协议之约定向甲方转让标的资产。 125 根据预估值,双方一致同意标的资产价格暂定为 19,800 万元,最终作价由 双方参考中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)将来出具的《安 徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用 品有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)所确定的评估值 协商确定,并对协议进行补充。 (三)发行股份及支付现金事项 甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产,按照协议约定的标 的资产的价格,以乙方各自持有瑞宇健身的股权比例确定乙方各自享有的标的资 产的价值。 双方同意,甲方向乙方发行股票每股面值为人民币 1 元,种类为普通股(A 股)的股票,并参考下述定价方式确定股票的发行价格: 甲方关于本次交易的董事会第决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价 为 19.23 元/股(计算方式为:董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交 易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总量)。根据相关规定, 甲方发行股份的价格不得低于上述交易均价的 90%,经甲乙双方协商,本次发行 的新增股份的价格确定为每股人民币 17.31 元。 在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间,若甲方发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次股份发行价格亦将作 相应调整。 双方同意,本次交易的同时,甲方进行配套融资,通过询价方式向特定对象 非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价。甲方将在收到募 集资金后 10 个工作日内用募集资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。 募集配套资金不是本次交易的前提条件,如募集配套资金未被中国证监会核 准,甲方将在中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金事项后 60 个工作日 内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户;如募集配套资金未能 成功实施,甲方将自募集配套资金失败后 60 个工作日内但最晚不得迟于协议生 效之日起 120 日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。 126 根据协议约定,甲乙双方确认本次交易对价及支付方式具体如下: 序 交易对 持有瑞宇健身 持有瑞宇健身 交易价格 支付方式 号 方 出资额(万元) 股权比例(%) (万元) 股份(股) 现金(万元) 1 陈伟 450 90 17,820 6,987,868 5,724 2 李江 50 10 1,980 776,430 636 总计 500 100 19,800 7,764,298 6,360 注:以上股份计算至个位,已考虑四舍五入,甲乙双方对上述股份数量及现金金额的计 算均不持异议。 (四)标的股权和标的股份的交割安排 双方同意,协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期,双方应尽最大努 力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内,本次交易未实施完毕的, 甲方应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机 构,并予以公告;此后每三十日应当公告一次,直至实施完毕。标的资产的交割 手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内,乙方应依法办理完成标的 资产的过户手续,甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过 户至甲方名下的工商变更登记手续之日(以下简称“股权交割日”)起,甲方即 拥有瑞宇健身 100%股权。 (五)交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属 1、根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)将来出具的《审计报告》, 瑞宇健身截止 2015 年 12 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由甲方享有。 2、自 2015 年 12 月 31 日起至股权交割日(包括股权交割日当日)瑞宇健身 合并报表中实现的收益,由甲方享有;在此期间产生的亏损,由乙方按其在本次 交易前持有瑞宇健身的股权比例承担相应的亏损;在亏损金额经甲方聘请的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由乙方以现金方 式向瑞宇健身支付到位。 3、自股权交割日起,瑞宇健身合并报表中实现的收益、产生的损失均由甲 方享有、承担。 127 (六)合同的生效条件和生效时间 协议经各方签字盖章之日起成立,自下述条件全部成就之首日起生效: 1、甲方董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易; 2、按中国法律之规定,本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会 的核准文件。 (七)业绩承诺及补偿安排 根据乐金健康与陈伟、李江签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利补偿协议》,陈伟、李江对业绩承诺及补偿的安排如下: 1、承诺利润数 乙方承诺:瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数(协议 所述的“实际净利润数”指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所 审计的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元(以下简称“承诺净利润数”)。 在业绩承诺期内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数情况出具《专项审核 报告》,以确定在上述业绩承诺期内的各年度瑞宇健身实际净利润数。 2、承诺期内实际利润的确定 (1)瑞宇健身在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算: ①瑞宇健身的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规 章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致; ②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计 估计,否则,未经上市公司董事会批准,瑞宇健身不得擅自改变会计政策、会计 估计。 (2)双方同意,甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的年度报告 128 中单独披露瑞宇健身的实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况,并应当由 甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见,且 专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。 3、利润未达到承诺利润数的补偿 乙方保证自协议生效之日起,对协议约定的承诺净利润数的实现承担保证责 任,具体情况如下: (1)盈利补偿安排 若在 2016 年度、2017 年度、2018 年度(以下简称“补偿测算期间”)任何 一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则 乙方应当先以股份方式进行补偿;若股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。 当期应补偿股份数量为:当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润 数-截至当期期末累计实际净利润数)÷(2016 年度、2017 年度、2018 年度承 诺净利润数总和)×(本次标的资产作价÷本次股份发行价格)-(已补偿股份 数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格)。在逐年补偿的情况下,各年计算 的当期应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已补偿股份及现金均不冲回。在 补偿测算期间,各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作 价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。 (2)盈利补偿计算方法 在补偿测算期间,各年计算出当期应补偿股份数量后,乙方一和乙方二分别 承担的当期应补偿股份数量为乙方一和乙方二在本次交易前在瑞宇健身的持股 比例乘以当期应补偿股份数量;如乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本 次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿 的,则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿,补偿现金金额为不足股份 数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份及现金不冲回。 (3)盈利补偿方式 股份补偿方式:甲方、乙方一和乙方二同意,在补偿测算期间中的任何一个 129 会计年度,若瑞宇健身在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润,上市公司在 《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内,计算出乙方一和乙方二应补偿的股 份数量,并书面通知各补偿义务人。补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市 公司董事会设立的专门账户进行锁定(该部分被锁定的股份不拥有表决权,且不 享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有)。在 完成上述应补偿股份的锁定手续后,上市公司应在 2 个月内就专门账户内补偿股 份的回购事宜召开股东大会。 若上市公司股东大会通过定向回购议案,甲方将以总价 1 元的价格定向回购 专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事 宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在 上述情形发生后的 2 个月内,将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权 登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的上 市公司股东(以下简称“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。 现金补偿方式:甲方、乙方一和乙方二同意,在上述补偿测算期间,若触发 前述补偿条件时,且乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得 的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的,则乙方一和 乙方二应向上市公司进行现金补偿。甲方在协议中约定的《专项审核报告》出具 后的 10 个交易日内,计算出乙方一和乙方二应补偿的现金金额,并书面通知乙 方一和乙方二向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到 上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付 给上市公司。 (4)补偿股份数量的调整及其他 自协议签署之日起至上述补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则在补偿 测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应赠送给上市 公司;如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新 股或配股等除权行为导致调整变化的,则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际 情况随之进行调整,补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 130 (5)减值测试及减值补偿 在上述补偿测算期届满后,上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计 师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试,并由会计师事务所在协议中 约定的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》,标的资产 期末减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期内的增资、 减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。如果标的资产期末减值额>(已补偿 股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金),则乙方一和乙方二应按如下原则对 标的资产期末减值额向上市公司另行补偿: ①乙方一和乙方二应就减值补偿金额(即标的资产期末减值额-已补偿股份 总数×发行股份价格-已补偿现金,下同)向甲方另行补偿股份,减值补偿股份 数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。乙方一和乙方二应承担减值补偿股份数 为本次交易前在瑞宇健身的持股比例乘以减值补偿股份数量;如乙方一和乙方二 应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股 份数量之总和超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有 的甲方股份数不足以补偿的,则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿, 补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。 ②乙方一和乙方二应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减 值补偿义务的通知后的 30 日内,向上市公司进行补偿。 若以股份方式进行减值补偿的,则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个 交易日内,计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的股份数量,补偿前先将乙方 一和乙方二持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专户进行锁定(该部分 被锁定的股份不拥有表决权);然后,甲方在上市公司 2018 年度股东大会决议公 告后 30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择: a.确定以人民币 1.00 元总价回购并注销减值补偿股份数;或 b.将减值补偿股份数与协议中约定的在 补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2018 年度股东大会股权登 记日在册的除乙方以外的甲方股东(以下简称“其他股东”),其他股东按其持有 股份数量占上市公司 2018 年度股东大会股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲 方的股本数量的比例享有获赠股份。 131 若以现金方式进行减值补偿,则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个交 易日内,计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的现金金额,并书面通知乙方一 和乙方二向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到 上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付 给上市公司。 ③自本次股份发行之日至减值补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则减 值补偿股份在上述期间获得的分红收益,应赠送给上市公司;如补偿义务人持有 的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除 权行为导致调整变化的,则另行补偿的股份数将进行相应调整。 (6)乙方一和乙方二对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总 和不超过乙方一和乙方二在本次交易中所获对价的合计数。 (7)管理层奖励 如果瑞宇健身在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数, 甲方同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的 35%对瑞宇健身留 任的管理层进行奖励,应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下:应支付的超额 盈利奖励金额=(实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额)×35%。如根据上 述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的 20%,则应支付的 超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。 具体奖励人员名单及奖励方式由乙方一提出并经瑞宇健身董事会决定。在标 的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的专项审核报告后 90 日内,标的公司 目前的实际控制人提出具体奖励方案,经标的公司及上市公司履行必要的决策程 序后,由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。 (八)本次交易完成后福瑞斯的运作 1、本次交易完成后,瑞宇健身设立董事会,由三名董事组成,甲方有权向 瑞宇健身委派二名董事,乙方有权委派一名董事,瑞宇健身董事长、总经理由乙 方一担任,瑞宇健身董事长和总经理全面负责瑞宇健身的日常经营管理;在业绩 承诺期内,除非乙方一丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的 132 资格,上市公司和瑞宇健身不得无故对其实施罢免。甲方委派人员担任瑞宇健身 财务负责人。 2、本次交易完成后,瑞宇健身财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章 制度、规范性文件以及甲方有关规章制度的规定,包括:合同管理、项目预算、 收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间 内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、 人力资源依照甲方规章制度管理。 3、本次交易全部完成后,瑞宇健身及其子公司涉及批准、修改瑞宇健身的 年度计划和预算,年度奖金提取和分配方案,业务方向进行重大调整或开拓新的 业务方向,决定主要经营团队成员的薪酬,担保、抵押、赠与、提供财务资助以 及放弃知识产权,对外投资、合资、合作,购买、收购、出售、处置重大资产、 债权债务等交易(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产),租入或租出重大资产,借款,关联交易等事项应经过瑞宇健 身董事会过半数董事同意,上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司 按有关规定予以确定。 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等规定,若瑞宇健身上述事项以及其他未约定事 项需履行上市公司相关审批程序的,应按相关规定执行。 4、本次交易完成后,瑞宇健身(包括其子公司)应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度,瑞宇健身的利润分配政 策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关规定。 5、本次交易完成后,上市公司应在资金、人员、业务等方面对瑞宇健身提 供必要的支持。 (九)不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺 1、不竞争承诺 乙方一和乙方二作为甲方本次发行股份后的股东,乙方一和乙方二承诺,在 标的资产交割完成后,除持有甲方股权外,乙方及其关联方(关联方:自然人的 133 关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控 制的企业)不从事、参与或协助他人从事任何与瑞宇健身以及甲方业务有竞争关 系的经营活动,不再投资于任何与瑞宇健身以及甲方业务有竞争关系的经济实体。 违反上述不竞争承诺,违约方相关所得归甲方所有,并需赔偿甲方的全部损失, 同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。 2、任职期限承诺 乙方向甲方保证,本次交易完成后,乙方将积极配合甲方发挥和提升业务经 营和企业文化协同效应,使瑞宇健身及其子公司的主要管理、销售和技术研发团 队稳定。 乙方一承诺,自协议签署之日开始至本次交易完成期间,以及本次交易完成 之日起五年内仍在瑞宇健身或甲方及其子公司任职。若在五年内离职,违反上述 任职期承诺,违约方相关所得归甲方所有,并需赔偿甲方的全部损失,同时还应 将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。 上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或 者被瑞宇健身或甲方及其子公司解除劳动关系的,不视为违反任职期限承诺。 3、兼业禁止承诺 乙方一和乙方二承诺,未经甲方书面同意,不得在其他与瑞宇健身及甲方有 竞争关系的任何单位兼职;违反上述兼业禁止承诺,违约方相关所得归甲方所有, 并需赔偿甲方的全部损失,同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约 金以现金方式支付给甲方。 乙方承诺,本次交易前后,乙方均不存在在相关单位任职从而导致违反相关 规定的竞业禁止的情形,若因乙方一或乙方二自身违反相关竞业禁止规定,导致 乙方自身侵犯他人权利的情形,则由其本人承担责任,与甲方无关;若因乙方一 或乙方二违反相关竞业禁止规定,导致瑞宇健身及其子公司或甲方侵犯他人权利 的情形,则由乙方一和乙方二对甲方及相关当事人造成的一切不利后果或损失承 担无限连带赔偿责任。 (十)股份锁定期安排 134 乙方承诺:自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 (以下简称“发行上市之日”)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的 该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红 股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整)。 乙方承诺:其拥有的新增股份分三次分别按照 27:34:39 的比例进行解禁。 解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、36 个 月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩 补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补 偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 乙方承诺,同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股 东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。 乙方承诺,未经甲方书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在协议约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等 担保权利。 (十一)违约责任条款 1、若乙方违反协议“不竞争承诺”、 “兼业禁止承诺”及“任职期承诺” 等上述一切承诺与保证,则乙方应在上述情形发生之日起 10 日内足额向甲方赔 偿损失和支付违约金;若不能按照上述期限支付,乙方保证并承诺以其个人财产 (包括但不限于持有的甲方的股票等)向甲方承担相应赔偿责任和违约责任。 2、本协议生效后 8 个月内,若甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的, 本协议终止;若未及时办理瑞宇健身股份转让至甲方名下等相关手续,本协议终 止。若出现上述协议终止情形,甲乙双方不承担违约责任。 135 第七节 本次交易对上市公司的影响 本次交易将对乐金健康的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影 响。 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 公司专业从事家用远红外健康设备、按摩器具的研发、生产和销售业务,主 要产品为家用远红外理疗房及便携式产品和按摩椅。公司发展长期定位是公司在 行业领先地位和现有产品的基础上,向与家庭健康其他相关的品类衍生,丰富和 优化产品结构,围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成。 通过本次交易,首先,公司将获得福瑞斯、瑞宇健身的全部业务及人力资源;其 次,公司将充分利用自身在桑拿理疗、按摩保健上的技术优势、渠道优势、品牌 优势、规模优势,统一研发体系并实现技术共享以缩短产品研发周期,整合各自 销售渠道以打开市场;再次,公司将深度整合福瑞斯的产品、管理和财务等方面, 降低生产成本;最后,公司将对瑞宇健身的 O2O 模式进行吸收、整合,着重打造 自身的健康家居平台。通过本次交易,公司将与标的公司进行优势互补,以优化 公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平,实现跨越式发展。 通过本次交易,公司拓宽新的业务领域,优化公司的产品体系、市场布局、 营销模式,不断扩大业务规模,提升双方的盈利水平,从而提升上市公司的技术 和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力,为上市公司及全体股东带来良好回报。 尽管公司具备多主业运营经验并构建了突出专业化运营的业务架构,但本次 交易完成后,公司仍将面临资产和业务规模较大幅度扩张后的管理风险,以及与 新业务板块和团队之间的尚需磨合的风险。 二、本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为 359,095,180 股。本次交易,乐金健康拟向交易 对方支付对价 44,800 万元,其中,现金支付对价 14,560 万元,股份支付对价 30,240 万元。此外,拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。 136 本次交易将新增发行股份 17,469,671 股(不考虑募集配套资金所发行股份) 交易前后公司的股本结构变化如下: 本次交易前 本次发行股数 本次交易后 股东名称 持股数(股) 持股比例 (股) 持股数(股) 持股比例 金道明 58,089,400 16.18% - 58,089,400 15.43% 韩道虎 38,772,000 10.80% - 38,772,000 10.30% 马绍琴 15,959,600 4.44% - 15,959,600 4.24% 金浩 14,112,500 3.93% - 14,112,500 3.75% 其他股东 232,161,680 64.65% - 232,161,680 61.65% 潘建忠 - - 7,764,298 7,764,298 2.06% 黄小霞 - - 1,941,075 1,941,075 0.52% 陈伟 - - 6,987,868 6,987,868 1.86% 李江 - - 776,430 776,430 0.21% 合计 359,095,180 100.00% 17,469,671 376,564,851 100.00% 注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。 本公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本 公司控股股东均为金道明,实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。 三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司将持有福瑞斯 100%股权和瑞宇健身 100%股权。 结合已有技术,乐金健康将积极整合大健康业务,加强技术研究和成果推广应用, 继续展开大健康产业链布局。考虑到整合后乐金健康与福瑞斯、瑞宇健身的协同 效应,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力,提升公司的抗风险能力, 增强公司的盈利能力。 由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并 详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 137 本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业 或经营性资产,因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争 的情况。 福瑞斯和瑞宇健身在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能 力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。在公司经营管理过程中,公司重大决策的程序和规则主要依据《公 司章程》和公司内部管理规章的规定进行。 同时,交易对象潘建忠、黄小霞,陈伟、李江等 4 位交易对方已就可能存在 的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此,本次交易不会对公司同业竞争和 关联交易情况产生不利影响。 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断 完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公 司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本预案签署日, 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。 本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进 一步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改,结合行业的特点,适时对上市公司组织机构进行调整,推进上市公司内部控 制制度的进一步完善。 138 第八节 本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它 有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露制度》、《财务管理制度》、《防控内幕交易规范管理制度》等制度。 本次交易完成后,公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的 要求,进一步完善公司法人治理结构,规范上市公司运作。 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 (一)股东与股东大会 本次交易完成后,本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公 司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平 等对待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的 比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 (二)公司与控股股东及实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制 人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 (三)关于董事与董事会 公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作, 139 出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规。 (四)关于监事与监事会 公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行 自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 (五)关于绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人 员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,高级管理人员的聘任公开、 透明,符合法律、法规的规定。 (六)关于信息披露与透明度 本公司制定有较为完善的信息披露制度,并设定专职部门负责信息披露、接 听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、 《公司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办 法》等的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东享有平 等机会获取信息,维护其合法权益。 本次交易完成后,本公司将进一步完善《信息披露制度》,保证主动、及时 地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所 有股东有平等的机会获得信息。 二、本次交易完成后上市公司的独立性 公司自成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机 构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整 的业务体系及面向市场独立经营的能力。 140 (一)资产独立 公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备,资 产完整、权属清晰。 (二)人员独立 本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监 事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼 职或领取薪酬;公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他 关联方。 (三)财务独立 公司设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,独立开展财务工作 和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度,包括对子公 司的财务管理制度,符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。 (四)机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会,按照《公司章程》的规定聘任 了经理层,同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门,独立行使经营管理 职权;公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。 (五)业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业 务体系,具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性, 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 141 第九节 本次交易的报批事项及风险提示 一、本次交易的报批事项 (一)已经获得的批准程序 本预案已由乐金健康第三届董事会第十七次会议审议通过。 (二)尚需履行的批准程序 本次交易尚需获得的批准包括但不限于: 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将再 次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案; 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3、中国证监会核准本次交易。 二、本次交易的风险提示 (一)与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于: (一)本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司将 再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案; (二)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; (三)中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准为本次交易的前提条件,交易方案能否取得本公司股东大会 和中国证监会的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在 不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 142 2、本次交易可能取消的风险 (一)尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措 施, 在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减 少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信 息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 (二)本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事 会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。 (三)本次交易的审计、评估工作尚未完成;若相关事项无法及时推进,则 可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。 (四)在本次交易过程中,交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和 商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。 3、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考,相关数据应以具 有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。 本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整 的风险。 4、标的资产预估增值率较高的风险 截至预估基准日2015年12月31日,福瑞斯100%股权未经审计账面净资产值为 1,444.30万元,以收益法评估的标的资产预估值为25,000万元,预估值增值率为 1,630.95%;瑞宇健身100%股权未经审计账面净资产值为1,584.64万元,以收益 法评估的标的资产预估值为19,800万元,预估值增值率为1,149.50%。 本次交易标的资产预估值增值幅度较大,最终交易价格将以具有证券业务资 143 格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由 具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异,提 请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。 5、标的公司承诺业绩无法实现的风险 本次交易中,乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定:福瑞斯 2016 年度、 2017 年度、2018 年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润) 分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元;瑞宇健身 2016 年度、 2017 年度、2018 年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润) 分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。 由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响,标的公司可 能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方 案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如在未来 年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,可能会影响到上市 公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。 6、业绩补偿承诺风险 本次交易中,乐金健康与业绩承诺人分别约定:福瑞斯2016年度、2017年度、 2018年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于人 民币2,000万元、3,000万元、4,000万元;瑞宇健身2016年度、2017年度、2018 年度实际净利润数(经审计并扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于人民币 1,520万元、1,940万元、2,240万元。 交易对方潘建忠、黄小霞;陈伟、李江等共4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、 瑞宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标,将对投资 者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议 的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此,若交易对方未来 持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则可能出现业绩补偿承诺无法执行 的情况,敬请投资者关注相关风险。 144 7、交易方案调整的风险 截至本预案签署日,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本 预案披露仅为本次重组的初步方案,最终交易方案内容将在本次重组正式方案中 予以披露。因此,本次重组方案可能存在需要调整的风险。 8、配套融资无法实施的风险 根据本次交易标的资产的预估交易价格,乐金健康拟向不超过5名其他特定 投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元,募集资金总额将 不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、 瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。 本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施,存在一定的不确定性。如 果最终配套融资未能成功实施,则上市公司将以自筹资金进行支付。 9、收购整合风险 本次交易完成后,福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公 司规划,未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下 运营。但为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,乐金健康和各收 购标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面 进行一定程度的优化整合,以提高本次收购的绩效。 本次重组完成后,乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具 有不确定性。为此,乐金健康将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各 方面积极规划部署,同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管 理等方面的独立性,以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能 够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无 法达到预期效果,甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产 生不利影响,提请投资者注意收购整合风险。 10、商誉减值风险 145 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》,购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后,乐金健康将会确认较大数额的商誉,在未来每年年度终了 时需要进行减值测试,因此需要承担减值测试造成的费用,并且若标的公司未来 经营状况未达预期,那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而 对本公司当期损益产生不利影响。 (二)标的公司经营风险 1、标的资产盈利波动风险 报告期内,两家标的公司营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公 司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外,还受后续产品技术研 发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续 性等多种因素的综合影响,上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。 2、出口退税率下降风险 福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出 口退税率,福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一 定滞后性,短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降,进而影响福 瑞斯的盈利能力,因此,福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。 3、客户集中度较高风险 2015年度、2014年度,福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重 为64.16%、75.48%,存在客户集中度较高的风险。尽管公司一直坚持“与核心客 户相互依托”的发展模式,与主要客户已形成密切配合的相互合作关系,但如果 福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对福 瑞斯产品的需求大幅下降,或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领域,福瑞斯经营 业绩将受到重大不利影响。 4、汇率波动风险 146 随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日趋市场化,同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。2015年度、2014年度,福瑞斯产品外销占 主营业务收入比例分别为90.57%、57.49%。福瑞斯产品毛利率受汇率的波动影响, 进而影响公司的经营业绩。 5、主要经营场所不稳定风险 福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场 所,不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大,人 员数量的不断增加,福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加,因此福 瑞斯和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外,若出现租赁到期或租赁 合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形,则有可能存在导致福瑞斯和 瑞宇健身短时间内无法正常经营的风险,或正常生产经营活动将会受到一定程度 的影响。虽然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制 等情况进行调查,但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。 6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险 福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形,存在被政府 监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制 人潘建忠承诺,若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金 及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项,承诺人应自前述支付事实发生 之日起30日内将同等金额现金补偿给福瑞斯,保证上市公司不会遭受任何损失。 (三)其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有 147 风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严 格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者 做出正确的投资决策。 2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险 因筹划重大事项,经乐金健康申请,公司股票自2015年11月9日起开始停牌, 停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日 (2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司 股票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码:399102)的累积涨 幅为27.53%,深圳交易所制造业指数(代码:399233)累计涨幅为22.80%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除创业板综合指数和深圳交易所 制造业指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为 42.69%和47.42%,即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。 经核查及公司确认,本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在 利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形,但仍需提请投资者注意上述股价 异常波动风险。 3、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 148 第十节 其他重要事项 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产及被实际 控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次 交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为 实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、 资产被交易对方及其关联人占用的情形,也不存在为交易对方及其关联人提供担 保的情形。 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 2015年3月13日,公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日,中国证监会 作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2015]1634号),核准公司向韩道虎发行38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)发行8,100,000股股份、向上海 弘励科技发展有限公司发行6,372,000股股份、向西藏凤凰创业投资管理合伙企 业(有限合伙)发行6,300,000股股份、向韩道龙发行3,456,000股股份购买相关 资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过20,250万元。上述发行股份 及支付现金购买资产构成重大资产重组。乐金健康已完成上述发行股份购买资产 并募集配套资金工作。 上述交易与本次交易无任何相关关系。 149 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 公司自2015年11月9日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作, 并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为乐金健康本次重组停牌前六个月起至2015年11月9日停牌日 止。本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 股东及其他知情人;福瑞斯和瑞宇健身现任股东、董事、监事、高级管理人员及 其他知情人;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的关系密切的 家庭成员,包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶。 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果,相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下: 序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量(股) 2015 年 05 月 22 日 卖出 10,000 1 刘峰 董事 2015 年 05 月 27 日 卖出 100,000 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录,在核查期间,核查对象在核查期间除乐金健康董事刘峰卖出股票外均 不存在买卖上市公司股票的情形。 四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交 易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司 股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。” 因筹划重大事项,经乐金健康申请,公司股票自2015年11月9日起开始停牌, 停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日 150 (2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司 股票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码:399102)的累积涨 幅为27.53%,深圳交易所制造业指数(代码:399233)累计涨幅为22.80%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除创业板综合指数和深圳交易所 制造业指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为 42.69%和47.42%,既公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。 经核查及公司确认,本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在 利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形,但仍需提请投资者注意上述股价 异常波动风险。 五、对股东权益保护的安排 (一)聘请相关中介机构出具专业意见 公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行预审计和预评估,已聘请 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具 专业意见和相关报告,确保本次发行定价公允、公平、合理。 (二)严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务,公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露 影响股价的重大信息。公司停牌期间,每五个交易日发布一次事件进展情况公告。 本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的 进展情况。 (三)股东大会及网络投票安排 151 根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司将就本次重组 方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会 所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小 投资者投票情况单独统计并予以披露。 (四)盈利承诺及利润补偿 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿及 相关具体安排。 (五)股份锁定的安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具 体安排请详见本预案“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案” 之“(六)本次发行股份的锁定期”的相关内容。 本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 (六)资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份及支付现金购买的资产,公司已聘请审计、评估机构按照 有关规定对其进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司 独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。 本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。 152 (七)上市公司股利分配政策 乐金健康重视对投资者的合理投资回报,《公司章程》第一百五十五条对公 司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息 披露等事项进行了明确的规定,具体内容如下: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时 兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采 用现金分红的方式。 (三)利润分配的期间间隔 公司每年度进行一次分红,公司董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等 情况,可以提议进行中期现金分红。 (四)利润分配政策的具体内容 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当 进行分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的5%(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的10%或金额超过5000万元(募集资金投资的项 目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 153 (4)公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数且年底货 币资金余额不足以支付现金分红金额,或者公司资产负债率超过60%。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公 司分红管理,以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模 不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述 现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分 下列情形,提出具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (五)利润分配决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董 事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表 明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 154 2、股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定, 行业监管政策, 自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整, 但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并 经2/3以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并 经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时,应当 充分听取中小股东意见,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 (七)信息披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 155 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红的, 董事会应就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立 董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定的媒体上予以披露。 156 第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一、独立董事意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规 则》以及《安徽乐金健康科技股份有限公司公司章程》的相关规定,作为公司的 独立董事,审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关 文件,同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下 意见: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、 法规的规定,按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息 披露。 2、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。 3、本次交易有利于提高上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持 续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。 4、本次交易的预案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定。 5、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估,本次交 易价格将以资产评估报告评估值为依据经各方协商后确定,本次交易价格的定价 原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公 司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 6、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待评估工作完成,公司就本 157 次交易再次召开董事会进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。 综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关 法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全 体股东的利益。 二、独立财务顾问意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对 预案等信息披露文件进行审慎核查后认为: 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相 关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情况; 2、本次拟购买标的资产的权属清晰,不存在质押、抵押等财产权利受限的 情形。 3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。 4、本次交易不影响上市公司的上市地位,交易完成后可改善并提高上市公 司的资产质量和盈利能力,增强持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。 5、鉴于乐金健康将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开 董事会审议本次交易正式方案,届时国元证券将根据《重组管理办法》及相关业 务准则,对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。 158 第十二节 声明与承诺 本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核 工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评 估机构的审计、评估,本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。 全体董事签字: 金道明 马绍琴 刘峰 赵世文 汪燕 张俊熹 周逢满 张大林 汪渊 安徽乐金健康科技股份有限公司 年 月 日 159 (本页无正文,为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》之盖章页) 安徽乐金健康科技股份有限公司 年 月 日 160