国元证券股份有限公司
             关于安徽乐金健康科技股份有限公司
      本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的
                       说明及专业机构意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    在本次重大资产重组前12个月内，公司发生资产交易情况如下：

    1、2015年3月13日，安徽乐金健康科技股份有限公司(以下简称“乐金健康”)
召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，中国证监会出具《关于核准安
徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。

    2015年9月26日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华普
天健”)出具了《验资报告》（会验字[2015]3610号），截至2015年9月26日，乐
金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展
有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已于2015年10月13日办
理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年10月22日在深圳证券交
易所创业板上市。

    2015年10月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3683号），
截至2015年10月23日，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、
诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的
新增注册资本（股本）合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3
日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证
券交易所创业板上市。

     2、2015年02月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于出售
控股子公司股权的议案》，同意将控股子公司上海宇森国际贸易有限公司60%股
权以480万元人民币协议转让给邓清。

    上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本
次交易相互独立，不存在任何关联关系。

    截至本意见出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生
其他重大资产交易。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过
去12个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的重大资
产重组行为没有关联关系。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》的签章
页）




                                                 国元证券股份有限公司
                                                         年   月    日