安徽乐金健康科技股份有限公司董事会

            关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

                  提交的法律文件的有效性的说明



    安徽乐金健康科技股份有限公司（下称“乐金健康”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买潘建忠、黄小霞合计持有的深圳市福瑞斯保健器材有
限公司100%股权；购买陈伟、李江合计持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%
股权。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。

    由于本次交易涉及的标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产
总额、资产净额的比例达到50%以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披
露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规的规定，公司
董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，并说明如下：

    (一)关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、乐金健康于2015年11月9日因筹划重大事项申请了开市起停牌。经核实该
事项构成重大资产重组事项，公司于2015年11月14日在中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

    2、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅
超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关标准。经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控
制人及直系亲属，本公司持股5%以上的股东及直系亲属，本公司的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

    3、停牌期间，公司按照规定每周发布一次本次重大资产重组进展情况的公
告。

    4、2016年3月4日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

    5、公司按照有关法律、法规编制了《安徽乐金健康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

    6、2016年3月4日，公司召开了董事会第三届十七次会议，审议并通过了公
司本次交易事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行
事前认可并发表独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板
信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文
件的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效。

       (二) 关于提交的法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所《创业
板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董
事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    综上，公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规，符合现行法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。

    特此说明。




                                   安徽乐金健康科技股份有限公司董事会


                                                         2016年3月4日