安徽乐金健康科技股份有限公司独立董事

      关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》、《募集资金理制度》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股
权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《独立董事
工作制度》等有关规定和要求，我们作为安徽乐金健康科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东认真负责的态度，对公司关
于第三届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
    一、关于公司《股票期权激励计划（草案）》的独立意见
   1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司核心技术骨干具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格；公司激励计划激励对象名单确定的公司核心技术骨干不存在最近三年内
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
     3、《股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权
激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票期权激励
计划(草案)》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
   二、关于重大资产重组相关事项的独立意见
    安徽乐金健康科技股份有限公司（股票简称：乐金健康   股票代码：300247）
拟通过发行股份及支付现金方式，购买潘建忠（身份证号 352127197210150015）、
黄小霞（身份证号 441225197612060024）合计持有的深圳市福瑞斯保健器材有
限公司（注册号： 440301107609511，简称“福瑞斯”）100%股权；购买陈伟（身
份证号 321019197212226018）、李江（身份证号 310113197511234813）合计持有
的上海瑞宇健身休闲用品有限公司（注册号：310113000489304，简称“上海瑞
宇”）100%股权，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）募集配套资金规模不超过本次交易总金额的 100%。本次交易构成重大
资产重组，不涉及关联交易。

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息
披露。

    2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。

    3、本次交易有利于提高上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持
续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

    4、本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定。

    5、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交
易价格将以资产评估报告评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的定价
原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    6、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待评估工作完成，公司就本
次交易再次召开董事会进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

   综上所述，我们一致同意公司实行本次重大资产重组。




                                         独立董事：周逢满 张大林 汪渊

                                         安徽乐金健康科技股份有限公司

                                                2016年03月04日
（本页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




      独立董事：汪渊


                周逢满


                张大林