乐金健康：上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2016-03-07
公司简称：乐金健康 证券代码：300247
上海荣正投资咨询有限公司
关于
安徽乐金健康科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2016 年 3 月
1
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 6
（一）股权激励对象及分配 ......................................... 6
（二）授予的股票期权数量 ......................................... 6
（三）股票来源 ................................................... 6
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 . 7
（五）行权价格 ................................................... 8
（六）激励计划的考核 ............................................. 9
（七）激励计划其他内容 .......................................... 10
五、独立财务顾问意见 .............................................. 11
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......... 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 11
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 12
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 12
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
................................................................ 13
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 13
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
................................................................ 14
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 14
（十）其他应当说明的事项 ........................................ 15
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 16
（一）备查文件 .................................................. 16
（二）咨询方式 .................................................. 16
2
一、释义
1. 乐金健康、上市公司、公司：安徽乐金健康科技股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：指《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》，即以乐金健康股票为标的，对公司中高级管理人员及其他员工
进行的长期性激励计划。
3. 股票期权、期权：乐金健康授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的乐金健康中高级管理人员及其他
员工。
5. 期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买乐金健康股票的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
14. 《公司章程》：《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：深圳证券交易所。
17. 元：人民币元。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乐金健康提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对乐金健康股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对乐金健
康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次股票期权激励计划的主要内容
乐金健康股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和乐金健康的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意
见。
（一）股权激励对象及分配
股票期权激励计划的激励对象为：
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事会认为需要进行激励的公司员工
共计 2 人，为公司核心技术骨干，且必须在本计划的有效期内于公司任职并已与
公司签署劳动合同。
本次授予股票期权的分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股
姓名 职务
数量(万份) 数的比例 本的比例
俞君英 核心技术人员 200 66.67% 0.59%
张颖 核心技术人员 100 33.33% 0.29%
合计（2 人） 300 100.00% 0.88%
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的1%。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予 300 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 35909.518 万股的 0.835%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
6
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予日起不超过4年。
（2）授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为1年。
（4）可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未
来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
7
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 35%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 35%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）行权价格
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 20.75 元/股。
（2）股票期权行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；
8
2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价。
（3）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予股票期权前召开董事会，并披露授予股票期权情况的摘
要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）预留部分授予董事会公告日前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；
2）预留部分授予董事会公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
（六）激励计划的考核
1、股票期权激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩
考核条件：
（1）公司业绩考核要求
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于90%。
第二个行权期 以2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于150%。
第三个行权期 以2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于200%。
“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列
支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
根据《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期
权即被取消。
9
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》。
10
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、乐金健康不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、乐金健康股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票
来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象
个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：乐金健康股票期权激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
安徽睿正律师事务所出具的法律意见书认为：“综上所述，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，乐金健康具备《管理办法》规定的实施本激励计划
的主体资格；乐金健康为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》及中国证监会《备忘录 1-3 号》的有关规定；乐金健康就本激
励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本激励
计划确认无异议并备案的前提下，经乐金健康股东大会审议通过本激励计划后，
公司可以实施本次股权激励计划。 ”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：乐金健康股票期权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
11
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
乐金健康股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或
实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：乐金健康股票期权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录
3 号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：乐金健康股票期权激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
12
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在乐金健康股票期
权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
乐金健康股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划中的期权有效期为自股票期权授权日起不超过4年。
本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未
来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 35%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 35%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩
考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：乐金健康股票期权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
乐金健康股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，乐金健康在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益
结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每
13
个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资
产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行
调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间
的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。
本财务顾问认为：乐金健康对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，
真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，乐金健康股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
乐金健康的考核指标为净利润增长率，可反映公司盈利能力的成长性，能够
树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，乐金健康对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：乐金健康股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
14
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为乐金健康本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，乐
金健康股权激励计划的实施尚需经乐金健康股东大会审议通过。
15
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
2、安徽乐金健康科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
3、安徽乐金健康科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）
的独立意见
4、安徽乐金健康科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
5、《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》
6、安徽睿正律师事务所《关于安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计
划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52583150
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
16
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于安徽乐金健康科技股份
有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司
二○一六年三月四日
