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               股票期权激励计划考核管理办法

    为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形
成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心业务（技
术）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，为公司核
心技术骨干。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
高级管理人员等股权激励对象进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    1、公司层面业绩考核要求

    本计划授予的股票期权，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
    各期授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

        行权期                           业绩考核目标


   第一个行权期       相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 90%；


   第二个行权期       相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 150%；


   第三个行权期       相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 200%；


    上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。等待期内归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    2、个人层面业绩考核要求

    激励对象当年实际可行权的权益数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂
钩，考核要求具体如下：

    第一个行权期：2016 年 12 月 31 日前，完成实验室的搭建，主要人员的招
聘和培训，达到可以开展细胞培养事项的各种条件；

    第二个行权期：2017 年 12 月 31 日前，完成若干多功能干细胞株的构建和
培养，根据市场和合作机构的需要及合作进度，初步展开若干功能细胞产品的
生产;

    第三个行权期：2018 年 12 月 31 日前，根据市场和合作机构的需要及合作
进度，初步构建多功能干细胞库，进一步开展人体功能细胞的研发和生产，条
件成熟时展开相关功能细胞医疗临床研究及应用。

    3、考核结果应用
    若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行
权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    在公司业绩考核目标达成的情况下，若激励对象当年考核不合格，则其相
对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象行权的前一会计年度。

    2、考核次数

    股票期权激励计划行权期间每年度一次。

    七、行权

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权资格
及行权数量。

    2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

    八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。

    九、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
五个工作日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

    3、考核结果作为股票期权行权的依据。

    十、考核结果归档

    1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公
室负责统一销毁。

    十一、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


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                                                 董事会
                                         二〇一六年三月四日