国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对安徽乐金健康科技股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对安徽乐金健康科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2016】第 16 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财
务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚
实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下（如
无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《安徽乐金健康科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
1、预案显示，标的公司福瑞斯于2013年7月成立，2014年实现销售收入
4,857.25万元，其中第一大客户为福瑞斯关联方福瑞斯电子，向其销售产品共
确认收入1,766.36万元，占福瑞斯2014年营业收入的36.37%。同时，我部关注
到，福瑞斯关联公司福瑞斯电子成立于2005年，目前福瑞斯电子正在办理注销
手续。请说明：
（1）福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况，标的公司与福瑞斯
电子是否存在业务承继关系；
（2）标的公司福瑞斯2013年7月成立后的业务发展历程以及盈利模式，成立
后第二年即实现销售收入4,857.25万元、净利润288.90万元的原因；
（3）标的公司福瑞斯2014年与福瑞斯电子发生的关联交易的原因，相关交
易作价是否具备合理性、公允性，向关联方福瑞斯电子销售的1,766.36万元产
品是否当年实现向无关联第三方销售；
（4）报告期内福瑞斯电子是否与标的公司福瑞斯存在同业竞争。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
答复：
（1）福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况，标的公司与福瑞斯
1
电子是否存在业务承继关系
（1）福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况，标的公司与福瑞斯
电子是否存在业务承继关系
福瑞斯电子成立于 2005 年 5 月，是一家从事电子产品的技术开发、国内贸
易、货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具
贸易，不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售
渠道。福瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模
式进行经营。
福瑞斯电子近三年的财务指标及经营状况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,394,695.81 6,589,807.52 4,571,393.37
总负债 6,079,628.47 6,180,100.87 4,198,712.30
归属于母公司所有者权益 315,067.34 409,706.65 372,681.07
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 317,257.38 19,199,589.19 14,611,847.37
营业利润 -94,639.31 41,139.54 13,000.16
利润总额 -94,639.31 41,139.54 13,000.16
归属于母公司所有者的净
-94,639.31 37,025.58 9,750.12
利润
注：上述数据未经审计。
福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建
研发团队进行按摩器具的研发，并积累掌握了一定的生产技术。2013 年 7 月福
瑞斯成立后，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠将其拥有的专利权向福瑞
斯过户的手续现正在办理中），购买了用于生产经营的机器设备，租赁厂房用于
产品生产加工。同时，福瑞斯承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源，并不断
加强市场开拓。
福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015 年度福瑞斯电子除少量延
续业务外未开展其他业务经营。福瑞斯电子于 2016 年 1 月 21 日召开临时股东会
并作出决议，同意将福瑞斯电子注销并成立清算组。目前，福瑞斯电子正在办理
2
注销手续。
（2）标的公司福瑞斯2013年7月成立后的业务发展历程以及盈利模式，成立
后第二年即实现销售收入4,857.25万元、净利润288.90万元的原因
福瑞斯于 2013 年 7 月 11 日在深圳市市场监督管理局登记成立，由自然人股
东潘建忠和黄小霞共同出资组建，注册资本 100 万元。福瑞斯与深圳市京铁经济
发展有限公司签订租赁合同，租赁其 4 处房产用于生产经营。福瑞斯成立后，福
瑞斯电子的研发团队转入福瑞斯，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠将其
拥有的专利权向福瑞斯过户的手续现正在办理中），购买了用于生产经营的机器
设备，自主进行产品生产。同时，福瑞斯在承继福瑞斯电子的销售渠道和客户资
源的基础上，不断加强市场开拓。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器，产品主要以出口为主。
2014 年度福瑞斯未经审计的利润表主要数据如下：
单位：元
项目 2014 年度
一、营业收入 48,572,502.66
营业成本 40,904,449.55
营业税金及附加 50,959.79
销售费用 1,661,324.52
管理费用 1,833,730.13
财务费用 44,335.49
资产减值损失 360,254.36
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,717,448.82
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,717,448.82
减：所得税费用 828,438.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,889,010.82
2014 年度福瑞斯未经审计的主营业务收入为 48,572,502.66 元。其中，分
地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
项目 2014 年度
3
金额 比例（%）
境内 20,648,556.19 42.51
境外（含港澳台） 27,923,946.47 57.49
合 计 48,572,502.66 100.00
2014 年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，该部
分产品福瑞斯电子于 2014 年度实现销售，均为外销。若考虑福瑞斯电子外销收
入，报告期内福瑞斯分地区的主营业务收入划分情况如下：
单位：元
2014 年度
项目
金额 比例（%）
境内 2,984,934.18 6.15
境外（含港澳台） 45,587,568.48 93.85
合 计 48,572,502.66 100.00
综上所述，福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产，产
品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础
上，积极开拓海外市场，因而福瑞斯成立后业务发展较快。
（3）标的公司福瑞斯2014年与福瑞斯电子发生的关联交易的原因，相关交
易作价是否具备合理性、公允性，向关联方福瑞斯电子销售的1,766.36万元产
品是否当年实现向无关联第三方销售
福瑞斯电子主要从事按摩器具以及电子产品等贸易，福瑞斯电子不具有生产
制造能力，福瑞斯电子通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模
式进行经营。2013 年福瑞斯成立后，福瑞斯具有生产制造能力，2014 年度福瑞
斯电子与部分客户签订订单，为履行销售义务福瑞斯电子从福瑞斯采购产品用于
销售。
2014 年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，福瑞
斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除 8%的销售费用后确
认。经核查福瑞斯电子报关单日期和销售单价、金额，福瑞斯电子该批货物 2014
年度全部实现对外销售，销售明细情况如下：
单位：元
4
客 户 福瑞斯对福瑞斯电子销售额 福瑞斯电子对外销售额
Brookstone Stores, Inc. 13,775,764.56 14,973,657.15
GINTELL (M) SDN BHD 1,271,085.88 1,381,615.09
BODY CARE INTL FZCO 117,7320.8 1,279,696.53
BOK JUNG SCALE CO.,LTD 738,865.24 803,114.39
FRANCE-LA 286,535.09 311,451.19
BRAMS 236,508.60 257,074.56
TD BRIUT LTD 177,541.86 192,980.28
合 计 17,663,622.01 19,199,589.19
（4）报告期内福瑞斯电子是否与标的公司福瑞斯存在同业竞争
报告期内，福瑞斯的经营范围为：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器
具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容
器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的
开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化
工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国
内贸易；经营进出口业务。医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美
容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品
的生产、加工。福瑞斯的主营业务为健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产
品为按摩垫和按摩小电器。
报告期内，福瑞斯电子的经营范围为：电子产品的技术开发；国内贸易，从
事货物及技术的进出口业务。福瑞斯电子主要从事按摩器具以及电子产品等贸
易。2014 年度福瑞斯电子从福瑞斯采购按摩器具 1,766.36 万元，并实现对外销
售。
综上，报告期内福瑞斯电子与标的公司福瑞斯存在同业竞争，但从福瑞斯成
立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015 年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开
展其他业务经营。为避免同业竞争的影响，福瑞斯电子目前正在办理注销手续。
（5）独立财务顾问、会计师发表核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司福瑞斯与福瑞斯电子存在业
务承继关系，福瑞斯主要承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源；福瑞斯成立
5
后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产，产品和市场竞争力不断提高，
而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场，因
而福瑞斯成立后业务发展较快；标的公司福瑞斯 2014 年与福瑞斯电子发生的关
联交易作价合理、公允，向关联方福瑞斯电子销售的 1,766.36 万元产品当年实
现向无关联第三方销售；报告期内福瑞斯电子与标的公司福瑞斯存在同业竞争，
从福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015 年度福瑞斯电子除少量延续
业务外未开展其他业务经营，为避免同业竞争的影响，福瑞斯电子目前正在办理
注销手续。
2、标的公司福瑞斯的营业收入主要为外销收入，2015年度和2014年度外销
收入占主营业务收入比例分别为90.57%和57.49%。同时，标的公司福瑞斯报告
期内的出口退税率为17%，对标的公司的盈利能力影响较大。请说明：
（1）标的公司海外销售的模式，并按终端客户直接销售和代理销售列示其
海外销售收入的构成；
（2）请独立财务顾问、会计师就福瑞斯海外销售收入的真实性发表意见，
并说明所实施的核查和审计程序，如核查海外客户的真实性，核查海外客户的
数量及占比、核查的收入金额及占比等；
答复：
（1）标的公司海外销售的模式，并按终端客户直接销售和代理销售列示其
海外销售收入的构成
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器，福瑞斯主要以贴牌代工产品直接销售为主，以自有品牌“福瑞斯”销
售产品较少。报告期内，福瑞斯销售模式均为终端客户直接销售，出口报关即确
认收入，福瑞斯不存在代理销售的情况。
（2）请独立财务顾问、会计师就福瑞斯海外销售收入的真实性发表意见，
并说明所实施的核查和审计程序，如核查海外客户的真实性，核查海外客户的
数量及占比、核查的收入金额及占比等
6
独立财务顾问、会计师通过核查福瑞斯全年报关单、销售合同核查其真实性，
核查报告内回款单据以及期后回款单据，核查货物出库单据，核对海关提供的
2014 年度、2015 年度出口数据统计表，并通过对客户执行函证程序，瑞斯海外
销售收入的真实性。具体实施的核查和审计程序如下：
A、实物流转信息查验
通过检查货物出库单据、报关信息、查阅海关信息平台的海关报关记录核查
销售真实性，检查产品型号、数量、客户名称与账面统计的型号、数量、客户名
称核对，未见异常。
B、销售收入金额的确认
通过检查报关单数量、金额，海关部门统计的当年出口销售金额、发票数量、
金额与账面逐笔核对，报关单金额、发票金额与账面金额核对一致，海关部门统
计金额由于存在汇率核算差异，差异较小，在合理范围内，可以认定。
C、销售单价的合理性检查
通过检查与客户的销售合同及订单的产品单价与最终报关单价核对，差异较
小，均在合理范围内，可以认定；通过对不同客户全年单价波动进行比对分析，
均无重大异常，较为合理。
D、资金流核对
通过对海外客户独立发函询证当年客户对福瑞斯采购金额、期末应收账款余
额，通过检查客户银行回款单据，与账面核对，已回函客户函证确认金额与账面
金额核对一致，银行回款单据均与账面金额一致。
2015 年度经核查确认的海外客户的名单和收入金额如下：
单位：元
序号 客户 金额 比例
1 Brookstone Stores, Inc. 33,213,628.77 32.60%
2 TruCore Distributors, Inc 11,481,948.35 11.27%
3 BOKJUNG SCALE CO.,LTD 11,288,678.68 11.08%
4 BJ Global Limited 10,107,089.43 9.92%
5 Zespa Co., Ltd 6,073,510.15 5.96%
7
6 BIO INDUSTRY CO., LTD 4,445,149.73 4.36%
7 BRAMS CO.,LTD 3,756,711.01 3.69%
8 XINYI TRADING FZCO 2,765,491.09 2.71%
9 GINTELL (M) SDN BHD 2,304,103.71 2.26%
10 BSKOREA CO.,LTD 2,235,727.37 2.19%
11 Maxcare Industrial Limited 1,835,115.23 1.80%
12 HUMANWORD CO., LTD 1,682,083.03 1.65%
13 TOPTECH AUSTRALIA PTY LTD 1,353,810.40 1.33%
14 Mirae Vitec Co.,Ltd 1,105,622.11 1.09%
15 HUMAN WORD CO., LTD. 897,675.26 0.88%
16 KIM'S HOME CENTER INC. 828,059.13 0.81%
17 BRAMS CO.,LTD 614,684.03 0.60%
18 OSIIRIS INC 604,567.60 0.59%
19 MAXCOM GLOBAL LIMITED 504,735.12 0.50%
20 LA CHAISE LONGUE 486,998.72 0.48%
21 2324796 ONTARIO LTD 449,445.64 0.44%
22 CONCERN HEALTH TECH.CO.,LTD. 437,339.14 0.43%
23 Kauwah Enterprise Sdn Bhd 403,162.92 0.40%
24 PHILIPPE GADGETS & ACCESSORIES INC 399,911.74 0.39%
25 OSIRIS INC 330,612.46 0.32%
26 SMART HEALTHCARE PTY.LTD 292,803.88 0.29%
27 UAB "Ridiva"/ JSC "Ridiva" 288,256.38 0.28%
28 HAPPY ROOM CO.,LTD 262,133.64 0.26%
29 VIVALDI LTD 223,517.64 0.22%
30 SEWA INTERNATIONAL CO.,LTD 198,310.68 0.19%
31 “ALFA” LLC 185,521.70 0.18%
32 TD BRIUT LTD 139,550.40 0.14%
33 GREAT CATHAY PRODUCTS MFG INC 135,879.54 0.13%
34 BIO INDUSTRY CO., 132,469.44 0.13%
35 Aid & Company Co.,Ltd 121,312.15 0.12%
36 MPANIA CO., LTD. 115,244.64 0.11%
37 IKWA CORPORATION(M) SDN BHD 102,827.76 0.10%
38 Healthmart Corporation 64,417.08 0.06%
39 FUJI-AUTO CO., LTD 5,804.26 0.01%
8
合 计 - 101,873,910.01 100.00%
2014 年度经核查确认的海外客户的名单和收入金额如下：
单位：元
序号 客户 金额 比例
1 GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.49 23.22%
2 Brookstone Stores, Inc. 5,811,977.31 20.81%
3 BJ Global Limited 4,119,706.75 14.75%
4 BODY CARE INTL FZCO 2,582,405.77 9.25%
5 Zespa Co., Ltd 2,566,507.63 9.19%
6 BOK JUNG（韩国 EMART ) 2,377,089.89 8.51%
7 brams(韩国) 682,917.26 2.45%
8 Kauwah 高华 613,757.47 2.20%
9 MAXCARE 591,255.91 2.12%
10 TOP TECH(澳洲) 589,070.01 2.11%
11 Realpro 306,309.38 1.10%
12 BSKOREA 259,056.00 0.93%
13 TD BRIUT 257,877.68 0.92%
14 台湾仕华国际有限公司 238,602.67 0.85%
15 Realpro(加拿大) 221,556.75 0.79%
16 IKWA 170,960.18 0.61%
17 UAB"Ridiva" 51,976.32 0.19%
合 计 - 27,923,946.47 100.00%
经核查，独立财务顾问、会计师认为：福瑞斯海外销售收入真实。
3、预案显示，标的公司福瑞斯2015年实现销售收入1.12亿元，较2014年同
比增长131.56%；实现净利润1,102.13万元，较2014年同比增长281.49%。请结
合福瑞斯业务发展等情况说明2015年业绩大幅增长的原因。请独立财务顾问、
会计师核查并发表意见。
答复：
报告期内，标的公司福瑞斯与盈利能力相关财务数据如下：
9
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 112,476,861.32 48,572,502.66
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,109,402.40 3,717,448.82
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,175,282.40 3,717,448.82
减：所得税费用 2,153,938.94 828,438.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,021,343.46 2,889,010.82
标的公司福瑞斯 2015 年度未经审计的营业收入较 2014 年度增加 6,390.44
万元，增长 131.56%；2015 年度未经审计的净利润为 1,102.13 万元，较 2014
年度增加 813.23 万元，增长 281.49%。
标的公司福瑞斯 2015 年度业绩大幅增长原因分析如下：
（1）大力拓展海外市场，外销收入大幅增长
报告期内，福瑞斯分地区的主营业务收入划分情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
境内 10,602,951.31 9.43 20,648,556.19 42.51
境外（含港澳台） 101,873,910.01 90.57 27,923,946.47 57.49
合 计 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，福瑞斯的营业收入主要为外销
收入。2015 年度和 2014 年度外销销售收入占主营业务收入比例分别为 90.57%
和 57.49%。
2014 年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，该部
分产品福瑞斯电子于 2014 年度实现销售，均为外销。若考虑福瑞斯电子外销收
入，报告期内福瑞斯分地区的主营业务收入划分情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
境内 10,602,951.31 9.43 2,984,934.18 6.15
10
境外（含港澳台） 101,873,910.01 90.57 45,587,568.48 93.85
合 计 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
由上表可知，2015 年度福瑞斯外销营业收入较 2014 年度增加 5,628.63 万
元，增长 123.47%，主要原因为：①福瑞斯 2015 年度大力拓展海外市场，外销
收入增长；②福瑞斯 2013 年成立，成立时间较短，报告期内处于业务规模的发
展期，收入增长较快；③福瑞斯成立后，自主进行产品研发、生产和销售，产品
和市场竞争力不断提升。
（2）产品综合毛利率上升
报告期内，福瑞斯未经审计营业收入按产品分类情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目 比例 毛利 比例 毛利
收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
（%） 率（%） （%） 率（%）
按摩垫 57,109,135.56 49.23 45,167,914.18 20.91 35,768,827.38 73.64 30,349,511.23 15.15
按摩小电器 55,367,725.76 51.77 42,174,442.58 23.83 12,803,675.28 26.36 10,554,938.32 17.56
主营业务收入
112,476,861.32 100.00 87,342,356.76 22.35 48,572,502.66 100.00 40,904,449.55 15.79
小计
其他业务收入 - - - - - - - -
营业收入合计 112,476,861.32 100.00 87,342,356.76 22.35 48,572,502.66 100.00 40,904,449.55 15.79
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器。福瑞斯产品综合毛利率由 2014 年度的 15.79%上升到 2015 年度的
22.35%，上升 6.56%。福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：①福瑞斯 2015
年度外销收入大幅增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，
2015 年 8 月后美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利
率上升；②2015 年度福瑞斯在已有产品基础上开发新型号的产品，产品附加值
较高，产品销售价格较高；③2015 年度钢铁以及塑胶产品价格下跌，福瑞斯产
品采购的原材料塑料件以及金属件价格下跌，毛利率相应上升；④福瑞斯销售规
模扩大，单位产品成本相对下降。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司福瑞斯 2015 年实现销售收
入 1.12 亿元，较 2014 年同比增长 131.56%；实现净利润 1,102.13 万元，较 2014
11
年同比增长 281.49%，福瑞斯 2015 年业绩大幅增长真实、合理。
4、预案显示，报告期内标的公司福瑞斯产品综合毛利率上升，由2014年度
的15.79%上升到2015年度的22.35%，增加6.56%，主要原因是2015年度美元汇率
上升以及福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相对下降。请说明报告期内福瑞
斯汇兑损益的金额，并定量分析美元汇率变动对标的公司毛利率的影响。请独
立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
报告期内，福瑞斯未经审计的财务费用明细情况如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
利息支出 - -
减：利息收入 7,989.48 1,493.05
加：汇兑损益 -1,570,786.24 25,396.63
加：手续费 58,836.91 19,720.7
加：其他 328.48 711.21
合 计 -1,519,610.33 44,335.49
2015 年度福瑞斯账面确认为的汇兑收益为 1,570,786.24 元。
2015 年度福瑞斯产品综合毛利率上升，由 2014 年度的 15.79%上升到 2015
年度的 22.35%，增加 6.56%。福瑞斯外销以美元计价结算，由于受国际汇率波动
的影响，2015 年下半年美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提
高，毛利率上升。
2015 年度福瑞斯账面未经审计的外销售收入为 101,873,910.01 元，福瑞斯
外销收入均以美元定价结算，2015 年度以美元确认的外销收入为 16,273,480.48
美元。按照 2014 年 12 月 31 日的美元对人民币汇率 6.1190 为基准，测算汇率变
动对 2015 年度产品综合毛利率的影响如下：
账面收入金额 以 2014 年末汇率折
月份 销售额（美元） 差异
（元） 算收入金额（元）
12
1月 746,878.40 4,574,480.82 4,570,148.93 4,331.89
2月 251,326.30 1,542,766.51 1,537,865.63 4,900.88
3月 541,024.36 3,328,003.16 3,310,528.06 17,475.1
4月 1,200,045.24 7,372,656.56 7,343,076.83 29,579.73
5月 1,422,915.62 8,703,263.39 8,706,820.68 -3,557.29
6月 936,202.00 5,729,814.17 5,728,620.04 1,194.13
7月 709,812.91 4,340,434.96 4,343,345.20 -2,910.24
8月 1,920,315.57 11,745,898.07 11,750,410.97 -4,512.9
9月 2,312,093.29 14,724,790.11 14,147,698.84 577,091.27
10 月 2,120,337.58 13,453,285.33 12,974,345.65 478,939.68
11 月 2,684,309.61 17,084,230.17 16,425,290.50 658,939.67
12 月 1,428,219.60 9,274,286.76 8,739,275.73 535,011.03
合 计 16,273,480.48 101,873,910.01 99,577,427.06 2,296,482.95
由上表可知，美元汇率波动对福瑞斯的利润影响为 2,296,482.95 元，对产
品综合毛利率的影响为 2.31%。
2015 年度美元对人民币汇率走势情况如下：
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内标的公司福瑞斯产品综合毛
利率上升，由 2014 年度的 15.79%上升到 2015 年度的 22.35%，增加 6.56%，美
元汇率变动对标的公司毛利率的影响为 2.31%。
13
5、预案显示，2015年标的公司福瑞斯向TruCore Distributors,Inc销售
1,148.19万元，而福瑞斯2015年期末应收TruCore Distributors,Inc款项余额
为1,074.80 万元，占上述销售款项的 91.26% ，占当期期末应收账款余额的
45.93%，应收账款比例远高于同类客户。请说明：
（1）福瑞斯近两年海外销售结算政策，对TruCore Distributors,Inc与其
他海外客户的销售结算政策是否存在差异，如有请详细说明原因；
（2）福瑞斯对TruCore Distributors,Inc的相关销售是否存在提前确认收
入的情形；
（3）福瑞斯对TruCore Distributors,Inc销售的期后回款情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
（1）福瑞斯近两年海外销售结算政策，对 TruCore Distributors,Inc 与
其他海外客户的销售结算政策是否存在差异，如有请详细说明原因
报告期内，福瑞斯海外主要客户的销售结算政策如下：
客户名称 销售结算政策
Brookstone Stores,Inc 发货后 60 天内结算付款
BJ Global Limited 发货后预付 30%货款，超市客户信用证结清后付剩余 70%货款
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 通过信用证付款（L/C 即期）
XINYI TRADING FZCO 发货后 90 天内结算付款
Zespa Co .,Ltd 通过信用证付款（L/C 即期）
HUMANWORD CO., LTD 通过信用证付款（L/C 即期）
2015 年 8 月，福瑞斯新增客户 TruCore Distributors,Inc，由于 TruCore
Distributors,Inc 是新增客户，福瑞斯与 TruCore Distributors,Inc 协议约定
支付 1,192 万元产品履约保证金，由于客户 TruCore Distributors,Inc 投资人
支付产品履约保证金，福瑞斯给予较高的信用政策，约定发货后 90 天内结算付
款，同时约定每结算一笔货款则退还客户一定金额的保证金。
（2）福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc 的相关销售是否存在提前确认
14
收入的情形
2015 年度福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc 销售金额合计为 1,148.19
万元，2015 年度福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc 的各月销售明细如下：
单位：元
月份 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
销售额 214,091.50 838,083.79 2,081,342.44 7,346,844.77 1,001,585.85 11,481,948.35
以上数据按照报关日期和金额统计，并与海关电子系统核对一致，福瑞斯对
TruCore Distributors,Inc 不存在提前确认收入的情形。
（3）福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc 销售的期后回款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc 应收账款余
额 为 1,655,162.00 美 元 。 截 至 2016 年 3 月 18 日 ， 福 瑞 斯 对 TruCore
Distributors,Inc 销售的期后回款金额共计 450,614.00 美元。
（4）独立财务顾问、会计师发表核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：根据 TruCore Distributors,Inc 的
报关资料、海关电子系统、回款单据以及与客户签订的保证金协议等资料，福瑞
斯对 TruCore Distributors,Inc 销售不存在提前确认收入的情况，销售政策较
为合理，期后回款情况真实。
6、本次交易对手方潘建忠、黄小霞承诺标的公司福瑞斯2016年度、2017年
度、2018年度实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分
别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元，较福瑞斯2015年业绩有较
大幅度增长。请结合福瑞斯在手订单、业务发展、竞争优势等情况说明承诺业
绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主要产品主要分为按摩
垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小
15
电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。标的公司福瑞斯未来业绩的成长
性及依据分析如下：
1、在手订单情况
截至 2016 年 3 月 18 日，福瑞斯在手订单明细情况如下：
单位：元
客户 金额
Brookstone Stores, Inc. 31,803,969.66
BIO-Dr.Well 11,547,796.16
上海荣泰健康科技股份有限公司 4,562,400.00
Zespa Co., Ltd 3,611,545.51
福井 bokjung 3,460,803.08
上海东单 2,779,958.00
厦门蒙发利营销有限公司 2,537,000.00
上海福健实业 1,849,500.00
LISTO ASIA LIMITED 1,574,033.06
BIO-Robotic 1,297,226.47
松研科技 1,291,500.00
BRAMS CO.LTD 1,270,706.61
TOPTECH AUSTRALIA PTY LTD 1,139,561.86
利是多（亚洲）有限公司 914,588.49
XIN YI TRADING FZCO 859,829.13
MIRAE VITEC CO.LTD 818,193.60
GINTELL(M)SDN BHD 792,219.20
MAXCARE INDUSTRIAL LIMITED 784,913.90
济南舒锐 673,000.00
GINTELL 649,360.00
NEW5PIS 644,606.68
浙江恒林椅业股份有限公司 626,000.00
TruCore Distributors, Inc 566,241.92
深圳市利尚电子科技有限公司 552,500.00
其他客户合计 5,422,522.20
合 计 82,029,975.54
16
截至 2016 年 3 月 18 日，福瑞斯在手订单较多，对 2016 年业绩的实现有较
大保障。
2、业务发展
健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业中重要组成部分，拥有巨大
的市场及发展潜力。随着经济的不断发展以及人们生活节奏的不断加快，人们越
来越重视身心健康，而通过推拿按摩进行保健，也日益获得了消费者的认同和采
用。
从目前来看，按摩椅、垫行业发展态势良好，未来按摩椅、垫产品的普及率
将不断上升。相比日本、美国、韩国、新加坡和我国台湾的按摩椅、垫市场的认
知率和普及率，按摩椅、垫在国内市场的认知度和普及率都处于较低水平。多数
商场没有展示按摩椅、垫，对于有展示按摩椅、垫的商场，绝大部分消费者是到
商场购买其它商品，通过体验按摩椅、垫的功效、听取导购员的讲解后才会了解
和购买。近年来，按摩椅、垫的销量逐年上升，证明该商品被市场所认可，如从
1994 年起，每年以 10％-40％的速度增长，中国按摩器具近几年的增长速度也保
持在 15%-25%。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司
已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国
和马来西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在
国内市场进行销售。
近年来福瑞斯业务发展良好。2014 年度、2015 年度，福瑞斯未经审计的营
业收入分别为 4,857.25 万元和 11,247.69 万元，业务发展较快。
3、福瑞斯具有较强的竞争优势
福瑞斯具有较强的竞争优势，具体如下：
①技术优势
福瑞斯已完全掌握从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到
17
整机的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结
构的脚底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉
线行走结构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按
摩器、夹揉振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一些列专有技术。
②采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相
应奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的
合作关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在
生产制造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格
执行，对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。
完备的采购和优异的制造能力是公司与主要客户如浙江豪中豪健、舒锐、上海荣
泰、厦门蒙发利、广州伊佳、上海东单、Brookstone、Bokjung、Trumedic、BIO、
Zespa、Bodycare 长期合作的原因。
③管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年
的按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力
和把握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经
营决策的优势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研
发、海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支
专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
④研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司
建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，
针对海外客户的需求，增加新产品的研发力度，为其提供更好的设计、新产品供
海外客户选择以获得海外订单；另一方面，针对国内市场的需求，福瑞斯开始为
消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。截止目
18
前，福瑞斯拥有 11 项专利，并将获得潘建忠个人转让的 15 项专利权（手续正在
办理中）。
综上，独立财务顾问认为：福瑞斯在手订单较多，所处健康业发展前景广阔，
福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中具有较强的竞争优势，未来业绩承诺
具有可实现性。
7、请说明报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销
售产品的销售收入构成，包括销售金额及占比。请独立财务顾问、会计师核查
并发表意见。
答复：
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器，福瑞斯主要以贴牌代工产品销售为主，以自有品牌“福瑞斯”销售产
品较少。
报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品的销
售收入构成情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入 占营业收
金额 金额
比例(%) 入比例(%)
贴牌代工产品销售收入 112,429,224.34 99.96 48,562,169.32 99.98
自有品牌销售收入 47,636.98 0.04 10,333.34 0.02
合 计 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内标的公司福瑞斯销售收入主
要为贴牌代工产品销售收入，以自有品牌“福瑞斯”销售产品较少，销售收入真
实、准确。
8、预案显示，标的公司瑞宇健身主营按摩器材、健身器材及相关体育、健
康用品，其主要采用代理形式进行销售，同时委托部分厂家代工生产，并以自
19
有品牌“优菲”进行销售。此外，标的公司采用以“用户体验”为核心的O2O经
营模式。在线下铺设实体体验店，目前在上海、北京有7家连锁体验店；同时通
过标的公司自有线上电商平台“竞步健康生活网”，及天猫、京东、苏宁等大型
电商平台销售产品。请说明：
（1）报告期内，瑞宇健身以代理品牌、自有品牌两种形式销售产品的金额
及公司收入占比；
（2）瑞宇健身7家连锁体验店的地址、经营面积、单店员工人数、报告期内
单店年房租金额、单店年销售额及公司收入占比；
（3）报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的日均访
问量（IP）及日均页面浏览量（PV），年销售金额及公司收入占比；
（4）报告期内，瑞宇健身各自通过天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品
的金额及公司收入占比，以及是否存在“刷单”等情况；
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明针对瑞宇健
身通过自有及天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的收入真实性所实施的核
查和审计程序。
答复：
（1）报告期内，瑞宇健身以代理品牌、自有品牌两种形式销售产品的金额
及公司收入占比
报告期内，瑞宇健身以代理品牌、自有品牌两种形式销售产品的金额及公司
收入占比情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
收入分类
金额 占比(%) 金额 占比(%)
代理品牌 96,280,009.07 90.42 77,224,627.16 88.09
主营业务收入
自有品牌 7,570,472.27 7.11 8,966,018.16 10.22
其他业务收入 服务费 2,633,124.01 2.47 1,478,742.73 1.69
合 计 106,483,605.35 100.00 87,669,388.05 100.00
报告期内，瑞宇健身主要以代理品牌销售为主。
（2）瑞宇健身 7 家连锁体验店的地址、经营面积、单店员工人数、报告期
20
内单店年房租金额、单店年销售额及公司收入占比
单位：元
2014 年 2015 年
单店
序 店铺 面积 收入 收入
座落地点 员工 2014 房租 2015 房租
号 名称 （㎡） 销售额 占比 销售额 占比
人数
（%） （%）
宜川店 上海市闸北区宜川
1 223.53 3 445,008.00 265,425.00 3,597,332.48 4.10 3,315,935.14 3.11
注1 路 807 号 1 楼
上海市徐汇区瑞金
2 徐汇店 163.74 3 291,060.00 291,060.00 3,343,197.44 3.81 4,139,679.49 3.89
南路 600 号 1-2 楼
上海市浦东新区东
3 浦东店 274.12 3 409,956.00 430,452.00 3,170,938.86 3.62 2,598,576.07 2.44
建路 912-916
上海市浦东新区张
4 洋泾店 207.36 3 296,100.00 303,504.00 3,799,442.41 4.33 3,718,326.67 3.49
扬路 2058 号
上海市莘朱路
5 莘庄店 357.74 2 281,890.80 304,443.00 1,948,358.97 2.22 2,231,750.43 2.10
369-1#
上海市杨浦区黄兴
6 杨浦店 520.00 3 720,000.00 720,000.00 1,655,252.99 1.89 3,108,244.36 2.92
路 2036-2038 号
北京市朝阳区三里
7 北京店 屯工人体育场北路 104.29 2 - 145,838.00 - - 1,401,710.09 1.32
8 号院 6 幢-1 屋
合计 1,850.78 19 2,444,014.80 2,460,722.00 17,514,523.15 19.98 20,514,222.23 19.27
注 1：宜川店 2015 年房租较 2014 年下降原因系 2014 年度租赁面积为 592.93 ㎡，2015
年变更为 223.53 ㎡。
（3）报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的日均访
问量（IP）及日均页面浏览量（PV），年销售金额及公司收入占比
报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的日均访问量（IP）
及日均页面浏览量（PV）情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
日均访问量（IP） 1208 1305
日均页面浏览量（PV） 2144 2306
报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的年销售金额及
公司收入占比如下：
单位：元
21
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例(%) 入比例(%)
竞步健康生活网收
399,555.56 0.46 238,523.93 0.22
入
（4）报告期内，瑞宇健身各自通过天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品
的金额及公司收入占比，以及是否存在“刷单”等情况
报告期内，瑞宇健身各自通过天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的金额
及公司收入占比如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
网上销售平台 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例(%) 入比例(%)
京东商城 43,220,840.66 40.59 34,853,574.65 39.76
天猫 12,656,546.13 11.89 11,698,105.96 13.34
淘宝 4,566,534.65 4.29 5,836,919.44 6.66
苏宁易购 1,195,809.85 1.12 861,167.97 0.98
其他网络平台 93,116.53 0.09 614,255.56 0.70
合 计 61,732,847.82 57.97 53,864,023.57 61.44
经核查，瑞宇健身网络平台后台为网店维护平台，瑞宇健身 ERP 系统为企业
经营管理所用，导出网络平台后台历史成交订单信息，与 ERP 系统中导出的出库
单对比，存在网络平台后台历史成交订单信息大于 ERP 系统中导出的出库单，瑞
宇健身存在少量“刷单”情况。瑞宇健身线上网络平台销售收入确认方法为：线
上由于存在物流送货时间及网上购物七天无理由退货等原因，公司在发货后十
天，若无客户反馈异常，确认收入。瑞宇健身存在少量“刷单”情况，但不影响
瑞宇健身的收入确认。
（5）独立财务顾问、会计师针对瑞宇健身通过自有及天猫、京东、苏宁等
电商平台销售产品的收入真实性所实施的核查和审计程序
① 整体合理性的判断
访谈瑞宇健身的销售人员，询问各网络平台的经营情况，获取瑞宇健身的网
22
络平台清单，前往各网络平台搜索并浏览相关网页，根据各店铺上线产品类别情
况及成交记录判断店铺的活跃程度，结合瑞宇健身账面确认的此平台收入金额，
整体判断收入确认的合理性。
② 原始数据提取
网络平台后台为瑞宇健身网店维护所用平台，现场监督销售后勤人员进入网
络平台后台导出平台历史成交订单信息；ERP 系统为瑞宇健身经营管理所用系
统，现场监督企业人员从 ERP 中导出出库单列表。
③ 原始数据间核对比较
数据进行双向对比：从 ERP 系统追查至网络平台数据，检查网络平台是否存
在成交的订单信息；从网络平台数据追查至 ERP 系统，由于刷单部分无实际的
ERP 出入库记录，故剔除此部分的网络平台订单。
④ 实物流转信息查验
对于步骤 3 中双向匹配无误的信息，检查出库单，物流单，并检查物流单的
收货人和地址与网络平台订单信息是否一致。瑞宇健身合作的主要为德邦物流，
由于德邦物流的单号信息网上查询有效期为 1 年，抽取 2015 年度的部分发货单，
进入德邦物流官方网站查询相关物流单据的真实性。
⑤ 资金流核对
抽取网络平台的提现信息，与财务系统中银行存款入账信息进行匹配核对。
（6）独立财务顾问、会计师发表核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：瑞宇健身线上网络平台销售、线下门
店销售真实，瑞宇健身收入确认符合企业会计准则的规定。
9、预案显示，交易对手方承诺标的公司瑞宇健身2016年度、2017年度、2018
年度实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于
人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元，较瑞宇健身报告期内业绩有大幅增
长。请结合瑞宇健身业务模式、未来发展规划等说明标的公司瑞宇健身未来业
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绩的成长性及依据。请独立财务顾问发表意见。
答复：
标的公司瑞宇健身未来业绩的成长性及依据分析如下：
1、瑞宇健身所处行业前景广阔，企业自身业务发展良好
（1）瑞宇健身从事的健康服务业前景广阔
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健
康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较
快。国家统计局数据显示，2003 年-2012 年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支
出逐年增加，从 2003 年的 476.00 元增长至 2012 年的 1,063.70 元，年均增幅达
到 13.72%。
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比
重仅为 4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为
整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为 15%左右。《关于促进健
康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，到 2020 年，健康服务
业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健
康服务业未来发展前景广阔。
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据民政部统计，截至 2014 年初，我国 60 岁以上老年人数量已超过 2 个亿，
占总人口的 14.9%。据 2013 年中国老龄委办公室预测，未来 20 年平均每年新增
1000 万老年人，到 2050 年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前全
球老年人口超过 1 亿的国家只有中国，中国 60 岁以上老年人口已超过 2 亿，接
近于于印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。按摩椅使用者大
部分是中、老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器具着拥有巨大的市场
发展潜力。
由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群和各
种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35 岁到 55 岁年龄段人群）由于长
时间的超强度，超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、
疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，消除
亚健康的保健产品，未来市场发展前景广阔。
（2）瑞宇健身近年来业务发展良好
瑞宇健身扎根上海，执着于健康产业十几年，在此过程中赢得了市场销量和
份额，同时亦积累了良好的口碑，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关
系。
瑞宇健身目前的主营业务线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海、广州设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发
展思路节奏。同时，瑞宇健身在北京、上海地区拥有 7 家实体销售门店。针对于
目前市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，
非常前瞻性地考虑到未来 020 模式的践行，未来几年计划在宁波、南京、杭州、
苏州、温州增开设五家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定了坚实的基
础。
中国已经成为全球网民数量最多的国家，目前，中国的在线消费者数量已达
1.45 亿，居全球第二位。随着国民经济的稳定发展、个人收入的增加以及电子
商务体验的逐渐改善，未来几年中国的电子商务相关消费支出预计将呈现迅速增
长趋势。在未来 5 年里，近半数的中国城市消费者将同时进行在线购物和线下购
物。瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站，随
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着中国经济及网络的发展，瑞宇健身线上销售将大幅增长。
2、瑞宇健身具有较好的业务模式和销售模式
（1）业务模式
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售。瑞宇健身自
创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同时进行健身器
材，按摩器材，及相关体育用品的销售。瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成
了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健身在线下实体连锁专卖店，让
消费者可以真实的接触到产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，
同时在线上建立垂直 B2C 平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运
营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。
（2）销售模式
①开放平台电子商务在线销售：瑞宇健身目前在京东，天猫，苏宁等大型电
商平台均开设有自己的店铺，在线销售众多知名品牌热销款商品，以及部分瑞宇
健身自有品牌商品，瑞宇健身同时在广州上海北京设有配套客服中心，用于改善
客户服务，优化用户体验；②直销项目团购：瑞宇健身设有专业的项目团购业务
部门，由专业的销售代表，针对招标项目以及一些潜在的单位消费客户，上门拜
访，提供健身房，社区会所场地规划，设备选型，营业培训，健身培训，管理输
出等一系列配套服务；③线下实体店铺零售：瑞宇健身目前在上海、北京有多家
连锁专卖店，通过店铺自身的位置展示，网络推广，社区路演，老客户维护等多
样化的宣传手段，吸引店铺周边居民消费购买。并参与店铺推广宣传；④电视购
物：瑞宇健身目前和东方 CJ 合作，不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物
销售，市场反馈良好，并有进一步扩大合作的趋势。
3、瑞宇健身具有较强的竞争优势
瑞宇健身具有品牌代理权优势、售后服务优势、售前门店体验优势、客户资
源优势和人才储备优势。
①品牌代理权优势
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瑞宇健身目前为国际、国内知名品牌的线下产品的华东区总代理，代理品牌
涵盖：美国爱康、美国必确、德国锐步、台湾乔山、日本松下、日本富士、台湾
督洋、青岛英派斯、山东汇祥等多家全国市场销售名列前茅的优质品牌资源；同
时得益于近两年电商的高速发展，瑞宇健身与上述品牌供应商同时达成了各个品
牌面向全国市场的专攻产品型号的优质产品资源，公司亦作为行业翘楚，目前为
德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等品牌的线上品牌旗舰店的授权运营商，已经将
公司发展与品牌上的利益高度融合，而这些线下品牌商品代理权，以及线上专供
产品销售权，都是具有排他性质的，这就成为未来公司快速发展的稳定的基石。
②良好的售后服务优势
瑞宇健身目前的主营业务线上销售，用户的售后体验对企业的业务发展影响
较大，目前瑞宇健身已经在北京、上海、广州设有自己自营的仓储及售后服务中
心，紧跟电商的节奏，目前已经能够做到环渤海湾、长三角、珠三角等电商核心
消费地区大型城市的配送安装售后次日到达，这些极大地改善了线上销费用户的
售后服务体验，对线上店铺的访客销售转化，起到了非常关键的支撑，瑞宇健身
坚守用户至上的服务原则，随着线上销量的稳步增加，公司正在不遗余力地拓展
地面服务网络，力争进一步完善客户体验，以取得更大的市场份额。
③实体门店优势
为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致
力于线下门店的拓展，以及专业销售人员的培养，目前已经在北京、上海地区拥
有 7 家实体销售店铺，针对于目前市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健
身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的践行，为公司
的后续快速发展奠定了坚实的基础。
④客户资源优势
瑞宇健身执着于健康行业十几年，多年来公司已经积累了数量非常庞大的高
消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的互动关系，基于这些庞大的用
户使用数据，不断地获得老客户原产品淘汰后的升级的二次购买，以及基于服务
口碑的的老客户介绍新客户，更多的则是随着销售的健康类新品的加入，针对这
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些老用户的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
⑤人才优势
互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝
试摸索，针对线下实体门店的销售瑞宇健身已经积累了线上推广、线下销售的互
联网时代的零售新经验，并打造了一批成熟的零售管理和在线推广相集合的管理
团队，有效地做到了线上线下融合共生，为将来 O2O 战略的实施，奠定了基础。
⑥线上店铺销量排名较好的优势
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立，店铺
商品的展示，客户评价，店铺管理服务规范，以及店铺客流的保障，瑞宇健身得
益于电商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的虚拟店铺，店铺商品展
现排名，客户评价，店铺动态评分均名列行业前茅，多年来瑞宇健身一直拥有着
非常强大的线上店铺的运营，推广和客服团队，而这些都是公司未来快速成长的
根本保障。
综上，独立财务顾问认为：瑞宇健身所处健康服务业前景广阔，企业近年来
业务开展较好，企业在行业中具有较强的竞争优势，具有较好的业务模式和销售
模式，未来业绩承诺具有可实现性。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对安
徽乐金健康科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
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