安徽乐金健康科技股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》、《募集资金理制度》、《独立董事工作制度》等有关
规定和要求，我们作为安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着对公司、全体股东认真负责的态度，对公司关于第三届董事会第
十八次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：

    一、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和公司
聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司《募集资金年度
存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关人员后，我们对公司 2015 年度募
集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
    公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的出具的鉴
证意见。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交
易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。

    二、关于公司 2015 年度内部控制有效性自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允
的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及
公司关于内部控制相关规定的情形。经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控
制有效性自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。

       三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明与独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关法律、法规以及《公司章程》等
公司文件的规定，我们对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情
况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方重大非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况。

       四、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）等相关文件规定,结合桑乐金的《公司章程》、《对外
担保管理制度》等规章制度作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对
2015 年度公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
    1、截至本报告期末，公司对外担保余额为 0 元。
    2、公司不存在逾期担保，也不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情
形。
    3、公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。

       五、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

       公司 2015 年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事
项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有
股东利益的行为。

       六、关于公司续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具
备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

       七、关于公司《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立
意见

    经认真审议，我们认为公司《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》符合《公司法》、《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第 4 号：利润
分配与资本公积金转增股本相关事项》等相关规定，具备合法性、合规性、合理
性，符合公司目前实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。同意公司的利润分配预案，并同意将该预案提请股东
大会审议。
       八、关于公司董事辞职及补选董事的独立意见：
    1、 张俊熙女士因个人原因辞去公司董事职务并都已向公司董事会提交辞职
报告，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    2、 公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，合法、有效；
    3、 经审阅第三届董事会董事候选人的个人履历等资料，我们认为韩道虎先
生具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147
条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未
曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定；
    4、 韩道虎先生为公司董事候选人，并提请股东大会审议。

       九、关于更换董事会秘书、副总经理的独立意见：

    1、我们在充分了解董事会秘书、副总经理候选人资格条件、任职能力等情
况的基础上，仔细审阅了公司第三届董事会第十八次会议《关于变更董事会秘书
的议案》，我们认为本次聘任梁俊女士为公司董事会秘书、副总经理的提名，聘
任审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，合法有效；
    2、经审核，梁俊女士具备履行董事会秘书、副总经理职责所必需的资格与
能力，未发现梁俊女士有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘
书、副总经理的情形；
    3、本次聘任董事会秘书、副总经理未对公司规范运作、投资者关系管理和
信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    因此，我们全体独立董事一致同意聘任梁俊女士为公司董事会秘书、副总经
理，任期自董事会审议通过日起至第三届董事会届满日止。

     十、关于聘任公司副总经理的独立意见；

      1、本次公司聘任高级管理人员，符合《公司法》、《创业板规范运作指
引》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
      2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》 规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董
事和高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形。
    3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    因此，我们同意聘任汪燕女士为公司副总经理。




                                      独立董事：周逢满 张大林 汪渊

                                       安徽乐金健康科技股份有限公司

                                                 2016年03月22日