国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技

   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

         2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽乐金健康科技股
份有限公司（原名安徽桑乐金股份有限公司，以下简称“乐金健康”、“公司”
或“上市公司”）于2014年发行股份购及支付现金购买龚向民、陈孟阳合计持有
的深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）100%股权的独立财务顾
问，以及于2015年发行股份购及支付现金购买韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘
励、西藏凤凰合计持有的安徽久工健业股份有限公司（现已更名为安徽久工健业
有限责任公司，以下简称“久工健业”）100%股权的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》
的要求，对龚向民、陈孟阳等2交易对方作出的关于卓先实业2015年度业绩承诺
实现情况以及韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）（以下简称：
“聚道成”）、上海弘励科技发展有限公司（以下简称：“上海弘励”）、西藏凤凰
创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“西藏凤凰”）等5名交易对方
作出的关于久工健业2015年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：


一、业绩承诺情况

    1、龚向民、陈孟阳关于卓先实业的业绩承诺

    根据乐金健康与龚向民、陈孟阳交易对方于2014年6月5日签署的《安徽桑乐
金股份有限公司与龚向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司股权之发行股份
及支付现金购买资产协议》，龚向民、陈孟阳等2名交易对方承诺：卓先实业2014
年度、2015年度、2016年度实际净利润数（“实际净利润数”指乐金健康聘请的


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具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的卓先实业合并报表中归属于母公
司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于
人民币760万元、950万元、1100万元。

    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对卓先实业 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项审核
报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度卓先实业实际净利润数。

    如卓先实业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项
审核报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量，
并书面通知龚向民、陈孟阳。龚向民、陈孟阳随后将应该补偿股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享
有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完
成上述应补偿股份的锁定手续后，乐金健康应在2个月内就专门账户内补偿股份
的回购事宜召开股东大会。

    2、韩道虎等5人关于久工健业的业绩承诺

    根据乐金健康与韩道虎等5名交易对方于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金
股份有限公司与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰关于安徽久工健
业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道虎等5位交易对方
承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并
报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元。

    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度久工健业实际净利润数。

    如久工健业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项
审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书
面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事
会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利


                                     2
分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述
应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购
事宜召开股东大会。


二、2015 年度业绩承诺完成情况

    1、龚向民、陈孟阳承诺卓先实业2015年业绩完成情况

    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“华普天健”）出具
的会专字[2016]1291号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专
项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《关于重大资产重组购入资产2015
年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康重大资产重组购入
资产2015年度实际盈利数与利润数的差异情况。

    龚向民、陈孟阳承诺卓先实业 2015 年度归属于母公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为 950 万元；卓先实业 2015 年度实现归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为 954.18 万元，较卓先实业 2015 年承诺的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润 950 万元超出 4.18 万元，超过 0.44%。

    2、韩道虎等5名交易对方承诺久工健业2015年业绩完成情况

    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“华普天健”）出具
的会专字[2016]1292号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《关于重大资产重组购入资
产2015年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康重大资产重
组购入资产2015年度实际盈利数与利润数的差异情况。

    韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰等 5 名交易对方承诺久工
健业 2015 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 5280 万元；
久工健业 2015 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
5,338.27 万元，较久工健业 2015 年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 5,273.16 万元超出 65.11 万元，超过 1.23%。

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三、国元证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    通过核查乐金健康与龚向民、陈孟阳等2名交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、以及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专
字[2016]1291号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专项审核
报告》，国元证券认为：本次发行股份购买资产涉及的卓先实业2015年度实际实
现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩
承诺水平，业绩承诺已经实现。

    通过核查乐金健康与韩道虎等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、以及华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的会专字
[2016]1292号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审
核报告》，国元证券认为：本次发行股份购买资产涉及的久工健业2015年度实际
实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业
绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）




      财务顾问主办人：




                      胡伟                  李洲峰




                                                 国元证券股份有限公司

                                                     年    月      日




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