盈利实现情况的

       专项审核报告

安徽乐金健康科技股份有限公司
       会专字[2016]1291 号




 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
           中国北京
                 关于安徽乐金健康科技股份有限公司

                    盈利实现情况的专项审核报告

安徽乐金健康科技股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽乐金健康科技股份
有限公司（以下简称“乐金健康”）2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，
2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有
者权益变动表以及财务报表附注，并于2016年3月22日出具了会审字[2016]1287号
的标准无保留意见审计报告。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乐金健康编制了后附
的《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利实现情况的说明》(以下简称“盈利
实现情况说明”)。

    如实编制和对外披露盈利实现情况说明并确保其真实、准确、完整是乐金健
康管理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我
们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对乐金健康盈利实
现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关
会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。因此，
我们认为乐金健康盈利实现情况说明的编制符合中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康
重大资产重组购入资产 2015 年度实际盈利数与利润数的差异情况。

    本专项审核报告仅作为乐金健康年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
    附件：安徽乐金健康科技股份有限公司关于发行股份购买资产2015年度盈利
实现情况的说明
华普天健会计师事务所     中国注册会计师：


  （特殊普通合伙）
                         中国注册会计师：
     中国北京


                       二○一六年三月二十二日
                  安徽乐金健康科技股份有限公司

     关于发行股份购买资产 2015 年度盈利实现情况的说明


    一、重大资产重组基本情况

    1、重组方案概述

    根据安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“本公司”）
2014 年 6 月 23 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向龚向
民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号）的核
准，由公司向龚向民、陈孟阳发行人民币普通股 9,125,474 股（每股发行价均为
人民币 7.89 元）购买其持有的深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）
100%股权；同时，由公司向特定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普
通股 1,282,353 股、向第一创业证券股份有限公司发行人民币普通股 834,117 股、
向江苏天氏创业投资有限公司发行人民币普通股 2,117,647 股（每股发行价均为
人民币 8.50 元）募集配套资金。

    2、交易标的价格确定

    本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价
值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评
估，评估价值为10,805万元，并出具了中水致远评报字[2014]第2057号《安徽乐金
健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司股
权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为10,800万元。

    3、重组实施情况

    2014 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

    2014 年 10 月 24 日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有
限 公 司 向 龚 向 民 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许可
[2014]1111 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。

       2014 年 11 月 12 日，卓先实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过
户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执
照，工商变更过户手续已全部办理完成，乐金健康已持有卓先实业 100%股权。

       截至 2014 年 11 月 25 日止，乐金健康已收到发行对象龚向民、陈孟阳以及
特定投资者安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏
创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 13,359,591.00 元（壹
仟叁佰叁拾伍万玖仟伍佰玖拾壹元整），其中：龚向民、陈孟阳以其持有的深圳
市卓先实业有限公司 100%股权出资，深圳市卓先实业有限公司 100%股权作价人
民币 108,000,000.00 元，扣除贵公司以现金支付对价 36,000,000.00 元，其余部分
72,000,000.00 元用于认购股份；安徽大安投资管理有限公司以货币资金人民币
10,900,000.50 元出资；第一创业证券股份有限公司以货币资金人民币 7,089,994.50
元出资；江苏天氏创业投资有限公司以货币资金人民币 17,999,999.50 元出资。

       2014 年 11 月 26 日，乐金健康已向龚向民、陈孟阳支付本次交易的现金对
价 36,000,000.00 元。

       2014 年 12 月 1 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理乐金健康向第一创业证券股份有限公司等 3 名特
定投资者合计发行的 4,234,117 股人民币和向龚向民、陈孟阳 2 人合计发行
9,125,474 股人民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入乐金健康股东名册。

       2014 年 12 月 9 日，乐金健康已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并
更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。

       二、标的公司盈利及其实现情况

       根据安徽乐金健康科技股份有限公司与龚向民、陈孟阳签订的《关于深圳市
卓先实业有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于深圳市卓
先实业有限公司股权之盈利补偿协议》，卓先实业 2015 年度承诺实现净利润 950
万元。对比 2015 年度卓先实业实际利润完成情况，见下表：

                                                                  单位：万元
          项目              2015 年承诺数      2015 年实际数        差异
归属于母公司所有者净利润       950.00            1,105.71           155.71
扣除非经常性损益后归属于       950.00             954.18             4.18
母公司所有者净利润

    三、结论

    2015 年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的深圳市卓先实业有限公
司实现归属于母公司所有者的净利润为 11,057,058.50 元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 9,541,820.95 元，较卓先实业 2015 年承诺的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 950 万元超出 4.18 万元，超过 0.44%。

    截至 2015 年 12 月 31 日止，卓先实业 2015 年度盈利承诺数已经实现。




                                            安徽乐金健康科技股份有限公司

                                             2016 年 3 月 22 日