证券代码：300247          证券简称：乐金健康           公告编号：2016－039



                   安徽乐金健康科技股份有限公司

                   关于对外投资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。


     2016 年 3 月 25 日，安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公

司”）第三届董事会第十九次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议

案》，现将相关事项公告如下：

    一、对外投资暨关联交易的概述

    （一）   对外投资暨关联交易的基本情况

    公司与金道明、韩道虎、安徽中盛溯源生物科技有限公司（以下简称“中

盛溯源”）四方签订《关于安徽中盛溯源生物科技有限公司的增资协议》。协议

约定如下：

    1、公司与金道明、韩道虎分别向中盛溯源增资人民币 7,750.00 万元、

4,133.33 万元、3,616.67 万元，其中人民币 428.571 万元进入注册资本，人民

币 15,071.429 万元进入中盛溯源资本公积金（所有出资均按比例列示注册资本

与资本公积）。

    2、本次增资完成后中盛溯源注册资本变更为 1,428.571 万元，其中：俞君

英持有中盛溯源 49%的股权，张颖持有中盛溯源 14.5%的股权，公司持有中盛溯

源 15%的股权，金道明持有中盛溯源 8%的股权，韩道虎持有中盛溯源 7%的股

权，姚必正持有中盛溯源 5%的股权，张祚益持有中盛溯源 1.5%的股权。

    3、公司与金道明、韩道虎、中盛溯源约定本次出资金额为分期缴纳，第一

次出资款 4500 万元，应在协议生效后 10 个工作日内缴纳；第二次出资款 5500

万元，应在第一次出资后不迟于 1 年内缴纳；第三次出资款 5500 万元，将根据

前两次投资后项目进展情况及资金累计使用达到 80%后缴纳。每次出资金额中

注册资本与资本公积的比例与上述（一）、1 的比例一致。

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    4、增资后的中盛溯源组织结构

       （1） 中盛溯源设股东会、董事会、监事、总经理。

       （2） 中盛溯源董事会由三名董事组成，其中公司委派 1 名，由金道明担

任。

       （3）中盛溯源设监事 1 名，由公司委派周三担任。

       （4）中盛溯源设总经理一名，各方参与聘用人选。

       （二）关联关系概述

       金道明为公司控股股东、实际控制人，韩道虎为公司 5%以上股东，根据相

关规定，金道明、韩道虎为公司关联方，公司与金道明、韩道虎共同投资，本

次交易构成关联交易。

       （三）审批程序

       1、本次事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过及第三届监事会

第十五次会议审议通过，关联董事金道明先生回避表决。

       2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关

联交易的独立意见。

       3、此事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议

案的投票权。

       4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

       二、投资标的基本情况

   1、公司名称为安徽中盛溯源生物科技有限公司（有限责任公司）。

   2、公司注册资本为 1000 万元。

   3、公司股东及持股情况：俞君英出资人民币 700 万元，持股比例为

    70.00%；张颖出资人民币 207.1430 万元，持股比例为 20.7143%；姚必正

出资人民币 71.4280 万元，持股比例为 7.1428%；张祚益出资 21.4290 万元，

持股比例为 2.1429%。

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    4、公司注册地址：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H3 栋

    5、公司经营范围：生物和医疗技术产品的研发、制造、生产、存储、应用

和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、关联方介绍

    1、金道明

    金道明先生为公司实际控制人、控股股东；2016 年 1 月 1 日截至本公告

披露日，公司未与金道明先生发生关联交易。

    2、韩道虎

    韩道虎为公司持股 5%以上股东；2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，

公司未与韩道虎先生发生关联交易。

    四、交易对方介绍

    1、安徽中盛溯源生物科技有限公司:主营业务为生物和医疗技术产品的研

发，制造，生产，存储，应用和销售。

    公司技术团队为人类诱导多功能干细胞 iPSC 及人体功能细胞工业生产和

应用领域全球顶尖团队。团队由干细胞行业全球著名科学家，iPSC 技术的创始

人之一美国回国的俞君英博士领衔，包括多名负责不同方向的顶尖科学家，团

队是全球极少数掌握 GMP 大规模工业化诱导多功能干细胞（iPSC）及多种人体

功能细胞的制备技术之一的科研组织。公司将扎根中国市场, 迅速开展 iPSC 和

各种人体功能细胞的工业生产，并将成熟产品与技术用于细胞疗法，药物开

发，及生物工程等方向。

    iPSC 技术可广泛应用于：上游渠道-iPSC 干细胞库制备，包括中国人群白

细胞抗原（HLA）配型干细胞库，以及用于药物筛选和毒性检测的多功能干细胞

株（特别是针对现无治愈方法的重大疾病）；针对现无治愈方法的重大疾病，

使用 iPSC 分化的人体功能细胞开展药物/小分子筛选；基于 iPSC 的各类间充质

干细胞 MSC 应用；多巴胺神经元（DA Neuron）应用（治疗帕金森）；针对癌症

的免疫细胞疗法 CAR-T，包括早期自体 T 细胞疗法（个体癌症疗法），和无须

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免疫配型的 iPSC 分化的 T 细胞疗法（产业化癌症疗法）；筛选癌症免疫疗法特

异受体；针对美容市场的皮肤生理功能的注射类产品，以及针对保养品市场的

皮肤功能化合物筛选；中长期的造血干细胞等再生医学探索计划。

     2、俞君英博士：公司首席科学家，2007 年，美国 Thomson 研究组的俞君

英博士作为第一作者和通讯作者，和日本 Yamanaka 研究组同时利用转基因技术

成功在体外培养条件下从皮肤细胞转化得到了人类诱导多功能干细胞 iPSC。研

究表明诱导多功能干细胞 iPSC 具有胚胎干细胞 ESC 的各种特性，可以在体内发

育成各种功能器官和组织。这项研究成果使从成人体细胞获得多功能干细胞成

为可能。发表于 2006 年的小鼠体细胞的同类工作于 2012 年被授予诺贝尔生理

学奖。随后，2009《科学》杂志刊登俞君英博士开辟性新成果，实现了无转基

因 DNA 损伤的人类诱导多功能干细胞 iPSC 的制取，再一次引领了人类干细胞发

展的方向。俞君英博士因其杰出成就被收录于维基百科和百度百科人物词条；

并联同 Yamanaka 博士和 Thomson 博士被时代杂志 ( Time Magazine ) 评选为

2007 年年度人物；俞君英博士的人类诱导多功能干细胞 iPSC 相关国际专利实

现和 Yamanaka 博士相关专利的互换认可。在取得学术上杰出成就后，俞君英博

士开始致力于干细胞研究的产业化，并于 2009 年加入 Thomson 博士创建的细胞

动力国际有限公司 ( Cellular Dynamics International ) 担任高级研究部资

深主任 (Senior Director)。细胞动力国际有限公司是世界最大的实现干细胞

产业化的生物医学公司，其产品被所有世界排名前 20 制药企业购买用于药物开

发和测试，日本 Yamanaka 博士领衔的日本 iPS 学院公司 (iPS Academia Japan,

Inc.) 是细胞动力国际有限公司产品在亚洲地区总分销商。俞君英博士在细胞

动力国际有限公司聚集了一个高水平研究团队，并在短短几年时间内完成了多

种应用型干细胞产品的开发，至此共获得 5 个美国专利和 6 个待审专利。

    张颖博士：公司首席科学家，2004 年本科毕业于中国科学技术大学生命科

学学院，2005-2010 年于康乃尔大学( Cornell University ) 生物系攻读并被

授予细胞和发育生物学博士学位，并完成博士后研究。2011 年加入细胞动力国

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际有限公司 (Cellular Dynamics International ) 担任高级研究部资深研究

员(Senior Scientist)。

    张颖博士的研究专长为人类皮肤干细胞 (Skin Stem Cells) 和间充质干细

胞 (Mesenchymal Stem Cells， MSC )的工业制取和再生移植。皮肤干细胞和

间充质干细胞的再生医学研究对于治疗大面积烧伤，遗传性皮肤发育不全，快

速皮肤外伤修复，骨折，软骨重建，关节炎等具有开创性意义。张颖博士的研

究发表于干细胞领域具有很大影响力的细胞干细胞杂志 （Cell Stem Cell, 影

响因子 25.9 ），其基于 iPSC 的可移植皮肤干细胞技术已申请美国专利。

    五、交易的定价政策及定价依据

    1、本次交易定价政策及定价依据是协议各方以货币方式出资，公司与关联

方发生的该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则；

    2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司影响

    1、对外投资的目的

    本次对外投资是服务于公司立足健康产业，大力推动公司外延式扩张，符

合公司“促进公司的产品与服务向健康产业深度延伸”的发展战略目标。

    2、对公司影响及存在的风险

    本次对外投资金额为 7,750 万元人民币，属于公司自有资金且采取分批出

资的方式，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，是公司实施发展战略的

重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

    公司将通过本次投资，拟致力于改变我国在干细胞行业方面研究较国际落

后的局面，以及研究将干细胞产品工业产业化，使国内干细胞发展应用达到国

际领先水平。同时促进国内目前干细胞科研机构与应用机构的整合，尽早制定

并形成行业发展标准，改变我国在该领域与国际竞争中处于劣势地位具有重要

战略意义。其次在产业升级，转变发展方式，国家安全，民需民生等方面将发

挥重要作用。但目标公司能否顺利开展相关业务、并形成盈利模式仍具备较大

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的不确定性。

    七、备查文件：

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、第三届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事对相关事项的独立意见；

    5、增资协议；




                                         安徽乐金健康科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2016 年 3 月 25 日




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