北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
大成证字[2016]第 104 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
目录
引言 ................................................................ 3
释义 ................................................................ 5
正文 ................................................................ 8
一、本次交易的方案 .................................................. 8
二、本次交易各方的主体资格 ......................................... 14
三、本次交易不构成借壳上市 ......................................... 20
四、本次交易的协议和批准授权 ....................................... 21
五、本次交易的标的资产 ............................................. 23
六、本次交易涉及的债权债务处理 ..................................... 49
七、本次交易的实质条件 ............................................. 49
八、本次交易的信息披露和报告义务 ................................... 54
九、本次交易的证券服务机构 ......................................... 56
十、本次交易相关人员买卖乐金健康股票情况 ........................... 57
十一、结论意见 ..................................................... 58
附件 1、福瑞斯承租房产一览表 ........................................ 61
附件 2、福瑞斯拥有的专利权情况一览表 ................................ 62
附件 3、瑞宇健身及其子公司承租房产一览表 ............................ 65
附件 4、瑞宇健身及其子公司拥有的车辆情况一览表 ...................... 66
附件 5、瑞宇健身及其子公司拥有的商标及商标申请权情况一览表 .......... 67
附件 6、瑞宇健身及其子公司拥有的网络域名情况 ........................ 68
2-2-1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
大成证字[2016]第 104 号
致：安徽乐金健康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务
所（以下简称“大成”或“本所”）与安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“乐金健康”）签订《法律服务合同》。大成受乐金健康的委托，作为
专项法律顾问，就乐金健康通过发行股份及支付现金的方式，购买深圳市福瑞斯
保健器材有限公司、上海瑞宇健身休闲用品有限公司共二家公司全部股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）所涉事项，出具法律意见。
2-2-2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
引言
为出具本法律意见书，大成依照有关法律规定，指派本所方立广律师、李文
娟律师担任本次交易的经办律师。
本所及经办律师依据中华人民共和国（为出具本意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规和规范性文件及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师遵循中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》的要求，严格履行了法定职责，进行了充分的
核查验证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证
明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
关于本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本法律意见书依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的
中国法律、法规和中国证监会的规章和有关规范性文件出具。
二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本
意见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正
本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等
签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的
陈述、说明和承诺作为出具本意见书的依据。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，
2-2-3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及其他问题发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文
件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依
法对所出具的法律意见书承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。公司应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
2-2-4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所为本次交易指派的经办律师
大成律师 指 北京大成律师事务所及其为本次交易指派的经办律师
上市公司/桑乐金/乐金 安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
健康 票代码：300247
交易对象/交易对方/资 福瑞斯的 2 名股东：潘建忠、黄小霞；瑞宇健身的 2 名股东：
指
产转让方 陈伟、李江；根据文义单指其中一方或两方
福瑞斯/标的公司一 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
瑞宇健身/标的公司二 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
标的公司 指 根据文义单指标的公司其中之一或全部二个标的公司
福瑞斯电子 指 深圳市福瑞斯电子科技有限公司，系福瑞斯的关联公司
日光贸易公司 指 深圳市日光贸易有限公司，系福瑞斯电子设立时的公司名称
优菲健身 指 上海优菲健身用品有限公司，系瑞宇健身的全资子公司
威司乐体育 指 上海威司乐体育发展有限公司，系瑞宇健身的全资子公司
瑞宇健身公司分公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司分公司
瑞宇健身徐汇分公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司
瑞宇健身杨浦分公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司杨浦分公司
瑞宇健身洋泾分公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司洋泾分公司
瑞宇健身花木分公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司花木分公司
瑞宇健身莘庄分公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司莘庄分公司
瑞宇健身北京分公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司北京分公司
竞步体育 指 上海市闸北区竞步体育用品经营部，系瑞宇健身的关联企业。
福瑞斯的 100%股权、瑞宇健身的 100%股权。根据文义单指其中
交易标的/标的资产 指
之一或全部。
新增股份 指 本次交易中，乐金健康对交易对方发行的股份
乐金健康拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资
本次交易 指
产并募集配套资金的交易行为
2-2-5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
本次发行股份及支付现
指 购买交易对方合计持有的标的公司一、标的公司二的 100%股权
金购买资产
的行为
本次交易项下，乐金健康拟通过非公开发行，向不超过 5 名特
本次募集配套资金 指
定对象发行股份募集配套资金的行为
定价基准日 指 乐金健康董事会审议本次交易有关事宜的决议公告日
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2015 年 12 月 31 日
具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别审计的标的公司
实际净利润数 指 一、标的公司二的合并报表中归属于母公司所有者的净利润，
该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成了过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日
乐金健康与交易对象于 2016 年 3 月 4 日签署的《发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 乐金健康与交易对象于 2016 年 3 月 4 日签署的《盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26》 指
上市公司重大资产重组（2014 第二次修订）》
国元证券/独立财务顾
指 国元证券股份有限公司
问
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计
华普天健/审计机构 指
师事务所（北京）有限公司
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普天健 2016 年 4 月 1 日出具的《深圳市福瑞斯保健器材有限
《福瑞斯审计报告》 指
公司审计报告》（会审字[2016]1765 号）
华普天健 2016 年 4 月 1 日出具的《上海瑞宇健身休闲用品有限
《瑞宇健身审计报告》 指
公司审计报告》（会审字[2016]1213 号）
中水致远 2016 年 4 月 1 日出具的《安徽乐金健康科技股份有限
《福瑞斯评估报告》 指 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公
司股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2016]第 2092 号）
中水致远 2016 年 4 月 1 日出具的《安徽乐金健康科技股份有限
《瑞宇健身评估报告》 指 公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公
司股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2016]第 2093 号）
华普天健出具的审核乐金健康 2015 年度备考财务报表的《审计
《备考审计报告》 指
报告》（会审字[2016]1946 号）
《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
2-2-6
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
乐金健康章程 指 安徽乐金健康科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发
本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》大成
证字[2016]第 104 号）
2-2-7
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
正文
一、本次交易的方案
根据乐金健康第三届董事会第十七次和第二十次会议决议及《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《购买资产协议》、《盈利补偿
协议》、《重组报告书》等文件，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向
特定对象募集配套资金两部分。
（一）本次交易方案简述
本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买潘建忠、黄小霞持有的
福瑞斯 100%的股权，购买陈伟、李江持有的瑞宇健身 100%的股权。
本次交易拟通过询价方式非公开发行股份，向不超过 5 名特定投资者募集配
套资金。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付
现金购买资产交易行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易标的和交易对方
（1）乐金健康拟向潘建忠、黄小霞 2 位交易对方购买其合计持有的福瑞斯 100%
股权。交易对方对福瑞斯的持股比例和拟转让的比例如下表所示：
序号 交易对方 出资额（万元） 持股比例 拟转让股权比例
1 潘建忠 80 80 80
2 黄小霞 20 20 20
合计 100 100% 100%
（2）乐金健康拟向陈伟、李江 2 位交易对方购买其合计持有的瑞宇健身 100%
股权。交易对方对瑞宇健身的持股比例和拟转让的比例如下表所示：
2-2-8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序号 交易对方 出资额 （万元） 持股比例 拟转让股权比例
1 陈伟 450 90 90
2 李江 50 10 10
合计 500 100% 100%
2、作价依据和交易对价
标的资产的交易价格由乐金健康与交易对方在具有证券期货从业资格的评估
机构出具的评估报告所确认的全部股东权益的评估价值基础上协商确定。
（1）福瑞斯
根据中水致远 2016 年 4 月 1 日出具的中水致远评报字[2016]第 2092 号《福
瑞斯资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯 100%股权的评
估价值为 25,400 万元。参考评估价值，并经交易双方协商同意，确认乐金健康向
标的资产转让方支付的总对价为 25,000 万元。
（2）瑞宇健身
根据中水致远 2016 年 4 月 1 日出具的中水致远评报字[2016]第 2093 号《瑞
宇健身资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身 100%股权
的评估价值为 19,800 万元。参考评估价值，并经交易双方协商同意，确认乐金健
康向标的资产转让方支付的总对价为 19,800 万元。
3、对价支付方式
交易对价由乐金健康以发行股份和支付现金相结合的方式支付,由交易对方
按其持有标的公司的股权比例分享。本次交易具体发行股份及支付现金数额如下
表所示：
出资 现金支付 发行股份
序 交易对 交易总价格
比例 金额 占比 金额 占比 对应的股份
号 方 （万元）
（%） （万元） （%） （万元） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80 20,000 6,560 26.24 13,440 53.76 7,764,298
2 黄小霞 20 5,000 1,640 6.56 3,360 13.44 1,941,075
小计 100 25,000 8,200 32.80 16,800 67.20 9,705,373
二、收购瑞宇健身股权
2-2-9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
1 陈伟 90 17,820 5,724 28.91 12,096 61.09 6,987,868
2 李江 10 1,980 636 3.21 1,344 6.79 776,430
小计 100 19,800 6,360 32.12 13,440 67.88 7,764,298
合 计 - 44,800 14,560 32.50 30,240 67.50 17,469,671
本次交易的股份对价由乐金健康在本次交易项下的非公开发行股份结束后三
十个工作日内向深交所申请登记在交易对方名下。现金对价由乐金健康在收到募
集资金后 10 个工作日内用募集资金和自筹资金支付给相应交易对方指定账户。
募集配套资金不是本次交易的前提条件，如募集配套资金未被中国证监会核
准，乐金健康将在中国证监会核准本次发行股份及支付现金事项后 60 个工作日内
用自筹资金将本次交易的现金对价支付给相应交易对方指定账户；如募集配套资
金未能成功实施，乐金健康将自募集配套资金失败后 60 个工作日内但最晚不迟于
本次交易生效之日起 120 日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给交易对方
指定账户。
4、标的资产过户安排
本次交易经中国证监会核准后六十日内，交易对方和标的公司将完成标的资
产过户至乐金健康名下的工商变更登记手续。
5、期间损益承担
审计基准日至股权交割日期间，标的公司合并报表中实现的收益，由乐金健
康享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按其在本次交易前持有标的公司的股
权比例承担；在亏损金额经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后
的十个工作日内由交易对方以现金方式支付给标的公司。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行方式。
2、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2-2-10
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
3、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为乐金健康审议本次交易预案的第三届董事会第十七
次会议决议公告之日。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。
乐金健康本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价为 19.23 元/股。
交易双方协商确定的本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.31 元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行价格未低于市场参考价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如乐金健康实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行对象和发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方将以各自持有的标的公司
股权认购上市公司发行的股份，具体数量见下表所示：
出资 现金支付 发行股份
序 交易对 交易总价格
比例 金额 占比 金额 占比 对应的股份
号 方 （万元）
（%） （万元） （%） （万元） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80 20,000 6,560 26.24 13,440 53.76 7,764,298
2 黄小霞 20 5,000 1,640 6.56 3,360 13.44 1,941,075
小计 100 25,000 8,200 32.80 16,800 67.20 9,705,373
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90 17,820 5,724 28.91 12,096 61.09 6,987,868
2 李江 10 1,980 636 3.21 1,344 6.79 776,430
小计 100 19,800 6,360 32.12 13,440 67.88 7,764,298
合 计 - 44,800 14,560 32.50 30,240 67.50 17,469,671
本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量由上市公司股东大会
批准，并以中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股
2-2-11
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
份的数量将随之进行调整。
5、发行股份的锁定期
交易对方以股权认购的本次发行的股份锁定期为 12 个月，自发行上市之日起
算。
交易对方以股权认购的本次发行的股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比
例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、
24、36 个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017
年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业
绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。若交易对方在实
际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实
际可转让股份数应进行相应调整。
交易对方以股权认购的本次发行的股份限售期最终由上市公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取
得交易对方的书面同意。
6、发行股份前上市公司滚存利润分配
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
7、发行股份的上市安排
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份将全部申请在深交所创业板
上市交易。
8、发行股份的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自乐金健康股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（四）本次募集配套资金项下非公开发行股份方案
1、募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，根据标的资产的交易
价格，本次募集配套资金不超过 44,800 万元。
2-2-12
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
2、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价以及综合办公与
产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中
介费用及相关税费等。
3、发行方式
向特定对象非公开发行方式。
4、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、定价依据和发行价格
据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、发行对象和发行数量
本次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者。上述特定投资者将以现金认购公司本次非公开发行的股票。
本次募集配套资金采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，
拟募集配套资金不超过 44,800 万元，最终发行数量将依据募集配套资金限额和最
终确定的发行价格确定。
如本次发行价格因乐金健康实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
2-2-13
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
7、发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板发行办法》的相应规定,募集配套资金所发行股份锁定期按如下方式之一确定：
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
8、发行股份前上市公司滚存利润分配
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
9、发行股份的上市安排
本次募集配套资金所发行的股份将全部申请在深交所创业板上市交易。
10、发行股份的决议有效期
本次募集配套资金的决议自乐金健康股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创
业板发行办法》和相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一） 发行人暨资产购买方
乐金健康为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2-2-14
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
1、乐金健康的基本情况
乐金健康持有合肥市高新开发区市场监督管理局 2016 年 1 月 19 日核发的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
企业名称 安徽乐金健康科技股份有限公司
统一社会组织信
91340100610307675N
用代码
住所 安徽省合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块
法定代表人 金道明
注册资本 35,909.5180 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务
（凭许可证经营）；医疗器械二类；6826 物理治疗及康复设备的生产、销
售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及租赁；木
经营范围 材、木制品、建筑装潢材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、
计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、
工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃
制品销售。
成立日期 1995 年 04 月 21 日
营业期限 自 1995 年 04 月 21 日至长期
经核查，乐金健康已向工商主管机关报送 2014 年度报告，并已在全国企业信
用信息公示系统公告。
2、乐金健康的设立及主要变更
（1）2007 年 12 月 28 日，股份有限公司设立
公司系由南亚有限整体变更设立。2007 年 11 月 25 日，经南亚有限股东会决
议通过，南亚有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 84,809,361.56 元中
的 56,250,000 元按 1:1 的折股比例折合为 5,625 万股（余额 28,559,361.56 元计
入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公
司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007 年 12 月 27 日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验
证，并出具了华普验字[2007]第 0879 号《验资报告》。2007 年 12 月 28 日，南亚
股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
2-2-15
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
340106000000643 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,625 万元。
（2）2009 年 4 月 20 日，南亚股份更名为“桑乐金”
2009 年 3 月 30 日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称
变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于 2009 年 4 月 20 日办理了更名的工商变
更登记手续。
（3）2010 年 1 月 27 日，增资至 6,125 万元
2009 年 12 月 28 日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎
投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由 5,625 万元增至 6,125 万元。
2010 年 1 月 20 日，华普天健出具了会验字[2010]3108 号《验资报告》，验证
公司新增注册资本 500 万元全部到位。公司于 2010 年 1 月 27 日在合肥市工商行
政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（4）2011 年 7 月 29 日，公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文核准，公司于 2011 年 7
月向社会公开发行 2,050 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 16 元。发行后，
公司总股本增加至 8,175 万元。募集资金总额 32,800 万元，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为 29,625 万元。以上募集资金已由华普天健于 2011 年 7 月 21 日出
具的会验字[2011]4469 号《验资报告》验证确认。
2011 年 7 月 29 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300247，股票简称：桑乐金。
（5）2013 年，以资本公积转增资本
2013 年 5 月 17 日，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月
31 日总股本 8,175 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 4,087.50 万股，转增后公司总股本增加至 12,262.50 万股。
（6）2014 年 08 月 28 日，增资至 24,525 万元
2014 年 06 月 27 日，公司召开 2013 年度股东大会，同意以截至 2013 年 12 月
31 日公司股份总数 122,625,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
2-2-16
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
122,625,000 股，注册资本由 122,625,000.00 元变更为 245,250,000.00 元。
公司于 2014 年 08 月 28 日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并
换领了营业执照。
（7）2014 年 12 月 9 日发行股份和增资
2014 年 6 月 5 日，桑乐金召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并决定将上述议
案提交桑乐金 2014 年第二次临时股东大会讨论。
2014 年 6 月 23 日，桑乐金召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述议案。
2014 年 10 月 30 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向
龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号），
核准公司向龚向民发行 6,387,832 股、向陈孟阳发行 2,737,642 股购买相关资产；
核准公司非公开发行不超过 5,076,163 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 01 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，桑乐金于 2014 年 12 月 9 日向工商登记机关办理完毕新
增股份的登记申请并领取最新核发的《营业执照》。
（8）2015 年 8 月 25 日更名为乐金健康
2015 年 08 月 25 日，桑乐金召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司变更名称及修订<公司章程>相应条款的议案》。公司将名称从“安徽桑乐金
股份有限公司”变更为“安徽乐金健康科技股份有限公司”。
2015 年 08 月 25 日，经工商登记机关核准，公司领到了新的《营业执照》。
2015 年 09 月 09 日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称由 “桑乐金”变
更为“乐金健康”，公司证券代码不变。
（9）2015 年发行股份和增资
2015 年 3 月 13 日，桑乐金召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2-2-17
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并决定将上述议
案提交桑乐金 2015 年第二次临时股东大会讨论。
2015 年 3 月 31 日，桑乐金召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述议案。
2015 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向
韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号），
核准公司向韩道虎发行 38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
发行 8,100,000 股股份、向上海弘励科技发展有限公司发行 6,372,000 股股份、
向西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,300,000 股股份、向韩道
龙发行 3,456,000 股股份。核准桑乐金非公开发行股份募集配套资金不超过 20,250
万元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 12 日、2015 年
11 月 3 日出具了《股份登记申请受理确认书》，乐金健康于 2015 年 12 月 10 日向
工商登记机关办理完毕新增股份的登记申请并领取最新核发的《营业执照》。
（10）2015 年 12 月 23 日因限制性股票激励计划增资
2015 年 08 月 18 日，乐金健康召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《<安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，决
定公司向激励对象定向发行 1980 万股股票。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具了
[2015]4125 号验资报告，确认公司因授予激励对象限制性股票 1980 万股，每股面
值 1 元，申请增加股本人民币 1980 万元，变更后股本为人民币 35909.5180 万元。
综上，本所律师认为，乐金健康为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需予终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2-2-18
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（二） 资产转让方
1、福瑞斯股东
潘建忠，男，中国国籍，身份证号：3521271972****0015，住所为福建省福
州市晋安区招贤路 8 号盛天鼓城 19 座 605 单元，无境外永久居留权，通讯地址为
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层东、南部分 403，
2013 年 7 月 11 日至今任福瑞斯执行董事和总经理，为福瑞斯的法定代表人，直接
持有福瑞斯 80%股权。
黄小霞，女，系潘建忠配偶，中国国籍，身份证号：4412251976****0024，
住所为广东省深圳市福田区缇香茗苑 7G，无境外永久居留权，通讯地址为深圳市
龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层东、南部分 403，现
任福瑞斯的监事，直接持有福瑞斯 20%股权。
2、瑞宇健身股东
陈伟，男，中国国籍，身份证号：3210191972****6018，住所为上海市宝山
区共康七村 127 号 602 室，无境外永久居留权，通讯地址为上海市宝山区长江西
路 1568 号 2 号楼 309 室 R 座，2009 年 7 月 14 日至今任瑞宇健身执行董事和总经
理，为瑞宇健身的法定代表人，直接持有瑞宇健身 90%股权。
李江，男，中国国籍，身份证号：3101131975****4813，系陈伟配偶之弟，
住所为上海市宝山区杨行镇钱湾村杨家宅 36 号，无境外永久居留权，通讯地址为
上海市宝山区长江西路 1568 号 2 号楼 309 室 R 座，现任瑞宇健身的监事，直接持
有瑞宇健身 10%股权。
综上，本所律师认为，根据交易对方在《购买资产协议》项下的声明、保证
与承诺，并经本所律师核查，交易对方四名自然人均系具有完全民事权利能力和
民事行为能力的自然人，合法持有标的公司股权，具有本次交易的主体资格。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，乐金健康作为上市公司和交易对方均具有本次交
易的主体资格。
2-2-19
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
三、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及乐金健康 2014 年年报、标的公司经审
计的财务数据，相关财务指标和比例计算如下：
标的公司（交易
标的公司
项目 福瑞斯 瑞宇健身 乐金健康 交易价格 价格）/乐金健
合计
康
资产总额 1,969.33 2,771.28 4,740.61 79,875.77 44,800.00 56.09%
营业收入 4,857.25 8,766.94 13,624.19 28,412.11 - 47.95%
资产净额 260.10 734.05 994.15 67,589.35 44,800.00 66.28%
根据上表财务指标和比例，本次购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。上述
指标达到《重组管理办法》第十二条列明的重大资产重组标准，本次交易构成重
大资产重组。
（二）本次交易不会导致乐金健康控制权变更
截至本法律意见书出具日，金道明为乐金健康第一大股东、控股股东，金道
明和马绍琴夫妇为乐金健康实际控制人。金道明直接持有乐金健康股份
58,089,400 股，占公司股本总额的 16.18%，马绍琴直接持有 乐金健康股份
15,959,600 股，占公司股本总额的 4.44%，金道明、马绍琴夫妇合计持有乐金健
康 20.62%股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司的股本将由
359,095,180 股变更为 376,564,851 股，在不考虑本次募集配套资金所发行股份的
情况下，金道明将直接持有乐金健康 15.43%股份，马绍琴将直接持有乐金健康 4.24%
2-2-20
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
股份，金道明、马绍琴夫妇合计持有乐金健康 19.67%股份。金道明仍为乐金健康
第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，金道明仍是乐金健康第一大股东、
控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人。本次交易不会导致乐
金健康控制权发生变更。
（三）本次交易不构成借壳上市
综前，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本所律师核查了《重组报告
书》、《购买资产协议》、乐金健康董事会《关于本次交易不构成〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》等相关文件，对各方持股比
例进行了计算和验证，本所律师认为，本次交易前后乐金健康的控制权未发生变
化，本次交易不构成借壳上市。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易
涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易的协议和批准授权
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为二家标的公司的四名自然人
股东。
根据《上市规则》、乐金健康董事会决议、《关于本次交易不构成关联交易的
议案》及本次交易相关各方作出的不存在关联关系的承诺，并经本所经办律师核
查，在本次交易完成前标的公司的四名股东与乐金健康及其控股股东、董事、监
事、高级管理人员均不存在或构成关联关系。
就本次募集配套资金事宜，乐金健康的控股股东、董事、监事、高级管理人
2-2-21
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
员（包含持股超过 5%的股东）等关联方承诺：本人及本人的关联方不直接或通过
结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成关联交易。
（二）本次交易的相关协议合法有效
就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，乐金健康与交易对方
于 2016 年 4 月 1 日签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
《购买资产协议》对本次交易的资产购买购买事项、发行股份及支付现金事
项、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、标的资产的过户及期间损益分
配、业绩承诺与盈利补偿、交易完成后标的公司的运作、双方的保证及承诺、违
约责任、税费分担、协议的解除、争议解决等进行了约定。上述协议约定：本次
发行股份及支付现金购买资产的协议自下述条件全部成就之首日起生效：（1）乐
金健康董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；（2）按中国法律之规
定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
《盈利补偿协议》对业绩承诺、承诺利润额、补偿期间、补偿机制、业绩补
偿的前提、业绩补偿期间末减值测试等作出了明确具体的约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容系各方当事人的真实意思表示，符
合有关法律规定，不存在法律规定的无效情形，在上述协议约定的生效条件满足
后，对协议的签署各方均具法律约束力。
（三）本次交易已经获得的批准和授权
1、乐金健康的批准和授权
2016 年 03 月 04 日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》等与本次交易有关的议
案，并决定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关的公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开
董事会审议与本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
的议案，并在董事会审议通过后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本
2-2-22
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
2016 年 4 月 1 日，乐金健康召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》，并决定
由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关的其他议案。
2、标的公司的批准和授权
2016 年 3 月 4 日，福瑞斯召开股东会并形成决议，通过《关于公司股东以持
有的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，《关
于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。
2016 年 3 月 4 日，瑞宇健身召开股东会并形成决议，通过《关于公司股东以
持有的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。
（四）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约
定，本次交易尚需经乐金健康股东大会批准和取得中国证监会审核通过并获得核
准文件。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易的相关协议
合法有效；本次交易除尚需经乐金健康股东大会批准和中国证监会核准外，已经
取得现阶段应有的批准和授权。
五、本次交易的标的资产
（一） 标的资产
本次交易乐金健康拟购买的标的资产包括二家公司的全部股权，分别为：潘
建忠、黄小霞持有的福瑞斯 100%的股权；陈伟、李江持有的瑞宇健身 100%的股权。
2-2-23
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
根据福瑞斯提供的公司资料、福瑞斯的工商注册登记资料和资产出让方的确
认，交易对象持有的福瑞斯 100%股份的权属清晰，未设有质押或其他任何第三方
权益，亦未被司法机关查封或冻结。
根据瑞宇健身提供的公司资料、瑞宇健身的工商注册登记资料和资产出让方
的确认，交易对象持有的瑞宇健身 100%股份的权属清晰，未设有质押或其他任何
第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
经核查，本所律师认为，上述股权转让不存在实质性法律障碍。
（二） 福瑞斯
1、 公司主体情况
（1） 公司基本情况
福瑞斯是依法设立的有限责任公司，持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 04
月 30 日核发的《企业法人营业执照》，深圳市市场监督管理局核发的《组织机构
代码证》（登记号：组代管 440307-273077）。
根据上述证照和本所律师核查，福瑞斯的基本信息如下：
企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
企业注册号 440301107609511
组织机构代码 07339635-X
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层
住所
东、南部分 403
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助
器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品
的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、
销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、
经营范围
化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转
让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。^医疗器械、保健器具、康复
理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩
器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。
2-2-24
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
成立日期 2013 年 07 月 11 日
营业期限 2013 年 07 月 11 日至永续经营
董事、监事、经理 执行（常务）董事：潘建忠；监事：黄小霞；总经理：潘建忠；
根据福瑞斯的工商注册登记材料，福瑞斯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 潘建忠 货币 80 80 80%
2 黄小霞 货币 20 20 20%
合计 100 100 100%
经核查，福瑞斯已向工商登记机关提交 2014 年度报告，并已在全国企业信用
信息公示系统公告。
根据福瑞斯提供的材料，股东潘建忠和黄小霞认缴的出资额均已全部实缴出
资到位。
（2） 设立和变更
1） 2013 年 7 月 11 日，设立
福瑞斯于 2013 年 7 月 11 日在深圳市市场监督管理局登记成立，设立时的工
商注册登记情况如下：
企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
注册资本 100 万元
住所 深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区 14 栋 2 楼 202
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含
假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美
容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、
靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、
经营范围 模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉
制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。
许可经营项目：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、
美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、
靠、垫制品的生产、加工。
2-2-25
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
成立日期 2013 年 7 月 11 日
营业期限 永续经营
设立时的股权结构情况如下：
认缴出资额 认缴出资期限
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元）
1 潘建忠 货币 80 2033.7.25 80%
2 黄小霞 货币 20 2033.7.25 20%
合计 100 — 100%
福瑞斯自设立至本法律意见出具日股权未发生变更。
2、 主要资产
（1） 对外投资
根据福瑞斯提供的资料和《审计报告》，福瑞斯无对外投资。
（2） 房地产
根据福瑞斯提供的资料，福瑞斯不拥有房地产。
福瑞斯目前共拥有 4 处租赁房产，详情见附件 1。
（3） 车辆
根据福瑞斯提供的资料和《审计报告》，福瑞斯无车辆。
（4） 商标权
交易对方承诺将福瑞斯电子拥有的 2 项商标专用权无偿转让给福瑞斯。
商 标， 注册号为 7593426，注册商品类别为第 10 类，注册有效
期为 2010.11.14-2020.11.13，商标转让手续正在办理中。
商标 ，注册号为 7593443，注册商品类别为第 10 类，注册有效期为
2010.11.14-2020.11.13，商标转让手续正在办理中。
（5） 专利权
截至本法律意见书出具之日，福瑞斯共拥有 11 项实用新型专利权和 18 项外
观设计专利权。本所律师查验了福瑞斯持有的各项专利证书、专利权转让确认文
2-2-26
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
件并结合在国家专利局网站查询确认，福瑞斯持有的专利权具体情况详见本法律
意见书附件 2。
经核查，本所律师认为，福瑞斯合法拥有上述专利的所有权。
（6） 软件著作权
截至本法律意见书出具之日，福瑞斯不拥有软件著作权。
综上，本所律师认为，福瑞斯的主要财产均系合法拥有，不存在权属纠纷。
3、 主营业务
（1） 福瑞斯的经营范围
本所律师查验了福瑞斯的《营业执照》，福瑞斯经核准的经营范围为“医疗器
械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审
批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及
其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电
子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制
品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。医疗器械、保健器具、
康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及
其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。”
本所律师认为，福瑞斯的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件和国家
政策的规定。
（2） 福瑞斯已取得如下资质：
福瑞斯持有深圳海关于 2015 年 7 月 8 日核发的《海关报关单位注册登记证书》，
证载海关注册编码为 440316400N，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登
记日期为 2013 年 8 月 9 日，有效期为长期。
福瑞斯已取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02046043），登记表签
发时间为 2014 年 5 月 9 日。
福瑞斯持有深圳出入境检验检疫局于 2014 年 5 月 27 日核发的《自理报检企
业备案登记证明书》，证载备案登记号为 4700637754，备案日期为 2013 年 8 月 14
日。
2-2-27
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
福瑞斯通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，于 2014 年 01 月 20 日取得
上海英格尔认证有限公司出具的《认证证书》，认证编号为 117 14 QU 0200-01 ROM；
证载有效期至 2017 年 01 月 19 日。
4、 关联公司
福瑞斯存在 2 家关联公司，即福瑞斯电子和睿智贸易公司，福瑞斯的股东潘
建忠、黄小霞同时分别持有福瑞斯电子的 80%股权和 20%股权；潘建忠个人持有睿
智贸易公司 100%股权。
（1） 福瑞斯电子
1） 基本情况
福瑞斯电子是依法设立的有限责任公司，持有深圳市市场监督管理局龙岗局
于 2013 年 7 月 11 日核发的《营业执照》，深圳市质量技术监督局核发的《组织机
构代码证》。
根据上述证照，福瑞斯电子的基本信息如下：
企业名称 深圳市福瑞斯电子科技有限公司
企业注册号 440306104767437
组织机构代码 77555752-5
注册资本 50 万元人民币
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层南
住所
部分 403.404
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
成立日期 2005 年 5 月 24 日
营业期限 永续经营
董事、监事、总经理 执行（常务）董事：潘建忠；监事：黄小霞；总经理：潘建忠。
经核查，福瑞斯电子已向工商登记机关提交 2014 年度报告，并已在全国企业
信用信息公示系统公告。
根据福瑞斯电子的工商注册登记材料，福瑞斯电子的股权结构如下：
2-2-28
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 潘建忠 货币 40 40 80%
2 黄小霞 货币 10 10 20%
合计 50 50 100%
经核查，潘建忠、黄小霞分别持有福瑞斯电子的 80%股权和 20%股权未设置质
押。
2016 年 1 月 21 日，福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电
子注销并成立清算组，同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福瑞
斯电子债权债务人。目前已启动注销程序。
2） 2005 年 05 月 24 日 ，设立
福瑞斯电子于 2005 年 05 月 24 日在深圳市工商行政管理局登记成立，设立时
的工商注册登记情况如下：
企业名称 深圳市日光贸易有限公司
注册资本 50 万元
住所 深圳市罗湖区洪湖笋岗东路宝安广场 A-23A
法定代表人 黄萍
公司类型 有限责任公司
国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品），经营进
经营范围
出口业务
成立日期 2005 年 05 月 24 日
营业期限 2005 年 05 月 24 日-2015 年 05 月 24 日
设立时的股权结构情况如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 黄萍 货币 30 60%
2 潘建忠 货币 20 40%
合计 50 100%
2-2-29
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
根据深圳深港会计师事务所于 2005 年 5 月 23 日出具《验资报告》（深深港验
字[2005]第期 124 号），报告载明截至 2005 年 5 月 23 日止股东缴纳的注册资本为
人民币 50 万元，均为货币出资。
3） 2005 年 08 月 17 日，变更股东
2005 年 07 月 26 日，日光贸易公司召开股东会会议并做出股东关于股权变更
的决议，同意股东黄萍将其持有公司 60%股权转让给高敏。
2005 年 07 月 26 日，黄萍和高敏签订《股权转让合同书》，约定黄萍将其持有
公司 60%股权转让给高敏。
上述变更于 2005 年 08 月 17 日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成
后的股权结果如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 高敏 货币 30 60%
2 潘建忠 货币 20 40%
合计 50 100%
4） 2012 年 06 月 28 日，变更股东
2012 年 06 月 07 日，日光贸易公司召开股东会会议并做出股东会决议，同意
股东高敏将其持有公司 60%股权转让给任秀雅；股东潘建忠将其所持有公司 10%股
权转让给任秀雅；潘建忠将其所持有公司 20%股权转让给周洋。
2012 年 06 月 08 日，高敏、潘建忠和任秀雅、周洋签订《股权转让协议书》，
约定高敏将其持有公司 60%股权转让给任秀雅；潘建忠将其所持有公司 10%股权转
让给任秀雅；潘建忠将其所持有公司 20%股权转让给周洋。
上述变更于 2012 年 06 月 28 日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成
后的股权结果如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 任秀雅 货币 35 70%
2 潘建忠 货币 5 10%
3 周洋 货币 10 20%
2-2-30
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
合计 50 100%
5） 2013 年 01 月 21 日，变更股东、公司名称
2012 年 12 月 20 日，日光贸易公司做出股东会决议，同意股东任秀雅将其持
有公司 70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司 20%股权转让给黄小霞。
2012 年 12 月 21 日，任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议书》，
约定任秀雅将其持有公司 70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司 20%股
权转让给黄小霞。
2013 年 01 月 10 日，日光贸易公司作出股东会决议，同意公司名称由深圳市
日光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。
上述变更于 2013 年 01 月 21 日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成
后的股权结果如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 黄小霞 货币 10 20%
2 潘建忠 货币 40 80%
合计 50 100%
（2） 睿智贸易公司
睿智贸易公司是依法设立的有限责任公司（自然人独资），持有深圳市市场监
督管理局于 2016 年 01 月 11 日核发的《营业执照》。
根据上述证照及全国企业信用信息公示系统公告信息，睿智贸易的基本信息
如下：
企业名称 深圳市睿智贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300359864294K
注册资本 50 万元
住所 深圳市福田区香蜜湖街道香梅路 1072 号缇香名苑 7 栋 7G
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
2-2-31
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
经营范围 国内贸易；货物及技术的进出口
成立日期 2016 年 01 月 11 日
营业期限 永续经营
董事、监事、总经理 董事、总经理潘建忠、监事黄小霞
根据睿智贸易公司的工商注册登记材料，潘建忠为睿智贸易公司的唯一股东，
持有睿智贸易公司 100%股权。
2016 年 1 月 22 日，睿智贸易股东潘建忠作出书面决定，将睿智贸易的经营范
围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。
目前，上述变更程序正在办理之中。
5、 纳税情况
（1） 税务登记证
福瑞斯现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2014 年 5 月 8 日核发
的《税务登记证》（深税登字 44030007339635X）。
（2） 税种、税率及企业所得税减免
根据《福瑞斯审计报告》，福瑞斯执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 内销主营业务收入 17%
城市维护建设税 应纳流转税 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注*：本公司具有进出口经营权，其出口商品执行出口退税政策，根据财政部、
国家税务总局相关文件规定，2014 年度、2015 年度退税率为 17%。
（3） 福瑞斯享受的税收优惠
1）税收优惠
福瑞斯目前不享受税收优惠。
2） 依法纳税情况
根据深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局于 2016 年 03 月 09 日出具的《深
2-2-32
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
圳市国家税务局税务违法记录证明》，暂未发现福瑞斯电子 2014 年 01 月 01 日起
至 2015 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市龙岗区地方税务局于 2016 年 03 月 09 日出具的《深圳市地方税务
局税务违法记录证明》，2014 年 01 月 01 日起至 2015 年 12 月 31 日期间暂未发现
税务违法记录。
根据福瑞斯说明，福瑞斯自设立以来按时申报并缴纳税金，不存在任何税项
纠纷或任何与缴税有关的处罚记录。
6、 劳动和社会保障
根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，并经本所律师核查，报告期
内，福瑞斯不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到行政处罚的情形。
7、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据福瑞斯所在地的工商、税务等政府部门出具的证明文件及福瑞斯出具的
书面说明，福瑞斯近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。福
瑞斯的 3 名股东承诺：如因标的资产交割日之前的违规事项或责任，福瑞斯被追
缴税费、罚款或者承担经济补偿、赔偿责任，将由股东等值补偿给福瑞斯，补偿
金由股东各方按照本次交易前的持股比例分别承担。
根据福瑞斯及其股东的承诺并经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，
福瑞斯不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
法律意见：
综上所述，大成律师认为，本次交易的标的资产——福瑞斯 100%股权，权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的
情形；标的公司的主要资产权属证书完备有效。
2-2-33
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（三） 瑞宇健身
1、 公司主体情况
（1） 公司基本情况
瑞宇健身是依法设立的有限责任公司，持有上海市工商行政管理局宝山分局
于 2014 年 07 月 22 日核发的《营业执照》，上海市质量技术监督局核发的《组织
机构代码证》（登记号：组代管 310113315035）。
根据上述证照及经本所律师核查，瑞宇健身公司的基本信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
企业注册号 310113000489304
组织机构代码 75058155-3
注册资本 500 万人民币
实收资本 500 万人民币
住所 上海市宝山区长江西路 1568 号 2 号楼 309 室 R 座
法定代表人 陈伟
公司类型 有限责任公司
健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、
五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理
经营范围
咨询；健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2003 年 6 月 2 日
营业期限 2003 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日
董事、监事、高管 执行董事：陈伟；监事：李江；经理：陈伟
根据瑞宇健身的工商注册登记材料，瑞宇健身的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） 资比例
1 陈伟 货币 270 270 90%
2 李江 货币 30 30 10%
合计 300 300 100%
2-2-34
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
经核查，瑞宇健身已向工商登记机关提交 2013、2014 年度报告，并已在全国
企业信用信息公示系统公告。
（2） 设立和变更
1） 2003 年 6 月 2 日 ，设立
瑞宇健身于 2003 年 6 月 2 日在上海市工商行政管理局长宁分局登记成立，设
立时的工商注册登记情况如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
注册资本 50 万元
住所 上海市虹桥路 996 弄 45 号内 201 室
法定代表人 陈伟
公司类型 有限责任公司（国内合资）
健身器材、儿童娱乐器材、体育用品、文体用品、运动场所咨询（以
经营范围
工商局核准的经营范围为准）
成立日期 2003 年 6 月 2 日
营业期限 2003 年 6 月 2 日-2013 年 6 月 1 日
设立时的股权结构情况如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 45 90%
2 李江 货币 5 10%
合计 50 100%
瑞宇健身公司设立时，公信中南会计师事务所于 2003 年 5 月 29 日出具《验
资报告》（公会虹（2003）验字第 388 号），报告载明截至 2003 年 5 月 29 日止股
东缴纳的注册资本为人民币 50 万元，均为货币出资。
2） 2006 年 1 月 16 日，增资至 100 万元人民币
2006 年 1 月 6 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万元增
加至 100 万元，新增注册资本 50 万元分别由陈伟、李江增资 45 万元、5 万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 11 日出具的《验
2-2-35
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
资报告》（瑞和会验字（2006）第 0102 号）验证，并经上海市工商行政管理局宝
山分局于 2006 年 1 月 16 日登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为 100 万
元，股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 90.00 90%
2 李江 货币 10.00 10%
合计 100 100%
3） 2011 年 4 月 26 日，增资至 200 万元人民币
2006 年 1 月 6 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 100 万元
增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元分别由陈伟、李江增资 90 万元、10 万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具的《验
资报告》（瑞和会验字（2011）第 0399 号）验证，并经上海市工商行政管理局宝
山分局于 2011 年 4 月 26 日登记备案。本次增资完成后，公司注册资本变更为 200
万元，股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 180.00 90%
2 李江 货币 20.00 10%
合计 200 100%
4） 2014 年 7 月 18 日，增资至 500 万元人民币
2014 年 6 月 20 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 200 万元
增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元分别由陈伟、李江增资 270 万元、30 万
元。
本次增资经上海市工商行政管理局宝山分局于 2014 年 7 月 18 日登记备案。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 500 万元，股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 450 90%
2 李江 货币 50 10%
合计 500 100%
2-2-36
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
经核查股东出资凭证及查阅瑞宇健身在全国企业信用信息公示系统公告的
2014 年报，本次增资的股东增资款已实缴并依法公告。
（3） 分公司
瑞宇健身公司共设有 7 家分公司，详细情况如下：
1） 上海瑞宇健身休闲用品有限公司分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司分公司现持有上海市工商行政管理局闸北分
局于 2014 年 03 月 21 日核发的《营业执照》，其详细登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司分公司
注册号 310108000409901
营业场所 上海市闸北区江场西路 299 弄 5 号 301 室
负责人 陈伟
类型 有限责任公司分公司
销售：健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百
经营范围 货、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2007 年 4 月 17 日
营业期限 2007 年 4 月 17 日至 2023 年 6 月 1 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，瑞宇健身公司分公司已在全国企业信用信息公示系统公告 2013、2014
年度报告。
2） 上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司现持有上海市徐汇区市场监督管
理局于 2015 年 08 月 20 日核发的《营业执照》，其详细登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司
注册号 310104000629821
营业场所 上海市徐汇区瑞金南路 600 号 1-2 层
负责人 柯凌凌
类型 有限责任公司分公司
2-2-37
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
健身器材、玩具、体育用品、办公用品、日用百货、五金交电的销售，
经营范围 健康管理咨询，企业管理咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 8 月 20 日
营业期限 未约定
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3） 上海瑞宇健身休闲用品有限公司杨浦分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司杨浦分公司现持有上海市工商行政管理局杨
浦分局 2014 年 06 月 03 日核发的《营业执照》，其详细登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司杨浦分公司
注册号 310110000654435
营业场所 海市杨浦区黄兴路 2038 号一楼
负责人 陈伟
类型 有限责任公司分公司
销售健身器材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
成立日期 2013 年 12 月 14 日
营业期限 未约定
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，瑞宇健身杨浦分公司已向工商登记机关提交 2014 年度报告，并已在
全国企业信用信息公示系统公告。
4） 上海瑞宇健身休闲用品有限公司洋泾分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司洋泾分公司现持有上海市浦东新区市场监督
管理局于 2014 年 05 月 27 日核发的《营业执照》，其详细登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司洋泾分公司
注册号 310115001902020
营业场所 上海市浦东新区张杨路 2058 号商铺
负责人 陈伟
类型 有限责任公司分公司
2-2-38
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
销售体育用品、健身器材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 11 月 22 日
营业期限 未约定
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，瑞宇健身洋泾分公司已在全国企业信用信息公示系统公告 2013、2014
年度报告。
5） 上海瑞宇健身休闲用品有限公司花木分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司花木分公司现持有上海市浦东新区市场监管
局于 2015 年 06 月 19 日核发的《营业执照》，其详细登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司花木分公司
注册号 310115001055218
营业场所 浦东新区东建路 912、916 号
负责人 陈伟
类型 有限责任公司分公司
健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五
经营范围 金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2008 年 1 月 24 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，瑞宇健身花木分公司已在全国企业信用信息公示系统公告 2013、2014
年度报告。
6） 上海瑞宇健身休闲用品有限公司莘庄分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司莘庄分公司现持有上海市闵行区市场监督管
理局于 2015 年 06 月 23 日核发的《营业执照》，其详细登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司莘庄分公司
注册号 310112000744172
营业场所 上海市闵行区莘朱路 369 号 1 层
负责人 陈伟
类型 有限责任公司分公司
2-2-39
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
销售健身器材、儿童玩具、体育用品、文教用品、五金交电。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2007 年 5 月 8 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，瑞宇健身莘庄分公司已在全国企业信用信息公示系统公告 2013、2014
年度报告。
7） 上海瑞宇健身休闲用品有限公司北京分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司北京分公司现持有北京市工商行政管理局朝
阳分局于 2015 年 05 月 25 日核发的《营业执照》，其详细登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司北京分公司
注册号 110105019176852
营业场所 北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 6 幢-1 层-1537
负责人 陈伟
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
销售健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文具用品、日用品、
经营范围 五金交电；企业管理咨询；租赁健身器材。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 05 月 25 日
登记状态 在营（开业）企业
2、 主要资产
（1） 子公司
瑞宇健身公司现有 2 家子公司，分别为优菲健身和威司乐体育，瑞宇健身均
持有其 100%股权。
1）优菲健身
① 公司基本情况
优菲健身是依法设立的有限责任公司，持有上海市嘉定区市场监管局于 2016 年
01 月 07 日核发的《营业执照》。
根据上述证照和本所律师核查，优菲健身的基本信息如下：
2-2-40
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
统一社会信用代码 91310114585275324H
住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室
注册资本 200.0 万人民币
实收资本 50.0 万人民币
法定代表人 张和清
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金
交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨
经营范围
询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 11 月 15 日
营业期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
董事、监事、经理 执行董事：张和清；监事：李珺。
优菲健身现存续状态为存续（在营、开业、在册），优菲健身已在全国企业信
用信息公示系统公告了 2014 年年报。
根据优菲健身的工商注册登记资料，瑞宇健身持有优菲健身 100%股权，为优
菲健身的唯一股东。
② 2011 年 11 月 15 日，公司设立
优菲健身于 2011 年 11 月 15 日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，
设立时的基本信息如下：
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
注册资本 50 万人民币
住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室
法定代表人 张和清
企业类型 有限责任公司（法人独资）
健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金
交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨
经营范围
询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
2-2-41
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011 年 11 月 9 日出具《验
资报告》（佳安会验（2011）第 5820 号）验证。
优菲健身设立时的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李珺 40 80.00
2 张和清 10 20.00
总计 50 100
③ 2014 年 12 月 18 日，增资至 200 万
2014 年 12 月 18 日，优菲健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万元
增加至 200 万元，新增注册资本 150 万元分别由李珺、张和清增资 120 万元、30
万元。
本次增资经上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014 年 12 月 18 日登记备案。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 200 万元，股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李珺 货币 160 80%
2 张和清 货币 40 20%
合计 200 100%
经核查股东出资凭证，本次增资的股东增资款尚未实缴，约定缴付日期为 2021
年 11 月 01 日。
④ 2016 年 1 月 7 日，股权转让
2015 年 12 月 14 日，优菲健身经全体股东一致同意，不召开股东会会议达成
一致意见并做出决议，同意股东李珺将其持有公司 80%股权（认缴出资额 160 万
元人民币）转让给瑞宇健身。股东张和清将其所持有公司 20%股权（认缴出资额
40 万元人民币）转让给瑞宇健身。
2015 年 12 月 14 日，李珺、张和清分别和瑞宇健身签署《股权转让协议》，约
定李珺、张和清分别将所持瑞宇健身 80%、20%股权转让给瑞宇健身。
上述变更于 2016 年 1 月 7 日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记，变
2-2-42
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
更完成后的股权结果如下：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 瑞宇健身 货币 200 100%
合计 200 100%
2） 威司乐体育
① 公司基本情况
威司乐体育是依法设立的有限责任公司，持有上海市闸北区市场监督管理局于
2015 年 12 月 18 日核发的《营业执照》。
根据上述证照和本所律师核查，威司乐体育的基本信息如下：
企业名称 上海威司乐体育发展有限公司
统一社会信用代码 91310108320840893E
住所 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号 201-190 室
注册资本 100.0 万人民币
实收资本 0 万人民币
法定代表人 陈伟
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事
金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋
经营范围
帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
成立日期 2014 年 11 月 11 日
营业期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
董事、监事、经理 执行董事：陈伟；监事：李珺；经理：陈伟。
威司乐体育现存续状态为存续（在营、开业、在册），威司乐体育已在全国企
业信用信息公示系统公告了 2014 年度报告。
根据威司乐体育的工商注册登记资料，瑞宇健身持有其 100%股权，为威司乐
体育的唯一股东。
② 2014 年 11 月 11 日，公司设立
2-2-43
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
威司乐体育于 2014 年 11 月 11 日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立，
设立时的基本信息如下：
企业名称 上海威司乐健身器材有限公司
注册资本 100 万元人民币
住所 江场西路 299 弄 49 号 1502-10 室
法定代表人 陈伟
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有设
经营范围
备的租赁（不得从事金融租赁）
经营期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
威司乐体育设立时的唯一股东为陈伟，其持有威司乐体育的 100%股权，约定
实缴出资期限为 2024 年 11 月 10 日。
③ 2015 年 4 月 10 日，变更公司名称
2015 年 3 月 26 日，威司乐体育股东作出股东决定，同意公司名称变更为上海
威司乐体育发展有限公司。
上述变更于 2015 年 4 月 10 日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理变更登
记。
④ 2015 年 12 月 18 日，股权转让
威司乐体育于 2015 年 12 月 5 日作出股东决定，同意股东陈伟将其持有公司
100%的股权转让给瑞宇健身。
2015 年 12 月 5 日，陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，约定陈伟将其持
有公司 100%的股权(原认缴出资 100 万元)转让给瑞宇健身，转让金额为 0 元。
威司乐体育就上述变更于 2015 年 12 月 18 日在工商登记机关办理了变更登记。
该次股权转让后，威司乐体育的股东变更为瑞宇健身，瑞宇健身持有威司乐
体育的全部股权。
（2） 对外投资
根据瑞宇健身提供的资料和《审计报告》，瑞宇健身没有其他对外投资。
（3） 房地产
2-2-44
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
截至本法律意见书出具日，瑞宇健身不拥有房地产。
瑞宇健身及其子公司用于经营的房屋均为租赁使用，具体情况详见本法律意
见书附件 3。
（4） 车辆
截至本法律意见书出具之日，瑞宇健身及其子公司现拥有 2 辆车辆的所有权，
具体情况详见本法律意见书附件 4。
经核查，本所律师认为，瑞宇健身及其子公司合法拥有上述车辆的所有权。
（5） 商标权
瑞宇健身及其子公司共拥有 5 项商标专用权。本所律师通过查验瑞宇健身及
其子公司持有的商标注册证，与瑞宇健身相关工作人员进行访谈，在国家工商行
政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）进行查询，瑞宇健身及其子
公司拥有的商标专用权情况详见本法律意见书附件 5。
经核查，本所律师认为，瑞宇健身及其子公司合法拥有上述商标专用权。
（6） 专利权
截至本法律意见书出具之日，瑞宇健身及其子公司不拥有专利权。
（7） 软件著作权
截至本法律意见书出具之日，瑞宇健身及其子公司不拥有软件著作权。
（8） 域名
截至本法律意见书出具之日，瑞宇健身及其子公司拥有域名情况见附件 6。
综上，本所律师认为，瑞宇健身及子公司的主要财产均系合法拥有，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
3、 主营业务
（3） 经营范围
本所律师查验了瑞宇健身的《营业执照》，瑞宇健身经核准的经营范围为“健
身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、
零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁。【依
2-2-45
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
本所律师查验了优菲健身的《营业执照》，优菲健身经核准的经营范围为“健
身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的
销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维
修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
本所律师查验了威司乐体育的《营业执照》，威司乐体育经核准的经营范围为
“体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），
健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
瑞宇健身主办的“竞步健康生活网”（域名 step-by-step.cn）经营互联网销
售业务，已经取得 ICP/IP 备案证书（ 沪 ICP 备 06031046 号-2）。
本所律师认为，瑞宇健身及子公司的经营范围符合有关法律、法规及规范性
文件和国家政策的规定。
4、 关联公司-竞步体育
瑞宇健身存在一家关联企业，即竞步体育。竞步体育的经营者为瑞宇健身的
控股股东陈伟。
竞步体育是依法设立的个体工商户，持有上海市闸北区市场监督管理局于
2015 年 01 月 26 日核发的《营业执照》。
根据上述证照，竞步体育的基本信息如下：
名 称 上海市闸北区竞步体育用品经营部
注册号 310108600338836
经营场所 上海市闸北区宜川路 793 号 101 室
经营者 陈伟
组成形式 个体工商户
体育用品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
注册日期 2008 年 12 月 10 日
经核查，竞步体育已向工商主管机关报送 2013、2014 年度报告。
2-2-46
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
交易对方陈伟承诺将竞步体育注销，目前正在办理注销手续。
5、 纳税情况
（1） 税务登记证
瑞宇健身现持有上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局宝山区分局核
发的《税务登记证》（国地税沪字 310113750581553 号）。
优菲健身已办理了三证合一，统一信用代码为 91310114585275324H。
威司乐体育已办理了三证合一，统一信用代码为 91310108320840893E。
（2） 税种、税率及企业所得税减免
根据《瑞宇健身审计报告》，优菲健身及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 主营业务收入 17%
城市维护建设税 应纳流转税 瑞宇健身 7%、优菲健身 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（3） 瑞宇健身及其子公司享受的税收优惠
1）依法纳税情况
根据上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局宝山分局于 2016 年 3 月 3
日出具的《涉税事项调查证明材料》、上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务
局嘉定分局于 2016 年 3 月 4 日出具的《证明》、上海市闸北区国家税务局和上海
市地方税务局闸北分局于 2016 年 3 月 3 日出具的《涉税事项调查证明材料》，自
2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 2 月 29 日，瑞宇健身及其子公司优菲健身、威司乐
体育能依法按照应缴纳的税种及税率按时申报并足额缴纳税款，尚未发现其存在
欠税的情形，暂未发现有受到行政处罚的信息。
根据瑞宇健身说明，瑞宇健身及其子公司自设立以来按时申报并缴纳税金，
不存在任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录。
2）税收优惠情况
根据《瑞宇健身审计报告》，根据《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问
2-2-47
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
题的通知》财税〔2014〕34 号、《关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范
围有关问题的公告》国家税务总局公告 2014 年第 23 号、《关于小型微利企业所
得税优惠政策的通知》财税〔2015〕34 号、《关于进一步扩大小型微利企业所得
税优惠政策范围的通知》财税〔2015〕99 号优菲健身 2014、2015 年均符合小型微
利企业税收优惠政策要求，故 2014 年度、2015 年度企业所得税按 20%税率计缴。
6、 劳动和社会保障
瑞宇健身已取得上海市劳动和社会保障局 2007 年 1 月 23 日核发的《社会保
险登记证》（社险沪字 00273178 号）。
优菲健身已取得上海市人力资源和社会保障局 2012 年 3 月 23 日核发的《社
会保险登记证》。
威司乐体育因实际未运营，无在职员工，因此未办理社会保险登记证。
根据上海市人力资源和社会保障局和上海市公积金管理中心出具的《证明》，
并经本所律师核查，报告期内，瑞宇健身不存在因违反相关法律、法规或者规定
而受到任何行政处罚的情形。
7、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据瑞宇健身及其子公司所在地的工商部门出具的证明文件及瑞宇健身出具
的书面说明，瑞宇健身因经销的跑步机不合格和在京东商城的自营店铺宣传不当，
被上海市工商行政管理局杨浦分局和闵行分局分别于 2014 年 9 月 28 日和 8 月 18
日罚款人民币 56792 元和 10000 元。除此之外，瑞宇健身及其子公司近三年不存
在因其他重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。瑞宇健身的 2 名股东承诺：
如因标的资产交割日之前的违规事项或责任，瑞宇健身被追缴税费、罚款或者承
担经济补偿、赔偿责任，将由股东等值补偿给瑞宇健身，补偿金由股东各方按照
本次交易前的持股比例分别承担。
本所律师认为，前述处罚对本次交易不构成实质性障碍。
根据瑞宇健身及其股东的承诺并经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，
瑞宇健身及其全资子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重
大诉讼、仲裁案件。
2-2-48
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见：
综上所述，大成律师认为，本次交易的标的资产－瑞宇健身 100%股权，权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的
情形；标的公司的主要资产权属证书完备有效。
六、本次交易涉及的债权债务处理
根据乐金健康与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易完成后，乐金健
康将持有标的公司 100%股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其享有或承担，本次重组不涉及对各自原有债权债务的处理。
法律意见：
综上所述，大成律师认为，本次交易涉及的债权债务处理，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项检查，具
体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》的规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《重组办法》
第十一条的规定：
（1）二家标的公司及其子公司主要从事健身器材按摩椅的研发、制造和销售
业务，乐金健康通过本次交易购买二家标的公司 100%的股权，符合国家产业政策。
标的公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规，根据标的公
2-2-49
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
司的说明和标的公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所经办律
师核查，标的公司的经营业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本
次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，公司的股份总数将变更为 376,564,851 股(不考虑募
集配套资金所发行股份)，社会公众股占乐金健康的股份总数的比例将不低于 25%，
公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《创业板上市规则》关于公司上市
条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第
十一条第（二）项的规定。
（3）根据乐金健康第三届董事会第十七次和条二下次会议决议、《购买资产
协议》、《重组报告书》，本次交易涉及标的资产以证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》为定价参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。乐金健
康独立董事已就本次交易定价的公允性发表了独立意见认为，本次交易资产定价
公平、合理，符合中国证监会的相关规定，本次交易严格履行了必要的法律程序。
因此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的二家标的公司 100%股权，根据交
易对方出具的承诺函及标的公司的工商注册登记资料，并经本所律师核查，标的
公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，二家标的公司将成为乐金健康的全资子公司，根据《重
组报告书》，本次交易将有利于乐金健康增强持续经营能力，不存在可能导致乐金
健康在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易前，标的公司已经按照有关法律规定建立了法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，本次交易有利于乐金健康在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据乐金健康提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理
2-2-50
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
制度文件以及乐金健康工作制度文件，本次交易前乐金健康已经按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，乐金健康仍将保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据乐金健康为本次交易编制的《重组报告书》及华普天健出具的会审
字[2016]第 1946 号《备考审计报告》，本次交易完成后，乐金健康的资产规模、
业务规模、盈利能力将得到增强。本次交易将不会影响乐金健康的独立性，标的
公司股东均出具了关于规范关联交易的《承诺函》和关于不与乐金健康同业竞争
的《承诺函》。因此，本次交易有利于提高乐金健康资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，有利于乐金健康减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性，符合《重组办法》第四十三条第第一款第（一）项之规定。
（2）根据华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2016]第 1946 号《备考
审计报告》，乐金健康最近一年财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
（3）根据乐金健康及全体董事出具的承诺函及公司现任董事、高级管理人员
调查表，乐金健康及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%的股权，根
据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的公司为权属清晰的经营性资产，
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》、乐金健康出具的承诺函并经本所律师核查，乐金
健康本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
2-2-51
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
3、本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定
根据《重组报告书》等文件，本次交易乐金健康将募集配套资金不超过 44,800
万元，将用于支付收购标的公司的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、
产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定
本次交易定价基准日前 20 个交易日乐金健康股票交易均价为 19.23 元/股，
以此为市场参考价，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。上述定价方式符合《重组办法》第四
十四条之规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
根据《资产购买协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方对认购新增股
份的锁定期进行了安排（详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）5、
发行股份的锁定期”），符合《重组办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行办法》的规定
1、本次交易符合《创业板发行办法》第九条的规定
（1）根据《重组报告书》、乐金健康的相关审计报告及其公开披露信息并经
本所经办律师核查，乐金健康会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据《重组报告书》、乐金健康的相关审计报告及其公开披露信息经本
所经办律师核查，乐金健康最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符
合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据乐金健康的相关审计报告及其公开披露信息经本所经办律师核查，
乐金健康最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告，符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。
2-2-52
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（4）根据《重组报告书》、乐金健康的相关审计报告、乐金健康出具的承诺
函及其公开披露信息并经本所经办律师核查，乐金健康与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《创业板发行办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次交易符合《创业板发行办法》第十条的规定
根据《重组报告书》、乐金健康的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和
承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，乐金健康不存在《创业
板发行管理办法》第十条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）乐金健康控股股东或
者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易募集资金使用符合《创业板发行办法》第十一条的规定
根据《重组报告书》和据本所经办律师核查，本次交易所募集的配套资金部
分将全部用于支付购买标的资产的现金对价，乐金健康前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；乐金健康本次募集配套资金用途符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易完成后，不会与乐金健康控
股股东、实际控制人产生同业竞争或影响乐金健康生产经营的独立性。
4、本次交易募集配套资金通过询价方式非公开发行股票，发行对象不超过五
名，符合《创业板发行办法》第十五条的规定。
2-2-53
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
5、本次交易非公开发行股票确定发行价格和持股期间符合《创业板发行办法》
第十六条的规定
根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行价格按以下两种方式之一询价
确定：(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；(2)低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。本次募集配套资金认购方锁定
期按如下两种方式之一确定：(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交
易；(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
根据《重组报告书》，乐金健康确定本次非公开发行股票的发行价格和锁定期
间，符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《创业板发行办法》的规定。
法律意见：
综上所述，大成律师认为，本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》
规定的发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
八、本次交易的信息披露和报告义务
（一）本次交易相关各方已履行法定的披露和报告义务
1、 2015 年 11 月 9 日，乐金健康董事会发布了《关于筹划重大事项停牌的公
告》，公司拟筹划重大事项，公司股票自 2015 年 11 月 9 日开市起停牌。
2、 2015 年 11 月 14 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组停牌的
公告》，公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 11 月 16 日开市起继
续停牌。
2-2-54
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
3、 2015 年 11 月 20 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展公
告》。
4、 2015 年 11 月 27 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展公
告》。
5、 2015 年 12 月 4 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》。
6、 2015 年 12 月 11 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展公
告》。
7、 2015 年 12 月 18 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展公
告》。
8、 2015 年 12 月 25 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展公
告》。
9、 2015 年 12 月 31 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展公
告》。
10、 2016 年 1 月 6 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展暨
再次延期复牌的公告》。
11、 2016 年 1 月 15 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展
公告》。
12、 2016 年 1 月 22 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展
公告》。
13、 2016 年 1 月 29 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展
公告》。
14、 2016 年 2 月 6 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展暨
再次延期复牌的公告》。
15、 2016 年 2 月 19 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展
公告》。
16、 2016 年 2 月 26 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展
公告》。
17、 2016 年 3 月 4 日，乐金健康董事会发布了《关于重大资产重组进展公
2-2-55
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
告》。
18、 2016 年 3 月 7 日，乐金健康董事会发布了《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》和《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。
19、 2016 年 03 月 22 日，乐金健康董事会发布了《公司股票复牌的提示性
公告》。
（二）本次交易各方不存在未披露协议或其他事项
乐金健康作为为本次交易的资产收购方，出具书面承诺，保证就本次交易除
与交易对方之间签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之外，不存在应披露
而未披露的其他协议、事项或安排。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，乐金健康已就本次交易履行了现阶段法定的披露
和报告义务，其尚需根据交易进展按照《重组管理办法》、《上市规则的相关规定
持续履行相关信息披露和报告义务；本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、
事项或安排。
九、本次交易的证券服务机构
乐金健康第三届十六次董事会已经通过聘请本次交易中介机构的议案，参与
本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国元证券。国元证券现持有《企业法人营业执照》
（注册号：340000000006066）和《经营证券业务许可证》（编号：Z23834000），
国元证券具备保荐资格。本所律师认为，国元证券具备担任本次交易的独立财务
顾问的资格。
（二）法律服务机构
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》（编
号：21101199220250536 号），签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任
本次交易的法律服务机构的资格。
2-2-56
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（三）审计机构
本次交易审计机构为华普天健。华普天健现持有《合伙企业营业执照》（注册
号：110102016583641）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：
18），《会计师事务所执业证》（证书序号：019528）经办会计师持有相应的《注册
会计师证》。本所律师认为，华普天健具备担任本次交易审计机构的资质。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为中水致远。中水致远现持有的《企业法人营业执照》（注
册号：110000001736140）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020131）、《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017），经办评估师均持有《注
册资产评估师证书》。本所律师认为，中水致远具备担任本次交易评估机构的资质。
法律意见：
综上所述，大成律师认为，参与本次交易的中介机构和人员均具备合法的执
业资质和条件。
十、本次交易相关人员买卖乐金健康股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，乐金健康审议本次交易首次董事会决议公告日前 6 个月
内，除乐金健康董事刘峰卖出股票外均不存在买卖上市公司股票的情形。
乐金健康，乐金健康的控股股东、实际控制人及其控制的机构，乐金健康现
任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，本次交易对方，
标的公司的现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及上述自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
2-2-57
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见：
综合上述，大成律师认为，乐金健康审议本次交易首次董事会决议公告日前 6
个月内，除乐金健康董事刘峰卖出股票外相关各方不存在买卖乐金健康股票情况；
相关各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形。
十一、结论意见
综合上述，截至本法律意见书出具日，大成律师认为：
（一） 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》和相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 乐金健康作为上市公司和交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三） 本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资
产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（四） 本次交易不构成关联交易；本次交易的相关协议合法有效；本次交易
除尚需经乐金健康股东大会批准和中国证监会核准外，已经取得现阶段应有的批
准和授权。
（五） 本次交易的标的资产－福瑞斯 100%股权和瑞宇健身 100%股权，权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情
形；标的公司的主要资产权属证书完备有效。
（六） 本次交易涉及的债权债务处理，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（七） 本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》规定的发行股份购买
资产并募集配套资金的实质性条件。
（八） 乐金健康已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需
根据交易进展按照《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定持续履行相关信息
披露和报告义务；本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
2-2-58
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（九） 参与本次交易的中介机构和人员均具备合法的执业资质和条件。
（十） 乐金健康审议本次交易首次董事会决议公告日前 6 个月内，除乐金健
康董事刘峰卖出股票外相关各方不存在买卖乐金健康股票情况；相关各方不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
总体结论：
大成律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规
定，在获得乐金健康股东大会和中国证监会核准后实施，不存在法律障碍，亦不
存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本伍份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
2-2-59
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（此页无正文，专为《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权签字人（签字）： 经办律师（签字）：
王隽 方立广
李文娟
2016 年 月 日
2-2-60
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
附件 1、福瑞斯承租房产一览表
建筑面积
序号 坐落 承租人 房屋用途 租赁期限至 租金 备注
（平方米）
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁
1 福瑞斯 3000 厂房 2015.4.1-2016.3.31 42000 元
科技园 U 型厂房四层东南部分 403
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁
2 福瑞斯 3743.93 厂房 2015.10.9-2016.10.31 48671 元
科技园 L 型厂房五层
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁
3 福瑞斯 1623.73 厂房 2015.4.1-2016.3.31 25980 元
科技园 U 型厂房二层南部
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁
4 福瑞斯 1604.35 厂房 2015.12.1-2016.11.30 24065 元
科技园 U 型厂房三层南部
上述承租房产的出租方均为深圳市京铁经济发展有限公司。
2-2-61
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
附件 2、福瑞斯拥有的专利权情况一览表
权利期 取得
序号 专利类型 专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
限（年） 方式
一种按摩椅靠背升降及角度调节和小腿
1 实用新型 福瑞斯 ZL 2015 2 0020503.5 2015.01.13 10 原始取得
架伸缩的联动结构
2 实用新型 一种具有凸轮滑槽结构的脚底按摩器 福瑞斯 ZL 2014 2 0248275.2 2014.10.15 10 原始取得
3 实用新型 一种夹揉摇摆按摩机 福瑞斯 ZL 2014 2 0660665.0 2014.11.06 10 原始取得
4 实用新型 一种按摩椅的夹揉、摇摆、捶打机芯机构 福瑞斯 ZL 2015 2 0176735.X 2015.03.26 10 原始取得
5 实用新型 一种捶打揉捏按摩机 福瑞斯 ZL 2014 2 0434173.X 2014.08.01 10 原始取得
6 实用新型 一种按摩椅 C 型齿条导轨机构 福瑞斯 ZL 2015 2 0176734.5 2015.03.26 10 原始取得
带有自动转换行走方向丝杆装置的按摩
7 实用新型 福瑞斯 ZL 2014 2 0802027.8 2014.12.16 10 原始取得
机芯
8 实用新型 一种颈部和肩部的按摩头结构 福瑞斯 ZL 2014 2 0248931.9 2014.05.15 10 原始取得
9 实用新型 一种小腿揉搓按摩器 福瑞斯 ZL 2015 2 0433942.9 2015.06.23 10 原始取得
2-2-62
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
10 实用新型 一种具有拉绳行走结构的按摩机芯 福瑞斯 ZL 2014 2 0801776.9 2014.12.16 10 原始取得
11 实用新型 一种夹揉振动按摩机 福瑞斯 ZL 2015 2 0696723.X 2015.09.09 10 原始取得
外观设计
12 腿、脚按摩器（FR-F25） 福瑞斯 ZL 2015 3 0027740.X 2015.01.29 10 受让取得
专利
外观设计
13 揉捶按摩靠垫 福瑞斯 ZL 2015 3 0242257.3 2015.07.08 10 受让取得
专利
外观设计
14 按摩机手控器 福瑞斯 ZL 2014 3 0264916.9 2014.07.31 10 受让取得
专利
外观设计
15 脚底按摩器（F15） 福瑞斯 ZL 2014 3 0486762.8 2014.11.29 10 受让取得
专利
外观设计
16 机械式脚底按摩器（FR-F11） 福瑞斯 ZL 2014 3 0101826.8 2014.04.23 10 受让取得
专利
外观设计
17 颈肩按摩器 福瑞斯 ZL 2015 3 0046128.7 2015.02.14 10 受让取得
专利
外观设计
18 按摩椅垫（FR-G31） 福瑞斯 ZL 2015 3 0021659.0 2015.01.24 10 受让取得
专利
外观设计
19 脚底按摩器 福瑞斯 ZL 2015 3 0242451.1 2015.07.08 10 受让取得
专利
外观设计
20 气压按摩靠垫（C19A） 福瑞斯 ZL 2014 3 0486863.5 2014.11.29 10 受让取得
专利
外观设计
21 气压脚底按摩器（FR-F12） 福瑞斯 ZL 2014 3 0101564.5 2014.04.23 10 受让取得
专利
2-2-63
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
外观设计
22 气压按摩靠垫（C19C） 福瑞斯 ZL 2014 3 0486724.2 2014.11.29 10 受让取得
专利
外观设计
23 按摩靠垫 福瑞斯 ZL 2015 3 0242357.6 2015.07.08 10 受让取得
专利
外观设计
24 按摩机手控器 福瑞斯 ZL 2015 3 0333261.0 2015.08.31 10 受让取得
专利
外观设计
25 按摩靠背 福瑞斯 ZL 2015 3 0333262.5 2015.08.31 10 受让取得
专利
26 外观设计 按摩头（按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩头） 福瑞斯 ZL201530413843.X 2015.10.23 10 受让取得
27 外观设计 脚底按摩器 福瑞斯 ZL201530400979.7 2015.10.16 10 受让取得
28 外观设计 手控器 福瑞斯 ZL201530401089.8 2015.10.16 10 受让取得
29 外观设计 按摩头 福瑞斯 ZL201530333269.7 2015.08.31 10 受让取得
2-2-64
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
附件 3、瑞宇健身及其子公司承租房产一览表
建筑面积 房屋用途
序号 坐落 承租人 出租人 租赁期限至 租金 备注
（平方米）
自 2015 年第 1-2
上海市闸北区江场西路 年为 11500 元/ 瑞宇健身分公司注册地
1 陈伟 花寒雪 77.33 办公 2019.4.23
299 弄 5 号 301 室 月；其后每年各 址
递增 5%
自 2012 年 11 月
22000 元/月起
上海市徐汇区瑞金南路 瑞宇健身徐汇分公司注
2 瑞宇健身 赵志浩、蔡一平 163.74 商铺 2017.9.30 每月租金递增
600 号 1-3 层 册地址
5%，今后每二
年递增 1 次。
南京政治学院上
海市杨浦区黄兴路 瑞宇健身杨浦分公司注
3 陈伟 海分院房地产租 520 健身器材 2016.5.31 72 万/年
2036-2038 号 册地址
赁管理处
自 2011 年
上海市浦东新区张杨路 23500 元/月起 瑞宇健身洋泾分公司注
4 陈伟 瞿如娟 10 商场 2018.5.20
2059 号商铺 算每 2 年递增一 册地址
次房租 5%
自 2015 年的
35871 元/月，
5 开设健身 自第 2 年起每
浦东新区东建路 休闲器材 年租金增长 瑞宇健身花木分公司注
912/916 号 瑞宇健身 胡碎微 274.12 商店 2017.12.31 5%。 册地址
2015.3.20 到
上海市闵行区莘朱路 瑞宇健身莘庄分公司注
6 瑞宇健身 宋旭芳 182 商业经营 2016.03.19 2016.3.19 期间
369 号 1 层 册地址
为 25849 元/月
2-2-65
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
第 1-2 年租金为
北京市朝阳区工人体育
20834 元/月；第 瑞宇健身北京分公司注
7 场北路 8 号院 6 幢-1 层 瑞宇健身 段素新 104.29 商业 2018.05.17
3 年租金为 册地址
-1537
23000 元/月
自 2014 年 65 万
上海市宝山区锦秋路 上海洲耀贸易有
8 瑞宇健身 2400 仓库 2019.11.30 /年起每三年房
2457 号 限公司
租递增 10%
23797 元/月，
自 2018 年 3 月
9
上海淼森企业管 健身器材 25 日起每三年
宜川路 807 号 1 楼 瑞宇健身 理有限公司 223.53 销售 2025.3.25 递增 5%。 宜川路 807 号 1 楼
0.7 元/天/平方
10 瑞宇健身 张建
马各庄村南工业区 350 库房 2017.5.1 米
东莞市高埗镇冼沙北王
路国富科技工业园六栋 东莞市鑫潮实业
11 张伟建 2016.07.15 5800 元/月
一楼 B 区厂房、六栋二 投资有限公司
楼宿舍 223、219
附件 4、瑞宇健身及其子公司拥有的车辆情况一览表
序号 机动车所有人 机动车登记编号 车辆类型 品牌型号 出厂日期
1 瑞宇健身 沪 AER307 小型专项作业车 依维柯牌 NJ5044XDW2C-1 2013.10.24
瑞宇健身 沪 AGM285 小型普通客车 五菱牌 L2W6430KF 2014.1.09
2-2-66
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
附件 5、瑞宇健身及其子公司拥有的商标及商标申请权情况一览表
国际分类
序号 商标名称 注册号 专用期限 注册人 权利取得方式 备注
号
1 9444497 28 2013.12.14-2023.12.13 瑞宇健身 原始取得
2 9444515 28 2012.06.21-2022.06.20 瑞宇健身 原始取得
3 9444565 35 2012.05.28-2022.05.27 瑞宇健身 原始取得
4 9444664 42 2012.05.28-2022.05.27 瑞宇健身 原始取得
5 12262231 28 2014.08.21-2024.8.20 优菲健身 原始取得
6 5895564 35 2010.08.28-2020.08.27 陈伟 原始取得
7 11524244 10 2014.02.28-2014.02.27 陈伟 原始取得
授权优菲健
8 3774853 28 2006.11.07-2016.11.06 陈伟 受让取得 身使用，至
2022.06.30
2-2-67
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
附件 6、瑞宇健身及其子公司拥有的网络域名情况
域名 所有者 注册日期 到期日 取得方式
原始取得
Step-by-step.cn 瑞宇健身 2006.12.30 2016.12.30
Ufit.com.tw Evan 2014.06.03 2016.06.03
2-2-68
