安徽乐金健康科技股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》、《募集资金理制度》、《独立董事工作制度》等有关
规定和要求，我们作为安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着对公司、全体股东认真负责的态度，对公司关于第三届董事会第
二十次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
   1、本次公司重大资产购买报告书及其摘要（以下简称“重组报告”）的相关
事宜经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、 表
决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
   2、重组报告以及《收购协议》、《补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
   3、根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，提高了公司的盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，提升了公司整体规模和综合实
力，符合公司全体股东的利益，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
    4、本次交易定价方式为根据评估机构出具的评估报告，交易双方以此为基
础协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益
的情形。
    5、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公
允性的发表如下意见：
   （1）关于评估机构的独立性与胜任能力 承担本次交易评估工作的评估机构
为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）， 中水致远及其经办
评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
    （2）关于评估假设前提的合理性
     本次对标的资产的评估中，中水致远所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
   （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中水致远采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最
终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性。
 （4）关于评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评
估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，评估价值 公允、准确。
    综上，公司独立董事一致认为：评估机构具有相关业务资格，经办人员与评
估对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分
独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估
定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。
   6、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，同意将本次交易相关事宜提交股
东大会审议。



                                     独立董事：周逢满 张大林 汪渊

                                      安徽乐金健康科技股份有限公司

                                                 2016年4月1日