证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－045
安徽乐金健康科技股份有限公司
2015 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2016 年 4 月 5 日公司发布增加临时提案的公告，本次股东大会共计
增加 12 个议案，无变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开会议时间：2016 年 04 月 18 日（星期一）下午 14：30。
（1）现场会议召开时间：2016 年 04 月 18 日（星期一）下午 14：30
开始。
（2）网络投票时间：2016 年 04 月 17 日-2016 年 04 月 18 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年
04 月 18 日 9:30-11:30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2016 年 04 月 17 日 15：00-2016 年 04 月 18 日 15：00 期
间的任意时间。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市高新技术开发区合欢路 34 号，安徽
乐金健康科技股份有限公司总部三楼会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
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4、召集人：安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或
“公司”）董事会。
5、现场会议主持人：公司董事长金道明。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）出席情况
公司总股本 359,095,180 股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东
代表共 13 人，所持（代表）股份 84,827,553 股，占公司有表决权总股份的
23.6226%，其中:
1、出席现场会议的股东及股东代表 5 人，所持（代表）股份 84,684,853
股，占公司有表决权总股份的 23.5829%；
2、参加网络投票的股东 8 人，所持（代表）股份 142,700 股，占公司有表
决权总股份的 0.0397%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
（一）、审议通过了《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》具体内容详
见 2016 年 03 月 07 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
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出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
二、审议通过《关于公司<股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
《公司<股票期权激励计划考核管理办法>》具体内容详见 2016 年 03 月 07
日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜
的议案》
同意授权董事会办理实施股票期权激励计划相关事宜。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
四、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。公司董事会工作报告及独立
董事述职报告内容详见 2016 年 03 月 23 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站上的相关公告。
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表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
五、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》
公司监事会工作报告内容详见 2016 年 03 月 23 日刊登在中国证监会指定创
业板信息披露网站上的相关公告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
六、审议通过了《2015 年度报告及 2015 年度报告摘要》
公司《2015 年度报告》、《2015 年度报告摘要》的具体内容详见 2016 年 03
月 23 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站及媒体上的相关公告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
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席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
七、审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司 2015 年度利润分配方案为：以现有公司总股本 359,095,180 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），合计派发
现金股利 10,772,855.4（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股 ， 合 计 转 增 股 本 359,095,180 股 。 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 变 更 为
718,190,360 股。并授权公司经营管理层负责 2015 年度利润分配预案所有相关
实施事宜。
表 决 结 果 ： 同 意 84,804,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9732%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,243,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.2070%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 0 股，占出席本
次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
八、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
《2015 年度财务决算报告》的具体内容详见 2016 年 03 月 23 日刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
九、审议通过了《2015 年度内部控制有效性自我评价报告》
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《2015 年度内部控制有效性自我评价报告》的具体内容详见 2016 年 03 月
28 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见 2016 年
03 月 23 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十一、审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务审计机构，聘期一年。并授权经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工
作情况确定其年度审计报酬事宜。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
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其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十二、审议通过《关于修改公司英文名称及修订《公司章程》相应条款的
议案》
公 司 英 文 名 称 从 “Anhui Saunaking Co.,ltd” 变 更 为 “LeKing Wellness
Co.,Ltd.”，同时对《公司章程》第一章第四条相应内容作相应修改：
原《公司章程》第一章第四条为
“公司注册名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
英文名称： Anhui Lucky Health Technology Co.,ltd. ”
现修改为：
“公司注册名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
英文名称：LeKing Wellness Co.,Ltd.”
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十三、审议通过《关于董事辞职及补选第三届董事会董事的议案》
同意变更韩道虎先生为公司董事。任期自公司2015 年度股东大会通过之日
起至本届董事会任期届满时止。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
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9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十四、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，公司符
合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十五、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持
有的福瑞斯 100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股权。本次拟
募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。
本次交易中募集配套资金的成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金
购买福瑞斯、瑞宇健身 100%股权行为的实施。本次交易完成后，公司将持有福
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瑞斯、瑞宇健身 100%的股权，福瑞斯、瑞宇健身的现有股东将成为公司的股
东。
本次交易非关联交易，交易方案的各项子议案由公司全体董事逐项审议表
决通过：
15.1 本次交易所购买资产的情况
15.1.1 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的福瑞斯、瑞宇健身 100%股权。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.1.2 标的资产的定价依据及交易价格
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
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其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.2 本次交易的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
14,560 万元，本次交易中的现金对价由公司按约定支付给相应的交易对方。在
本次交易同时，公司将进行配套融资，用于支付现金对价。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3 本次交易涉及的发行股份方案
15.3.1 本次交易涉及的股份发行
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价款为 44,800 万元，公司除支付现金对价 14,560 万元外，拟向
交易对方以定向发行股份方式支付交易对价款中 30,240 万元。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额将不超过本次交易总金额的 100%。所募集的配套资金
44,800 万元将用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品
体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介
费用及相关税费等。
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表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潘建忠、黄
小霞、陈伟、李江等四名自然人
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞、陈
伟、李江将其合计持有的两家标的公司 100%股权（作价为 44,800 万元）认购
公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套融资的发
行对象为不超过 5 名的特定投资者。特定投资者以现金认购公司向其发行的股
份。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
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出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3.3 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。”
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 3 月 4 日）。本次交易的
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 19.23 元/
股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发
行股份购买资产的发行股份价格为 17.31 元/股。
（2）募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
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或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，本次发行价格将作相应调整。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3.5 发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠、黄小霞、陈伟、李江等四名自然人
将合计持有的二家标的公司 100%股权作价为 44,800 万元，公司将以发行股份
及支现金的方式向交易对方支付交易对价（其中发行股份 1746.97 万股，支付
现金 14,560 万元）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之
进行调整。
（2）募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过 4.48 亿元（不超过交易总金额的
100%）。具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息
除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
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表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3.6 配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产
品体验服务中心、产业并购与孵化资金、增加子公司投资额、补充上市公司流
动资金等。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3.7 本次交易所发行股份的锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
潘建忠、黄小霞承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称
“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增
股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日
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期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次
日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的
业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
陈伟、李江承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称
“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增
股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次
日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的
业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应
按中 国证监会及深交所的有关规定执行。
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表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.3.8 上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
15.4 决议有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
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十六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十七、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十八、审议通过了《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
十九、审议通过《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司重大资产重组报
告书> 及其摘要的议案》
《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司重大资产重组报告书> 及其摘要》
具体内容详见公司于 2016 年 4 月 5 日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
二十、审议通过了《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可
生效。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
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席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
二十一、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可
生效。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
二十二、审议通过《关于本次重组相关审计报告、评估报告和备考财务报
表审计报告的议案》
同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报
告、备考财务报表审计报告，以及中水致远资产评估有限公司为本次交易出具
的资产评估报告。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
二十三、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中水致远就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报
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字福瑞斯《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092 号）、瑞宇健身
《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号）。根据相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司股东大会同意授权董事会在有关法
律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限
于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实
施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交
易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与本次交易的独立财务顾问
协商确定本次交易募集配套资金部分的股份发行价格。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
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约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新
的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次
交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东
大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表 决 结 果 ： 同 意 84,795,853 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9626%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0268%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7108%。
二十五、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
同意公司与金道明、韩道虎分别向安徽中盛溯源生物科技有限公司(以下简
称“中盛溯源”)增资人民币 7,750.00 万元、4,133.33 万元、3,616.67 万元，
其 中 人 民 币 428.571 万 元 （ 新 进 股 东 按 比 例 ） 进 入 注 册 资 本 ， 人 民 币
15,071.429 万元进入中盛溯源资本公积金。本次增资完成后中盛溯源注册资本
变更为 1,428.571 万元，本次交易完成后，公司持有中盛溯源 15%的股权。
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证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－045
《关于对外投资暨关联交易的公告》详见2016年03月28日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
关联股东已回避表决此议案。
表 决 结 果 ： 同 意 1,234,353 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.4962%；反对 22,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权
9,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7108%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 1,234,353 股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 97.4962%；反对 22,700 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 1.7930%；弃权 9,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.7108%。本议案获表决通过。
二十六、律师出具的法律意见
安徽睿正律师事务所王宏、盖晓峰律师现场见证本次会议并出具了法律意
见书，法律意见书认为：乐金健康本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
二十七、备查文件
1、经与会董事签字确认的《安徽乐金健康科技股份有限公司 2015 年年度
股东大会决议》；
2、安徽睿正律师事务所的出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书》。
特此决议。
安徽乐金健康科技股份有限公司
董事会
2016 年 04 月 18 日
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