安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
安徽睿正律师事务所
二〇一六年四月十八日
安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
睿正证券字[2016]第 004 号
致：安徽乐金健康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及公司现行章程的规定，安徽睿正律
师事务所接受安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）
的委托，指派王宏、盖晓峰律师（以下简称“本律师”）就公司 2015 年年度股
东大会的召集、召开程序、参加出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具
法律意见。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判
断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见
书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
根据公司董事会公告的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》、《安徽
乐金健康科技股份有限公司关于 2015 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会
补充通知的公告》，本次股东大会会议召集人：安徽乐金健康科技股份有限公司
董事会，现场会议召开时间：2016 年 4 月 18 日（周一）14:30，网络投票时间：
2016 年 4 月 17 日至 2016 年 4 月 18 日，会议召开地点：安徽省合肥市高新技
术开发区合欢路 34 号，安徽乐金健康科技股份有限公司总部三楼会议室。本次
第 2 页，共 9 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经核查：本次股东大会由乐金健康第三届董事会召集，会议通知已刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站。本次股东大会实际召开的时间、地点与公
告内容一致，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人
员是至 2016 年 4 月 11 日（周一）15 时交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（上述公司股东均有权出席本次股
东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司
的股东）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次股东大会会议的乐金健康股东和股东代表共 13 名，代表
有表决权股份数 84,827,553 股，其中：出席本次股东大会现场会议的乐金健康
股东和股东代表共 5 名，代表有表决权股份数 84,684,853 股；参加网络投票的
股东共 8 名，代表有表决权股份数 142,700 股，均为截至 2016 年 4 月 11 日（周
一）15 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 9 人，拥有及代表的股份
为 1,266,053 股，占公司股份总数的 0.3526 %。中小投资者是指除单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席
本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知及补充通知，本次会议审议的
事项由公司第三届董事会第十七次、第十八次、第十九次、第二十次会议审议通
过后提交，本次会议提案如下：
1、审议《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>
第 3 页，共 9 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
及其摘要的议案》
2、审议《关于公司<股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》
4、审议《2015 年度董事会工作报告》
5、审议《2015 年度监事会工作报告》
6、审议《2015 年度报告及 2015 年度报告摘要》
7、审议《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
8、审议《2015 年度财务决算报告》
9、审议《2015 年度内部控制有效性自我评价报告》
10、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
11、审议《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》
12、审议《关于修改公司英文名称及修订<公司章程>相应条款的议案》
13、审议《关于董事辞职及补选第三届董事会董事的议案》
14、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
15、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
15.1 本次交易所购买资产的情况
15.1.1 标的资产
15.1.2 标的资产的定价依据及交易价格
15.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
15.2 本次交易的现金对价
15.3 本次交易涉及的发行股份方案
15.3.1 本次交易涉及的股份发行
15.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
15.3.3 发行股票的种类和面值
15.3.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
15.3.5 发行数量
15.3.6 配套募集资金用途
15.3.7 本次交易所发行股份的锁定期
第 4 页，共 9 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
15.3.8 上市地点
15.4 决议有效期限
16、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
17、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》
18、审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》
20、审议《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司重大资产重组报告书> 及
其摘要的议案》
21、审议《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
22、审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
23、审议《关于本次重组相关审计报告、评估报告和备考财务报表审计报告
的议案》
24、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
25、审议《对外投资暨关联交易的议案》
以上提案中的第 14 至 25 项提案为公司股东金道明先生于 2016 年 4 月 1 日
提请公司董事会增加的临时提案。提案人金道明先生为公司控股股东、实际控制
人，持有公司股份比例超过 3%，具有提出临时提案的资格；金道明先生于 2016
年 4 月 1 日向公司董事会提交了《关于提请增加 2015 年年度股东大会临时提案
的函》，公司董事会于 2016 年 4 月 5 日发出《安徽乐金健康科技股份有限公司
关于 2015 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
经核查，以上提案已经由公司第三届董事会第十七次、第十八次、第十九次、
第二十次会议审议通过，提案已于本次股东大会召开前十五日进行了公告，临时
提案于本次股东大会召开十日前提出并进行了公告。本次股东大会的提案人资
格、提案程序及内容均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
第 5 页，共 9 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议
的提案进行了表决。股东代表、监事和本律师对现场会议的表决进行了清点和统
计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次
股东大会的表决结果为：
1、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于<安徽乐
金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于公司<
股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
3、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626 %)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于提请股
东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》
4、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《2015 年度董
事会工作报告》
5、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《2015 年度监
事会工作报告》
6、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《2015 年度报
告及 2015 年度报告摘要》
7、以 84,804,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9732%)， 22,700 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》。其中，中小投资者表决情况为：1,243,353 股
同意，22,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投
票的有表决权的中小投资者所持（代表）有效表决权股份总数的 98.2070%
第 6 页，共 9 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
8、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《2015 年度财
务决算报告》
9、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《2015 年度内
部控制有效性自我评价报告》
10、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》
11、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于续聘公
司 2015 年度审计机构的议案》
12、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于修改公
司英文名称及修订<公司章程>相应条款的议案
13、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于董事辞
职及补选第三届董事会董事的议案》
14、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
15、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626 %)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
16、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
17、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交
第 7 页，共 9 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
18、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交
易是否构成关联交易的议案》
19、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
20、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于<安徽乐
金健康科技股份有限公司重大资产重组报告书> 及其摘要的议案》
21、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于签订附
条件生效的<购买资产协议>的议案》
22、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于签订附
条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
23、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于本次重
组相关审计报告、评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
24、以 84,795,853 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9626%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交
易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》
25、以 1,234,353 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.4962%)， 22,700 股反对，9,000 股弃权的表决结果审议通过《对外投资暨
关联交易的议案》，关联股东对该项提案回避表决
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第 8 页，共 9 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本律师认为：乐金健康本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
（本页为签字盖章页，无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：王 宏
负责人：李 勇 盖晓峰
二〇一六年四月十八日
第 9 页，共 9 页
