安徽睿正律师事务所                                                 法律意见书




                         安徽睿正律师事务所
              关于安徽乐金健康科技股份有限公司
                     股票期权激励计划授予事项的
                             法律意见书
                                                  睿正证券字[2016]第 006 号


致：安徽乐金健康科技股份有限公司
     安徽睿正事务所(以下简称“本所”)接受安徽乐金健康科技股份有限公司(以
下简称“乐金健康”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2
号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简
称“《备忘录 3 号》”)、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等
相关法律、法规、规范性文件及《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股票期权激励计划授予事项出具本法律
意见书。
     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
     本法律意见书的出具已得到乐金健康如下保证:乐金健康向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真
实，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐

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瞒、误导、疏漏之处。
     本法律意见书仅供本次股票期权激励计划授予之目的使用,不得用作任何其
他目的。
     本所律师同意将本法律意见书作为乐金健康本次股票期权激励计划授予所
必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意见承担
责任。
     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     一、 本次股票期权激励计划授予事项的批准及授权
     1、公司于 2016 年 03 月 04 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三
届监事会第十三次会议审议通过《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
     2、公司于 2016 年 04 月 18 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了股票期
权激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜的议案》。董事会被授权按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权进行
授予。
     3、根据公司 2015 年年度股东大会的授权，公司于 2016 年 05 月 18 日召开
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事
项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
     本所律师经核查认为，乐金健康为实施本次授予已经取得必要的授权和批
准，符合《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号》及股票期权激励计划的相关
规定。


     二、本次股票期权激励计划授予的条件
     根据股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划项下股票期权的获授条件
如下：
     （1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


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     ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     ③中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
     ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
     ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
     本所律师经核查认为，乐金健康及本次股票期权激励计划的激励对象符合上
述获授条件。


     三、 本次股票期权激励计划授予的具体内容
     根据股票期权激励计划的相关规定，本次股票期权授予具体内容如下：
     1、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，本次股票期权的授予日为
2016 年 05 月 18 日。
     2、根据股票期权激励计划，本次授予股票期权的激励对象共二人，授予的
股票期权数量为 600 万份，分配明细如下：

                                      获授的股票期权   占授予股票期
            姓名         职务
                                        数量(万份)     权总数的比例

           俞君英    核心技术人员              400        66.67%
            张颖     核心技术人员              200        33.33%

                 合计（2 人）                  600       100.00%

     3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股 10.36 元。
     本所律师经核查认为，本次授予的激励对象、授予价格、授予日的确定符合
《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号 》以及股票期权激励计划的相关规定。


     四、 结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     公司本次股票期权激励计划的授予已经取得必要的授权和批准，授予条件、
激励对象、授予价格、授予日的确定均符合《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、


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3 号》以及期权激励计划的相关规定。


     （以下无正文）




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     （本页为签字盖章页，无正文）




     安徽睿正律师事务所（盖章）




     负责人：李      勇




                                            承办人：   盖晓峰




                                                       王宏




                                        日期：         年       月   日




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