安徽睿正律师事务所                                                 法律意见书




                      安徽睿正律师事务所
              关于安徽乐金健康科技股份有限公司
          限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                             法律意见书
                                                  睿正证券字[2016]第 008 号


致：安徽乐金健康科技股份有限公司
     安徽睿正事务所(以下简称“本所”)接受安徽乐金健康科技股份有限公司(以
下简称“乐金健康”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2
号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简
称“《备忘录 3 号》”)、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等
相关法律、法规、规范性文件及《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项
出具本法律意见书。


     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
     本法律意见书的出具已得到乐金健康如下保证:乐金健康向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真

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实，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
     本法律意见书仅供本次公司限制性股票激励计划预留部分授予之目的使用,
不得用作任何其他目的。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划预留部分
授予所必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意
见承担责任。
     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     一、 本次公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的批准及授权
     1、公司于 2015 年 08 月 01 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
     2、公司于 2015 年 08 月 18 日召开第三次临时股东大会审议通过了激励计划
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
     3、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 05 月 18
日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计
划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
     本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次公司限制性股票激
励计划预留部分授予事项已取得必要的批准和授权,符合《备忘录 1 号、2 号、3
号》、《管理办法》及本次股权激励计划草案的相关规定。


     二、 本次公司限制性股票激励计划预留部分授予对象及授予数量
     1. 2016 年 05 月 18 日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，根据该议案，本次
限制性股票激励计划预留部分授权对象及授予数量如下:




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                                   获授的限制性股票        占授予限制性股票总    占目前总股本
 姓名              职务
                                     数量(万股)                数的比例            的比例

 梁俊          董事会秘书                240                     60.00%             0.334%
核心技术（业务）骨干（10 人）            160                     40.00%             0.223%
        合计（11 人）                    400                    100.00%             0.557%

        核心技术（业务）骨干名单如下：
   序号                   姓名                                    职务
     1                    余晓流                          核心技术（业务）骨干
     2                    刘庆运                          核心技术（业务）骨干
     3                    黄小光                          核心技术（业务）骨干
     4                    沈 潮                           核心技术（业务）骨干
     5                    罗俊洋                          核心技术（业务）骨干
     6                    蒋 唯                           核心技术（业务）骨干
     7                    陈思伟                          核心技术（业务）骨干
     8                    亓 飞                           核心技术（业务）骨干
     9                    王 磊                           核心技术（业务）骨干
     10                   候辉龙                          核心技术（业务）骨干



        2. 2016 年 05 月 18 日,公司召开第三届监事会第十七次会议, 对《关于公
  司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》确定的激励对象名单进行核实
  后认为：公司激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
  等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
  开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
  监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
  有关备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合《安徽乐金健康科技股份有
  限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
  激励计划预留部分授予对象的主体资格合法、有效。
        本所律师核查后认为,本次限制性股票激励计划预留部分授予对象和授予数
  量系根据股权激励计划的规定进行,符合《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号》
  和股权激励计划的相关规定。


        三、 本次限制性股票激励计划预留部分授予日
        2016 年 05 月 18 日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关


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于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，根据该议案，本次限制
性股票激励计划预留部分授权日为:2016 年 05 月 18 日。
     经本所律师核查，授予日为交易日，且不在下列区间：
     1. 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
     2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
     4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 。
     本所律师经核查认为，本次限制性股票激励计划预留部分授予日符合《管理
办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号》以及股权激励计划中关于授予日的相关规定。


     四、 本次限制性股票激励计划预留部分授予条件
     根据《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号》、股权激励计划等有关规定,
同时满足下列授予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性
股票:
     １.公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
     ２.激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
     本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司和激励对象均未发
生上述情形,公司限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经满足,公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号》、股权激励
计划等有关规定。


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     五、 结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划预留部分授予已取
得现阶段必要的批准和授权,限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经满足,
授予对象、授予数量、授予日等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 1 号、2 号、3 号》以及股权激励计划的相关规定。


     （以下无正文）




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     （本页为签字盖章页，无正文）




     安徽睿正律师事务所（盖章）




     负责人：李      勇




                                            承办人：   盖晓峰




                                                        王宏




                                        日期：         年       月   日




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