安徽睿正律师事务所                                                 法律意见书




                      安徽睿正律师事务所
              关于安徽乐金健康科技股份有限公司
      调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的
                             法律意见书
                                                  睿正证券字[2016]第 007 号


致：安徽乐金健康科技股份有限公司
     安徽睿正事务所(以下简称“本所”)接受安徽乐金健康科技股份有限公司(以
下简称“乐金健康”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2
号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简
称“《备忘录 3 号》”)、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等
相关法律、法规、规范性文件及《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次调整公司限制性股票激励计划预留部分
数量事项出具本法律意见书。
     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
     本法律意见书的出具已得到乐金健康如下保证:乐金健康向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真
实，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐

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瞒、误导、疏漏之处。
     本法律意见书仅供本次调整公司限制性股票激励计划预留部分数量之目的
使用,不得用作任何其他目的。
     本所律师同意将本法律意见书作为乐金健康本次调整公司限制性股票激励
计划预留部分数量所必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所
出具的法律意见承担责任。
     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     一、 本次调整公司限制性股票激励计划预留部分数量事项的批准及授权
     1、公司于 2015 年 08 月 01 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
     2、公司于 2015 年 08 月 18 日召开第三次临时股东大会审议通过了激励计划
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权办理公司限制性股票激励计划相关的全部事宜。
     3、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 05 月 18
日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激
励计划数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
     本所律师核查后认为,本次调整公司限制性股票激励计划预留部分数量已取
得必要的批准和授权,符合《备忘录 1 号、2 号、3 号》、《管理办法》及股权激励
计划的相关规定。


     二、本次调整公司限制性股票激励计划预留部分数量事项的内容
     经过本次调整，公司限制性股票激励计划预留部分数量由原 200 万股，调整
为 400 万股。
     本所律师核查后认为，乐金健康董事会对公司限制性股票激励计划预留部分
数量的调整内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号》及股票期权激励
计划的相关规定。




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     三、 本次调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的其他事项
     乐金健康就公司限制性股票激励计划预留部分数量作出的调整尚需根据《管
理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。


     四、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，乐金健康就公司限制性股票激励计划预留部分数
量的调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号、2 号、3 号》等相关法律、法规及规
范性文件和股票期权激励计划的相关规定，本次调整合法、有效。


     （以下无正文）




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     （本页为签字盖章页，无正文）




     安徽睿正律师事务所（盖章）




     负责人：李      勇




                                            承办人：   盖晓峰




                                                       王宏




                                        日期：         年       月   日




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