证券代码：300247         证券简称：乐金健康             公告编号：2016－062




                   安徽乐金健康科技股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见

                          通知书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



     安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 29
 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证
 监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160857 号）：“我会依法对你
 公司提交的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政
 许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）做出书面说明
 和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
    公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组
 织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国
证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审
批的进展情况及时披露有关信息，请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。



                                              安徽乐金健康科技股份有限公司


                                                                     董事会


                                                         2016 年 06 月 29 日




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附：《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》


     中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书
                                                                 160857号
    安徽乐金健康科技股份有限公司:

    我会依法对你公司提交的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份胸买

资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题(附后)作

出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复

意见。

                                                   2016 年 6 月 28 日

    2016年4月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申

请。5月18日,我会向你公司发出书面反馈意见。6月1日，你公司报送了反馈回

复。经审核，现提出以下反馈意见:

    1．反馈回复材料未明确披露募投项目“综合办公与产品体验服务中心”是

否还需要履行其他政府审批程序，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《上市公司监

管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答相关规定，补充披露募集配套资金

的必要性。请你公司：1）进一步补充披露上述募投项目是否还需要履行其他政

府审批程序。2）结合上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、授信

额度、其他渠道融资的可行性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    2．反馈回复材料显示：1)福瑞斯同行业上市公司蒙发利2015年较2014年营

业收入仅增长0.82%，远低于福瑞斯报告期营业收入增长率。2）原材料采购价

格对福瑞斯毛利率影响分析中选取的原材料占营业成本的比例较低，规模效应

对福瑞斯毛利率影响分析中未明确单位人工和制造费用占营业成本比重下降的

具体影响因素。3）未披露独立财务顾问和会计师对福瑞斯报告期业绩真实性核

查的具体内容。请你公司：1）结合蒙发利2015年较2014年营业收入增长情况，

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补充披露福瑞斯报告期营业收入增长的合理性。2）结合原材料采购价格对福瑞

斯毛利率影响分析中单位人工和制造费用占营业成本比重下降的具体影响因

素，补充披露上述两项分析的准确性和合理性。3）补充披露独立财务顾问和会

计师对福瑞斯报告期业绩真实性核查的各项措施的具体情况，包括但不限于采

购的具体措施，核查的具体过程、核查的金额及占比、核查的有效性等，并对

福瑞斯报告期业绩的真实性发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

    3、反馈回复材料显示：1）瑞宇健身销售渠道包括网络平台、自有门店和

B2C平台，但未披露上述网络平台与B2C平台的区别。2）瑞宇健身个人客户中包

括大客户类别，但未披露上述大客户类别的具体内容。3）瑞宇健身网络平台销

售存在刷单情形。4）独立财务顾问和会计师仅对瑞宇健身报告期网络平台销售

情况进行核查，未对B2C和门店销售收入进行核查，未披露核查的具体内容及核

查比例。请申请人补充披露：1）上述网络平台与B2C平台的区别及大客户销售

的具体内容。2）瑞宇健身网络销售平台存在刷单的具体原因、是否构成舞弊、

对瑞宇健身业绩真实性的影响，其他销售渠道是否存在相同或类似情形。3）独

立财务顾问和会计师对瑞宇健身报告期业绩真实性核查的各项措施的具体情

况，包括但不限于采取的具体措施、核查的具体过程、核查的金额及占比、核

查的有效性等，并对瑞宇健身报告期业绩的真实性发表明确意见。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

    4. 反馈回复材料未明确披露福瑞斯2017年及以后年度营业收入预测的具体

依据。反馈回复材料同时显示，福瑞斯收益法评估假设未来汇率保持稳定。请

你公司：1）进一步补充披露福瑞斯2017年及以后年度营业收入的具体预测依据

及预测过程。2）补充披露评估假设未来汇率保持稳定的合理性，并就汇率变动

对福瑞斯收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

    5. 反馈回复材料显示，瑞宇健身收益法评估营业收入预测依据主要为公司

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业务经营模式及行业发展趋势，但未披露具体预测依据。请你公司：1）补充披

露瑞宇健身及其代理销售的主要品牌商的相关情况，包括但不限于瑞宇健身的

行业地位，代理销售的主要品牌在其行业中的地位，瑞宇健身与其合作的稳定

性，是否为独家代理等。2）结合上述因素，进一步补充披露福瑞斯收益法评估

中营业收入的具体预测依据及预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表

明确意见。

    6. 反馈回复材料显示，除正常的代销商品外，松下电器（中国）有限公司

上海分公司报告期还存在向瑞宇健身返利及支付服务费两种业务模式。反馈回

复材料未明确披露松下电器（中国）有限公司上海分公司与瑞宇健身业务往来

定价的公允性。请你公司进一步补充披露：1）松下电器（中国）有限公司上海

分公司向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理性。2）

瑞宇健身与松下电器（中国）有限公司上海分公司业务往来定价的公允性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



    你公司应当在收到本通知之日起30个工作自内披露反馈意见回复，披露后2

个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

    联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn




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