安徽乐金健康科技股份有限公司
关于答复安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见的专题报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160857 号）
的要求，安徽乐金健康科技股份有限公司已严格按照要求会同国元证券股份有限
公司及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提
到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意
见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对重组报
告书及其摘要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和
补充。
在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《安徽乐金健康科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
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问题 1.反馈回复材料未明确披露募投项目“综合办公与产品体验服务中心”
是否还需要履行其他政府审批程序，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答相关规定，补充披露募集配套资金的
必要性。请你公司：1）进一步补充披露上述募投项目是否还需要履行其他政府
审批程序。2）结合上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、授信额
度、其他渠道融资的可行性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、进一步补充披露上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序
本次重组募集配套资金投资项目“综合办公与产品体验服务中心”，投资总
额 9,000 万元。该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于
一体的综合办公与产品体验服务中心。
该项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，该项目符合产
业发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。该项目在乐金
健康合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，不涉及新增国有土地使用权，不属
于重污染项目，项目的实施主体未被环保监管部门列入重点排污单位名录。
目前，综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发区经
济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新
技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）以
及合肥高新技术产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
根据合肥市发展和改革委员会颁布的《合肥市企业投资项目备案暂行办法》
等相关规定，乐金健康已经履行了该募集资金投资项目的项目备案、环境保护、
城市规划等相关方面的政府手续，不存在还需要履行的其他政府审批程序。
公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必
要性和合理性分析”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露了相关内容。
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经核查，独立财务顾问、律师认为，乐金健康的“综合办公与产品体验服务
中心项目”已取得了合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的项目备案文件
（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建
设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥高新技术产业开发区建
设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函，不存在还需要履行的其他政府
审批事项。
二、结合上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、授信额度、
其他渠道融资的可行性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次配套募集资金投资项目概况
本次交易的募集配套资金用于支付本次交易现金对价、综合办公与产品体验
服务中心项目、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费
用及相关税费等项目，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 14,560.00
2 综合办公与产品体验服务中心 9,000.00
3 产业并购与孵化资金 10,000.00
4 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费 11,240.00
合 计 44,800.00
1、支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公
司 100%的股权，标的资产交易价格总额确定为 44,800 万元，其中现金对价合计
14,560 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表货币资金期末余额为
31,837.68 万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明
确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额
较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司
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财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目
的整合绩效。
2、综合办公与产品体验服务中心项目
本项目总投资估算 9,000 万元，建设周期 24 个月，在公司合肥总部现有办
公厂房土地上建造实施。目前该项目已经取得合肥高新技术产业开发区经济贸易
局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术产
业开发区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥
高新技术产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
乐金健康经过多年发展已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩
器具为一体的多元化产品格局。根据公司目前经营情况以及未来业务发展规划，
合肥总部现有的办公环境已满足不了公司日益发展的需求。同时，随着社会的发
展，物质生活水平的不断提高，人们追求品质生活的意识更加强烈，健康观念的
增强使得预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。健康产业虽然是朝阳产
业，但是目前消费者的消费需求仍需进行相应的引导。通过实施产品体验服务中
心项目，可以有效的展示与宣传企业产品、获取直接的市场信息、增强客户对企
业产品的认知、增加客户服务满意度、树立企业品牌形象，最终引导客户消费，
提升公司业绩。
公司以打造家庭健康系统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健
康产业，将围绕健康用品、健康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国
设立乐金健康连锁平台，不断丰富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不
断扩大和健康产品体系的逐步扩展，迫切需要建立综合办公与产品体验服务中
心，用于产品展示、产品体验、健康体检和健康服务等。
3、产业并购与孵化资金
公司近年来在注重内涵式发展的同时，也积极采取了通过兼并收购方式实现
外延式发展，不断拓展和完善大健康产品体系。
募集配套资金用于产业并购与孵化资金是在公司自身行业经验的基础上，抓
住我国大健康行业发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步
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提高公司在行业的开拓能力和核心竞争力。兼并收购方面，上市公司拥有发行股
份支付对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方通常有一定的变现需
求或者要求全现金交易。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实
现外延式的发展战略具有重要意义。
目前，上市公司自有资金能力有限，若没有一定的并购资金储备，上市公司
可能将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的
发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量
的产业并购与孵化货币资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
4、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更
快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金，其中 11,240
万元用于补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费。
补充上市公司流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使
得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康的发展奠定坚实
基础，从而有利于公司进一步扩大优势业务规模，促进公司做大做强，因此是十
分必要的。
支付中介费用有利于提高本次重组后的整合。本次募集配套资金部分用于支
付中介费用，符合中国证监会的相关规定。同时，上市公司通过募集配套资金支
付中介费用，现有资金将全部用于重组之后的企业整合和发展。因此，通过募集
配套资金支付中介费用是合理且必要的，有利于提高本次重组后的整合效率。
（二）结合上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、授信额度、
其他渠道融资的可行性等，说明本次交易募集配套资金的必要性
基于本次交易方案和公司财务状况、生产经营规模以及授信额度、融资渠道
的综合考虑，本次交易的募集配套资金无法通过上市公司自有资金进行全额支
付，拟全部通过本次募集配套资金解决。具体分析如下：
1、生产经营规模
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自登录资本市场以后，乐金健康一直利用上市公司的平台优势，持续整合产
业链资源，从专注于桑拿保健设备制造商逐步转变为家庭健康系统解决方案的提
供商。目前，乐金健康正积极紧抓大健康行业的发展机遇，在行业领先地位和现
有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，围绕家庭健康“空气、水、
睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，以丰富和优化产品结构。上市公司以打造家
庭健康系统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健康产业，将围绕健
康用品、健康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国设立乐金健康连锁
平台，不断丰富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不断扩大和健康产品
体系的扩展，迫切需要建立综合办公与产品体验服务中心，用于产品展示、产品
体验、健康体检、健康服务等。
同时，本次交易如顺利完成，将对上市公司实现产业布局，提高市场竞争力
起到推动作用。首先，乐金健康将获得福瑞斯、瑞宇健身的全部业务及人力资源；
其次，乐金健康将充分利用自身在远红外理疗、按摩保健上的技术优势、渠道优
势、品牌优势、规模优势，统一研发体系并实现技术共享以缩短产品研发周期，
整合各自销售渠道以打开市场；最后，乐金健康将对瑞宇健身的 O2O 模式进行吸
收、整合，着重打造自身的健康连锁平台。通过本次交易，上市公司的经营规模
将进一步扩大，产品体系将进一步丰富，营销网络将进一步完善。
由此可见，上市公司和标的公司当前及未来发展对资金的需求尤为迫切。根
据补充流动资金的测算结果以及上市公司后续的货币资金使用情况，上市公司现
有的货币资金余额不足以满足其未来营运资金需求的增量，亦无法满足本次募投
项目的需求。随着乐金健康收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年
增加，参照公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度营运资金占营业收入的比例测
算公司未来三年（2016-2018 年）所需的营运资金。
营运资金=流动资产-流动负债
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司营业收入分别为 26,504.66 万元、
28,412.11 万元、42,921.94 万元，年复合增长率为 27.26%。2013 年度、2014
年度、2015 年度，公司营运资金占营业收入的比例分别为 104.09%、95.11%、
65.87%，选取最近三年中最低的营运资金占营业收入的比例 65.87%作为未来营
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运资金占销售收入百分比的依据。同时根据最近三年的公司年复合增长率
27.26%作为预测未来营业收入增长率。
公司未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 未来三年新增营
项目 2015 年度
预测 预测 预测 运资金需求合计
营业收入 42,921.94 54,622.46 69,512.54 88,461.66 -
营运资金占销售
65.87% 65.87% 65.87% 65.87% -
收入百分比
营运资金 28,270.79 35,979.81 45,787.91 58,269.70 -
营运资金增加额 - 7,709.02 9,808.10 12,481.79 29,998.91
综上所述，基于预测的公司未来收入情况进行估算，未来三年（2016-2018
年）公司需补充营运资金金额为 29,998.91 万元，本次拟使用募集配套资金
11,240.00 万元(含中介费用及相关税费)补充上市公司流动资金具有必要性和
合理性。
本次交易募集配套资金不超过 44,800.00 万元，占备考合并报表资产总额的
18.28%、净资产的 23.32%，占比不大。因此，本次募集配套资金对上市公司营
运资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相适
应，有助于推动本次重组完成后上市公司的整体发展。
通过本次非公开发行募集配套资金，能补充后续发展所需的营运资金并确保
本次交易及募投项目的顺利实施。因此，此次募集配套资金的金额、用途与上市
公司及交易标的现有的生产经营规模相匹配且具有必要性。
2、财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成前后上市公司资产和负
债情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 519,820,729.07 27.46%
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负债总计 453,935,115.57 530,428,987.20 76,493,871.63 16.85%
所有者权益合计 1,477,600,936.99 1,920,927,794.43 443,326,857.44 30.00%
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 218,144,842.74 50.82%
净利润 41,293,701.89 59,796,497.90 18,502,796.01 44.81%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的资产、负债、收
入以及利润规模将得到较大幅度的提升，公司在扩大生产经营规模、打造乐金健
康商业连锁平台、加快推进投资并购、科研投入以及维持上市公司日常运营活动
等方面对货币资金的需求也将不断提高。
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康合并口径货币资金余额为 31,837.68 万
元，其预计用途如下：
单位：万元
货币资金余额 31,837.68
加：应收款项减应付款项盈余 8,999.55
减：1、子公司久工健业的远期结汇保证金以及二级子公司上海久
361.95
工以支付宝形式取得的货币资金
2、短期借款 20,606.52
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额 19,868.76
注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款）-（应付票据+应付
账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=8,999.55 万元。(其他应付款中已扣除了限制
性股票激励计划锁定期股款)
上市公司后续的资金使用情况如下：
（1）正常生产经营所需
2016 年，是国家“十三五”规划的开局之年，公司将紧密围绕发展战略，
加快业务发展，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。2016
年，公司计划在打造乐金健康商业连锁平台、加快推进投资并购、加大科研投入、
持续规划公司内部治理结构以及提升公司管理水平等方面开展各项工作。因此，
上市公司现有的货币资金需用于维持公司 2016 年的正常生产经营以配合实现公
司的发展战略。
（2）投资计划安排
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乐金健康所需资金有明确的投资计划，具体如下：
①乐金健康于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司在境外成立全资子公司的议案》。公司拟以自有资金在德国设立
全资子公司，注册资本为 1,000 万欧元（按照 2016 年 4 月 21 日的相关汇率，该
笔投资约等于 7,300 万元人民币）；
②乐金健康于 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与金道明、韩道虎分别向
安徽中盛溯源生物科技有限公司增资人民币 7,750 万元、4,133 万元、3,616.67
万元。本次交易完成后，上市公司持有安徽中盛溯源生物科技有限公司 15%的股
权；
③2016 年 3 月 7 日，经乐金健康总经理办公会审议，公司拟在合肥市高新
区投资设立全资子公司。全资子公司名称暂定为“安徽乐金健康投资管理有限公
司”，注册资本为 7,000 万元人民币；
④2016 年 2 月 16 日，乐金健康公告称公司与厦门爱玛康科技有限公司、顾
乾坤签订了《关于厦门爱玛康科技有限公司的增投资协议》，根据《增投资协议》，
公司拟向厦门爱玛康科技有限公司增资人民币 500 万元，取得厦门爱玛康科技有
限公司 35%的股权。
（3）现金分红对资金的要求
乐金健康《公司章程》规定：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式”。
乐金健康于 2016 年 4 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司总股本 359,095,180 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），同时以资本
公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，合计转增股本 359,095,180 股。
因此，乐金健康 2015 年度现金分红约为 1,077 万元。
前述计划所需使用资金（暂不考虑生产经营所需）合计为 23,627.00 万元，
与截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额 19,868.76
1-1-9
万元相比，仍存在约 4,000 万元的缺口。
截至 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯账面货币资金余额 1,588.86 万元，主要用
于 2016 年营运资金需求；瑞宇健身账面货币资金余额 777.52 万元，主要用于日
常业务的经营需求，均无法用于回报期较长的项目建设。
为了保证上市公司的快速发展，必须有外部资金的支持，从而减轻上市公司
大额资金支出的压力，保证生产经营的正常进行，因此，本次募集配套资金具有
必要性。
3、授信额度与融资渠道
除了股权融资外，上市公司及标的公司可利用的主要融资渠道为银行借款等
债务性融资。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情
况如下：
单位：万元
项 目 乐金健康 福瑞斯 瑞宇健身 合计
短期借款授信额度 18,000.00 - 500.00 18,500.00
长期借款授信额度 - - - -
合 计 18,000.00 - 500.00 18,500.00
其中：已使用授信额度 18,000.00 _ 100.00 18,100.00
可用授信额度 - - 400.00 400.00
截至 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身可用授信额度仅为 400 万元且全部为短
期授信，均用于标的公司日常经营，不宜用于回报期较长的项目建设；上市公司
累计获得银行授信 1.8 亿元，已使用额度 1.8 亿元人民币，无剩余额度可使用，
无法满足募投项目的资金需求且授信额度与募集配套资金的规模相差较大，不具
有可比性。
根据可比上市公司 2015 年度以及 2014 年度报告，可比上市公司的资产负债
率水平如下图所示：
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
1-1-10 日日
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
1 002614.SZ 蒙发利 40.52 日日 34.33
2 002032.SZ 苏泊尔 32.27 35.50
3 002403.SZ 爱仕达 39.13 38.41
4 002242.SZ 九阳股份 42.98 35.23
平均 38.73 35.87
乐金健康 23.50 15.38
300247.SZ
乐金健康（扣除商誉） 35.98 17.40
乐金健康
乐金健康（备考扣除商誉） 38.68 21.33
注：乐金健康（扣除商誉）资产负债率＝总负债/（总资产-商誉）*100%。
由上表可见，同行业上市公司 2015 年度的资产负债率平均水平较上一年度
有所提升。考虑到乐金健康登陆资本市场后进行产业并购和整合所形成的商誉相
比于同行业上市公司较大，上表列示了乐金健康截至 2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日以及根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946 号）
中相关数据核算出来扣除商誉后的资产负债率。上市公司资产负债率由 2014 年
12 月 31 日的 15.38%上升到 2015 年 12 月 31 的 23.50%。假设本次交易行为已于
2015 年 1 月 1 日施行完成，截至 2015 年 12 月 31 日，交易完成后（备考扣除商
誉）乐金健康的资产负债率为 38.68%，与同行业上市公司资产负债率的平均水
平持平。如果本次交易的募集配套资金全部通过债务融资进行募集，将会导致乐
金健康的资产负债率远高于同行业上市公司的平均水平，给上市公司的财务造成
较大压力。因此，本次交易的募集配套资金有利于上市公司继续保持适当的资产
负债率水平，防范财务风险，优化资本结构，具有一定的必要性和合理性。
公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必
要性和合理性分析”之“（二）募集配套资金的必要性”补充披露相关内容。
综上，独立财务顾问、律师认为，从上市公司及交易标的财务状况、生产经
营规模、授信额度及其他渠道融资等方面分析，结合中国证监会关于重组配套募
集资金的相关规定，本次交易的募集配套资金具有必要性和合理性。
问题 2.反馈回复材料显示：1）福瑞斯同行业上市公司蒙发利 2015 年较 2014
年营业收入仅增长 0.82%，远低于福瑞斯报告期营业收入增长率。2）原材料采
1-1-11
购价格对福瑞斯毛利率影响分析中选取的原材料占营业成本的比例较低，规模效
应对福瑞斯毛利率影响分析中未明确单位人工和制造费用占营业成本比重下降
的具体影响因素。3）未披露独立财务顾问和会计师对福瑞斯报告期业绩真实性
核查的具体内容。请你公司：1）结合蒙发利 2015 年较 2014 年营业收入增长情
况，补充披露福瑞斯报告期营业收入增长的合理性。2）结合原材料采购价格对
福瑞斯毛利率影响分析中原材料占营业成本的比例，及规模效应对福瑞斯毛利率
影响分析中单位人工和制造费用占营业成本比重下降的具体影响因素，补充披露
上述两项分析的准确性和合理性。3）补充披露独立财务顾问和会计师对福瑞斯
报告期业绩真实性核查的各项措施的具体情况，包括但不限于采取的具体措施，
核查的具体过程、核查的金额及占比、核查的有效性等，并对福瑞斯报告期业绩
的真实性发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合蒙发利 2015 年较 2014 年营业收入增长情况，补充披露福瑞斯报
告期营业收入增长的合理性
2015 年度、2014 年度，福瑞斯与蒙发利主营业务收入、同类产品按摩小电
器营业收入比较情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增长比例（%）
主营业务收入 275,210.48 272,983.23 0.82
蒙发利
其中：按摩小电器 135,084.72 109,941.16 22.87
福瑞斯 主营业务收入 11,247.69 4,857.25 131.56
注：表中蒙发利数据来源于其公开披露的资料。
经查阅蒙发利公开披露财务数据，报告期内蒙发利主营业务收入包括健康及
保健产品、居室电器、按摩小电器以及其他收入，收入主要以外销为主。其中，
按摩小电器与福瑞斯产品相同。2015 年度、2014 年度，蒙发利按摩小电器收入
分别为 135,084.72 万元、109,941.16 万元，2015 年度较 2014 年度增长 22.87%。
同期，福瑞斯主营业务收入，分别为 11,247.69 万元、4,857.25 万元，增长比
例为 131.56%。由此可知，报告期内，蒙发利按摩小电器收入与福瑞斯收入均实
1-1-12
现了较快增长。福瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度增长幅度远高于蒙发利同
期同类产品营业收入增长幅度，主要原因系福瑞斯与蒙发利同类产品相比 2014
年度营业收入较小，且福瑞斯处于快速成长期。
福瑞斯报告期内收入的快速增长主要为外销收入的增长，其原因系：福瑞斯
2013 年成立后在承接关联方福瑞斯电子销售网络和客户资源的基础上，加大了
境外市场开拓的力度，客户订单持续增加，2015 年度境外市场收入大幅增长，
尤其是美国、韩国市场收入增长较快；福瑞斯具备较强自主研发、产品制造的能
力，自主进行产品研发、生产和销售，不断开发符合境外市场需求的产品，企业
产品的市场竞争力不断提升，产品销售规模不断扩大。
综上，福瑞斯报告期营业收入增长具有其合理性。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，福瑞斯报告期营业收入增长具有其合
理性。
二、结合原材料采购价格对福瑞斯毛利率影响分析中原材料占营业成本的
比例，及规模效应对福瑞斯毛利率影响分析中单位人工和制造费用占营业成本
比重下降的具体影响因素，补充披露上述两项分析的准确性和合理性
1、报告期内，福瑞斯综合毛利率情况
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器。福瑞斯产品综合毛利率由 2014 年度的 15.79%上升到 2015 年度的
22.35%，上升 6.56%。
福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：①福瑞斯 2015 年度外销收入大幅
增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年 8 月后
美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升；②福瑞
斯具备较强的产品研发和制造能力，2015 年度福瑞斯在已有产品基础上开发符
合境外市场需求的产品，产品销售情况良好，销售价格较高；③2015 年度钢铁
1-1-13
以及塑胶产品价格下跌，福瑞斯产品采购的原材料塑料件以及金属件价格下跌，
毛利率相应上升；④福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相对下降。
2、原材料采购价格下降对福瑞斯毛利率影响：
报告期内，福瑞斯直接材料、直接人工、制造费用占营业成本的比例情况如
下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接材料 74,039,890.56 84.77 34,259,528.45 83.75
直接人工 8,333,683.18 9.54 3,827,202.20 9.36
制造费用 4,968,783.02 5.69 2,817,718.90 6.89
合 计 87,342,356.76 100.00 40,904,449.55 100.00
由上表可见，福瑞斯产品直接材料成本占生产成本比例约为 84%，福瑞斯生
产销售的按摩垫和按摩小电器产品，所需原材料的品种较多，类型繁杂，主要原
材料以电子电器类、包材物料及皮套类、塑胶物料类为主。报告期内，福瑞斯原
材料分为电子电器类、包材物料及皮套类、塑胶物料类、五金物料类和辅料类等
五大类，原材料分类采购金额情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
电子电器类 36,053,593.85 43.30 14,945,765.08 42.04
包材物料及皮套类 34,231,040.57 41.11 13,735,669.97 38.64
塑胶物料类 10,566,571.98 12.69 5,748,969.43 16.17
五金物料类 2,228,122.40 2.68 1,106,382.08 3.11
辅料类 181,599.07 0.22 10,412.57 0.03
合 计 83,260,927.87 100.00 35,547,199.13 100.00
报告期内，受钢铁、塑料价格下降以及福瑞斯采购规模扩大等因素的影响，
福瑞斯部分原材料采购单价有所下降。报告期内，福瑞斯主要原材料采购单价的
变化对毛利率的影响情况如下：
单位：元
1-1-14
2014 年 2015 年 耗用占
2015 年耗用
平均单 平均单 2015 年 影响毛
主要原料 量(个、吨、 影响毛利额
价(不 价（不含 材料成 利率
平方米)
含税） 税） 本比例
黑色荔枝纹PU皮 17.52 16.67 322,414.00 7.26% 274,051.90 0.24%
A型号电机 14.10 14.02 269,135.00 5.10% 21,530.80 0.02%
暗灰色荔枝纹PU皮 15.21 14.53 211,054.00 3.58% 143,516.72 0.13%
锂电池 - 32.99 89,919.00 4.00% - 0.00%
微型气泵 23.24 21.36 110,932.00 3.20% 208,552.16 0.19%
塑胶原料 9.40 8.03 261,612.34 2.83% 358,408.91 0.32%
B型号电机 14.70 14.70 131,901.00 2.62% - 0.00%
C型号电机 15.38 15.38 120,265.00 2.50% - 0.00%
D型号电机 15.64 15.38 110,629.00 2.30% 28,763.54 0.03%
湖水绿荔枝纹PU皮
12.98 12.56 103,322.12 1.75% 43,395.29 0.04%
（0.6mm）
灰 色 荔 枝 纹 PU 皮
14.88 14.53 74,625.28 1.46% 26,118.85 0.02%
（0.9mm）
A型号电源适配器 15.81 15.64 56,213.00 1.19% 9,556.21 0.01%
B型号电源适配器 15.81 15.64 54,630.00 1.15% 9,287.10 0.01%
C型号电源适配器 15.81 15.81 52,806.00 1.13% - 0.00%
N12 新款黑色皮套 - 11.97 56,863.00 0.92% - 0.00%
D型号电源适配器 28.62 28.62 21,886.00 0.84% - 0.00%
E型号电源适配器 - 32.91 18,876.00 0.84% - 0.00%
F型号电源适配器 13.27 13.27 43,826.00 0.78% - 0.00%
棕色PU皮（0.9mm） 12.56 12.56 46,283.33 0.78% - 0.00%
合 计 - - - 44.23% 1,123,181.48 1.01%
注：1、材料单价影响毛利额=（2015 年平均单价—2014 年平均单价）*2015 年耗用量；
2、因福瑞斯产品所需的原材料部件较多，选取 2015 年度原材料耗用前 20 名进行分析。
由上表可见，福瑞斯主要原材料价格下降对综合毛利率有所影响，以上列举
样本占总材料成本 44.23%，影响毛利额为 1,123,181.48 元，影响毛利率 1.01%。
3、规模效应对福瑞斯毛利率影响：
2015 年福瑞斯生产规模扩大，产量提高，营业成本中单位产品所耗用的人
1-1-15
工及制造费用成本相对下降，2015 年人工及制造费用占比 15.23%，2014 年人工
及制造费用占比 16.25%，即随着产量提高、生产规模扩大，单位产品成本所耗
用的人工及制造费用占比下降 1.02%。
报告期内，福瑞斯具体各项费用对毛利额影响如下：
单位：元
按 2014 年单耗
2014 年 2015 影响毛
项 目 2014 年度 2015 年度 推算 2015 年消 毛利影响额
单耗 年单耗 利率
耗金额为
一、直接人工 3,827,202.20 0.0936 8,333,683.18 0.0954 8,175,244.59 -158,438.59 -0.14%
二、制造费用 2,817,718.90 0.0688 4,968,783.02 0.0568 6,009,154.15 1,040,371.13 0.94%
1、制造费用-
1,027,839.76 0.0251 1,846,297.36 0.0211 2,192,293.15 345,995.79 0.31%
职工薪酬
2、制造费用-
房租水电费 696,805.30 0.0170 1,481,658.42 0.0178 1,484,820.07 3,161.65 0.01%
及其他
3、制造费用
381,870.79 0.0093 389,935.49 0.0045 812,283.92 422,348.43 0.38%
—折旧
4、制造费用
711,203.05 0.0174 1,250,891.75 0.0143 1,519,757.01 268,865.26 0.24%
—辅助材料
合 计 6,644,921.10 0.1624 13,302,466.20 0.1522 14,184,398.74 881,932.54 0.80%
注：1、2015 年推算消耗金额=2014 年单耗*2015 年营业总成本；2、直接人工为生产车
间的工人直接工资，制造费用工资为车间管理层以及仓库管理人员的人工工资；3、单耗即
生产单位金额产品所耗用的各项费用额。
2015 年福瑞斯营业成本为 87,342,356.76 元，2014 年福瑞斯营业成本为
40,904,449.55 元，根据福瑞斯 2014 年、2015 年各项费用金额，计算出单位金
额产品所消耗的人工以及制造费用，并以 2014 年的各项费用单耗推算 2015 年产
量 所 需 各 项 费 用 金 额 ， 以 此 推 算 规 模 效 应 对 2015 年 度 毛 利 额 的 影 响 为
881,932.54 元，从而影响毛利率为 0.80%。
2015 年、2014 年福瑞斯生产成本中直接人工、制造费用对毛利率影响具体
分析如下：
（1）直接人工对毛利率的影响分析
福瑞斯 2015 年生产规模扩大，人员增加，2015 年直接人工工资较 2014 年
1-1-16
有所上涨。福瑞斯营业成本 2015 年较 2014 年增长 113.53%，其中直接人工 2015
年较 2014 年增长 117.75%。2014 年福瑞斯销售产品中单位成本金额所耗用直接
人工成本为 0.0936 元，2015 年福瑞斯销售产品中单位成本金额所耗用直接人工
成本上升为 0.0954 元，主要原因系 2015 年福瑞斯员工薪酬有所提高，从而直接
人工对毛利率的影响为-0.14%。
（2）制造费用对毛利率的影响分析
报告期内，福瑞斯制造费用占营业成本的比例由 2014 年度的 6.89%下降到
2015 年度的 5.69%。2014 年福瑞斯销售产品中单位产品金额所需的制造费用成
本为 0.0688 元，2015 年福瑞斯销售产品所需的制造费用成本为 0.0568 元，规
模效应对单位制造费用的影响较为明显。
①报告期内，福瑞斯生产规模的扩大，车间及仓库也随之扩大，所需车间管
理人员以及仓管人员人数有所上涨，但涨幅相对较小。2014 年福瑞斯单位产品
金额所耗用制造费用中管理人员工资成本为 0.0251 元，2015 年福瑞斯单位产品
金额所耗用制造费用中管理人员工资成本降低为 0.0211 元。
2014 年、2015 年福瑞斯人员工资计入生产成本中的年平均直接人工人数以
及制造费用人工人数如下：
项目 2014 年平均人数 2015 年平均人数 人数涨幅
制造费用 13 21 61.54%
直接人工 112 253 125.89%
②报告期内，福瑞斯制造费用中的折旧主要系模具、机器设备的的折旧，2015
年新购进设备中，机器设备较少，主要系模具设备增加且用于研发较多，2015
年之前所使用的模具基本可以继续使用，故折旧金额涨幅较小。随着 2015 年产
销量的提高，单台耗用折旧下降明显，2014 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造
费用中折旧为 0.0093 元，2015 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造费用中折旧为
0.0045 元。
③报告期内，福瑞斯制造费用中的辅助材料主要为热缩管、五金以及机器配
件等。随着 2015 年产量的大幅增加，其消耗量也有所增加，但消耗量增长幅度
相对产销量增长较小，2014 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造费用中辅材物料
1-1-17
为 0.0174 元，2015 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造费用中辅材物料为 0.0143
元，物料单耗下降，单位成本有所降低。
综上所述，由于受规模效应的影响，制造费用对毛利率的影响为 0.94%。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，福瑞斯报告期原材料采购价格对福瑞
斯毛利率影响分析中原材料占营业成本的比例，及规模效应对福瑞斯毛利率影响
分析中单位人工和制造费用占营业成本比重下降具体影响因素，准确、合理。
三、补充披露独立财务顾问和会计师对福瑞斯报告期业绩真实性核查的各
项措施的具体情况，包括但不限于采取的具体措施，核查的具体过程、核查的
金额及占比、核查的有效性等，并对福瑞斯报告期业绩的真实性发表明确意见
（一）收入真实性核查
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器，福瑞斯主要以贴牌代工产品销售为主。报告期内，福瑞斯的营业收入
主要为外销收入。福瑞斯 2015 年度、2014 年度营业收入分别为 112,476,861.32
元和 48,572,502.66 元。
1、主要客户情况
报告期内，福瑞斯主要客户及销售额情况如下：
2015 年度 2014 年度
客户名称 占当期营业收 占当期营业收
营业收入（元） 营业收入（元）
入的比例(%) 入的比例(%)
BROOKSTONE STORES,INC. 33,213,628.77 29.53 5,811,977.31 11.97
TRUCORE DISTRIBUTORS,
11,481,948.35 10.21 - -
INC
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 11,288,678.68 10.04 2,377,089.89 4.89
BJ Global Ltd 10,107,089.43 8.99 4,119,706.75 8.48
Zespa Co., Ltd 6,073,510.15 5.40 2,566,507.63 5.28
1-1-18
BIO INDUSTRY CO., LTD 4,577,619.17 4.07 - -
BRAMS CO.,LTD 4,371,395.04 3.89 682,917.26 1.41
XIN YI TRADING FZCO 2,765,491.09 2.46 - -
GINTELL (M) SDN. BHD 2,304,103.71 2.05 6,482,919.49 13.35
BSKOREA CO.,LTD 2,235,727.37 1.99 259,056.00 0.53
BODY CARE INTL FZCO - - 2,582,405.77 5.32
福瑞斯电子 - - 17,663,622.01 36.37
浙江豪中豪健康产品有
2,447,504.99 2.18 1,085,413.72 2.23
限公司
福建傲威电子有限公司 1,639,037.04 1.46 1,363,486.03 2.81
合 计 92,505,733.79 82.27 44,995,101.86 92.64
2014 年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，福瑞
斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除 8%的销售费用后确
认。经核查福瑞斯电子报关单日期和销售单价、金额，福瑞斯电子该批货物 2014
年度全部实现对外销售，销售明细情况如下：
单位：元
客 户 福瑞斯对福瑞斯电子销售额 福瑞斯电子对外销售额
BROOKSTONE STORES,INC. 13,775,764.56 14,973,657.15
GINTELL (M) SDN. BHD 1,271,085.88 1,381,615.09
BODY CARE INTL FZCO 1,177,320.81 1,279,696.53
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 738,865.24 803,114.39
FRANCE-LA 286,535.09 311,451.19
BRAMS 236,508.60 257,074.56
TD BRIUT LTD 177,541.83 192,980.28
合 计 17,663,622.01 19,199,589.19
2015 年度、2014 年度福瑞斯主要客户销售收入占当期营业收入的比例分别
为 82.27%和 87.32%。报告期内，福瑞斯与主要客户持续合作，客户关系较为稳
定。
福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和
市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，
积极开拓海外市场。因而，2015 年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他
1-1-19
业务经营,目前正在办理工商注销手续。
2、委托中国出口信用保险公司查阅福瑞斯国外主要客户资信情况，查阅福
瑞斯国内主要客户的工商信息，分析客户的实际控制人及关键经办人员与福瑞斯
是否存在关联关系，具体情况如下：
序号 客户名称 注册地 注册资本 成立时间 主营业务 股东构成 备注
BROOKSTONE 美国新罕布 经营礼品、小商品和纪
1 - 1965 Brookstone, Inc. -
STORES,INC. 什尔州 念品
TRUCORE
进出口批发商，网络销
2 DISTRIBUTORS, 美国纽约 - 2013 Dai Izzo -
售
INC
LEE GEON-YOUNG、
SEOL SOON-IM、
LEE HYE-SUNG、
40,000
BOKJUNG SCALE 医用精密科学仪器和设 LEE HAN-SOON、
3 韩国首尔 （万韩 1995 -
CO.,LTD 备的批发销售 LEE EUN-SUNG、
元）
LEE GEON-SOO、
KIM DONG-JOO、
KIM GEUM-HO
10000 进出口贸易，OEM，网络 BOKJUNG SCALE
4 BJ Global Ltd 中国香港 2011 -
（港币） 销售等 CO.,LTD
5 Zespa Co., Ltd 韩国 - 2000 进出口贸易，网络销售 KIM TAE PEZOO -
BIO INDUSTRY
6 韩国 - 2007 进出口贸易 柳旭中（音译） -
CO., LTD
BRAMS LIFESTYLE 40,000
7 &HEALHCARE 韩国 （万韩 2008 健康用品（按摩用品等）JANCT CHAE MIN -
CO.,LTD 元）
XIN YI TRADING 阿拉伯联合 灯具设备贸易，配件， MR.QUAN YI TONG &
8 - 2009 -
FZCO 酋长国迪拜 按摩椅和按摩设备，等 MR.JIN YI CHIA ZANG
240万（马
GINTELL (M) SDN. MS.TAN SOK FEI 、
9 马来西亚 来西亚林 1996 健康设备贸易商 -
BHD MR.GOH CHEN YAK
吉特）
10 BSKOREA CO.,LTD 韩国 - 2008 电子设备生产商 Kim Ye-gon -
BODY CARE INTL 阿拉伯联合
11 - - 按麻椅、健身产品等 - -
FZCO 酋长国
1-1-20
该公司
电子产品技术开发、国
已完成
12 福瑞斯电子 中国深圳 50万元 2005 内贸易，货物及技术进 潘建忠、黄小霞
工商注
出口贸易
销
运动保健器材（不含医
疗器械）、家具、家纺
用品、床垫、枕头、家
浙江豪中豪健康 3000万 用电器、电子配件、金 周国海、黄文华等12
13 中国浙江 2003 -
产品有限公司 元 属制品、梯子、服装、 名自然人
日用杂品制造、销售；
货物进出口、技术进出
口
电子元件、体育用品、
福建傲威电子有 1060万 李斌华、李长高、郭
14 中国福建 2008 家用保健电器具制造 -
限公司 元 立秀
（不含铸造）销售
通过对福瑞斯主要客户有关资质、注册资金、最终销售实现以及所购货物用
途等信息的核查，福瑞斯销售真实合理，上述主要客户除福瑞斯电子外与福瑞斯
不存在关联关系。
3、对福瑞斯报告期内上述主要客户进行访谈，上述访谈客户收入占 2015
年度、2014 年度福瑞斯营业收入的比例分别为 82.27%和 88.77%（含福瑞斯电子
外销的部分海外客户）。通过访谈了解客户的成立时间、实际控制人、从事的主
要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期销售收入
发生额，了解付款与交货方式，确认是否存在因使用产品的质量等原因导致的退
货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形
式的利益输送等。经访谈了解，福瑞斯对上述客户的销售真实。
4、通过对福瑞斯客户发函询证报告期客户对福瑞斯采购金额、期末应收账
款余额，2015 年度、2014 年度福瑞斯客户应收账款与营业收入函证情况如下：
2015 年海外主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：美元
函证截止 2015 年 12 月 31 回函是
客 户 函证销售额
日账面应收账款余额 否一致
BOKJUNG SCALE CO.,LTD $230,490.00 $1,789,347.75 是
BRAMSCO.,LTD $750.00 $699,286.30 是
ZespaCo.,Ltd $78,740.00 $964,777.65 是
1-1-21
TRUCORE DISTRIBUTORS,
$1,655,162.00 $1,800,905.00 是
INC
XIN YI TRADING FZCO $200,019.26 $442,752.46 是
BIOINDUSTRY $50,400.00 $730,639.60 是
BROOKSTONE STORES,INC. $440,421.00 $5,334,313.00 是
HUMANWORDCO.,LTD $128,240.00 $407,920.00 是
TOPTECHAUSTRALIAPTYLTD $83,821.00 $214,239.50 是
BJ Global Ltd $255,680.00 $1,635,850.00 是
GINTELL (M) SDN. BHD — $372,440.00 是
合 计 $3,123,723.26 $14,392,471.26 -
2015 年国内主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2015 年 12 月 31 回函是
客 户 函证销售额（含税）
日账面应收账款余额 否一致
浙江豪中豪健康产品有限公司 - 2,863,580.84 是
深圳利尚电子科技有限公司 351,250.00 1,899,420.00 是
松研科技（杭州）有限公司 30,750.00 492,000.00 是
济南舒锐健身器材有限公司 61,382.00 742,080.00 是
深圳市好家庭实业有限公司 130,000.00 325,000.00 是
合 计 573,382.00 6,322,080.84 -
上述通过函证可确认的 2015 年度销售额为 96,439,113.92 元，占当年营业
收 入 的 比 例 为 85.74% ， 通 过 函 证 可 确 认 的 2015 年 末 应 收 账 款 余 额 为
22,562,388.64 元，占当年末应收账款余额的比例为 96.41%。
2014 年海外主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：美元
函证截止 2014 年 12 月 31 回函是否
客 户 函证销售额
日账面应收账款余额 一致
BOKJUNG SCALE CO.,LTD - $387,244.20 是
ZespaCo.,Ltd $83,067.90 $417,849.74 是
XIN YI TRADING FZCO $125,605.12 $301,777.84 是
BROOKSTONE STORES,INC. $107,542.32 $944,923.66 是
TOPTECHAUSTRALIAPTYLTD $423,47.94 $95,798.10 是
BODYCAREINTLFZCO - $118,673.34 是
BJ Global Ltd $46,935.00 $671,050.00 是
1-1-22
GINTELL (M) SDN. BHD $279,030.96 $1,052,615.10 是
合 计 $642,181.30 $3,989,931.98 -
2014 年国内主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2014 年 12 月 31 回函是否
客 户 函证销售额
日账面应收账款余额 一致
浙江豪中豪健康产品有限公司 - 531,360.00 是
济南舒锐健身器材有限公司 - 1,269,934.05 是
合 计 - 1,801,294.05 -
上述通过函证可确认的 2014 年度销售额为 26,330,970.90 元，占当年营业
收 入 的 比 例 为 54.21% ， 通 过 函 证 可 确 认 的 2014 年 末 应 收 账 款 余 额 为
4,188,634.42 元，占当年末应收账款余额的比例为 67.44%。
5、销售回款及期后回款情况核查
对福瑞斯 2015 年、2014 年销售回款进账单等文件进行检查，2015 年抽查回
款金额合计为 48,567,378.38 元，占当年回款总金额的 49.30%；2014 年抽查回
款金额合计为 15,492,171.70 元，占全年回款总金额的 41.29%。经核查，上述
销售回款进账单等文件信息与账面信息一致。
经核查，报告期内福瑞斯主要客户的结算方式、结算时点以及 2015 年末应
收账款截止目前回款情况如下：
单位：元
客户名称 销售结算政策 期末余额 期后回款金额 备注
BROOKSTONE
发货后 60 天内结算付款 2,859,917.81 2,859,917.81 -
STORES,INC.
发货后预付 30%货款，超市
BJ Global Ltd 客户信用证结清后付剩余 1,660,283.65 1,660,283.65 -
70%货款
BOKJUNG SCALE
通过信用证付款（L/C 即期） 1,496,709.87 1,496,709.87 -
CO.,LTD
客户缴
TRUCORE 纳了履
发货后 90 天内结算付款 10,747,959.96 8,181,556.14
DISTRIBUTORS, INC 约保证
金
HUMANWORD CO., LTD 通过信用证付款（L/C 即期） 832,739.26 832,739.26 -
1-1-23
Zespa Co .,Ltd 通过信用证付款（L/C 即期） 511,306.07 511,306.07 -
BIO INDUSTRY CO.,
通过信用证付款（L/C 即期） 327,277.44 327,277.44 -
LTD
BRAMS CO.,LTD 通过信用证付款（L/C 即期） 4,870.19 4,870.19 -
XIN YI TRADING FZCO 通过信用证付款（L/C 即期） 1,298,845.07 1,298,845.07 -
GINTELL (M) SDN.
通过信用证付款（L/C 即期） - - -
BHD
BSKOREA CO.,LTD 通过信用证付款（L/C 即期） - - -
浙江豪中豪健康产
通过信用证付款（L/C 即期） - - -
品有限公司
福建傲威电子有限
通过信用证付款（L/C 即期） - - -
公司
合 计 - 19,739,909.32 17,173,505.50 -
截止 2016 年 6 月 30 日，福瑞斯 2015 年末主要客户应收账款回款额为
17,173,505.50 元，占主要客户应收账款余额的比例为 87.00%。
6、核查福瑞斯报告期内报关单、合同订单、出库单，回款单据，与账面核
对数量、型号、金额，询证海关部门统计的当年出口销售金额、发票数量和金额
以及合同订单与账面逐笔核对，报关单金额、发票金额与账面金额核对一致，海
关部门统计金额由于存在汇率核算差异，差异较小，在合理范围内，可以认定。
检查货物出库单据、报关信息、查阅海关信息平台的海关报关记录核查销售
真实性，检查产品型号、数量、客户名称与账面统计的型号、数量、客户名称核
对一致。
具体核查金额及占比情况如下：
单位：元
抽取的外销客户 抽取的内销客户 询证海关部门 核查程
年度 营业收入金额
报关单核对金额 发货单核对金额 统计金额 序占比
2015 年度 101,873,910.01 3,597,585.00 101,870,815.00 112,476,861.32 93.77%
2014 年度 27,923,946.47 18,961,230.98 27,874,627.00 48,572,502.66 96.53%
7、实施完整性测试，检查收入确认的完整性
执行完整性测试程序核查，获取福瑞斯的仓库台账，随机抽取部分发货记录，
追查至福瑞斯的账簿；从福瑞斯 ERP 系统导出销售明细表，统计销售金额，与公
司增值税申报数进行核对。核查 2015 年度销售收入金额 11,366,509.02 元、2014
1-1-24
年度销售收入金额 10,006,246.60 元。报告期内福瑞斯收入确认完整。
8、实施截止性测试，检查收入是否存在跨期
抽取截止 2015 年 12 月 31 日前后 20 天销售明细（金额合计 9,274,286.76
元）、截止 2014 年 12 月 31 日前后 20 天销售明细（金额合计 4,697,499.19 元），
实施截止性测试，报告期内营业收入记录于正确的会计期间。报告期内福瑞斯收
入不存在跨期。
（二）成本真实性核查
1、主要供应商进行的核查情况具体如下：
（1）2015 年度前十名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
深圳市金华升电源技术有限公司 7,360,647.78 7.54
深圳市摩多电机有限公司 5,275,313.40 5.40
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 4,837,230.00 4.95
厦门微能电子科技有限公司 4,439,129.70 4.54
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 3,834,267.20 3.93
深圳市储能电子有限公司 3,631,794.40 3.72
深圳市好运达电器有限公司 3,348,226.25 3.43
东莞市齐力电机有限公司 2,670,297.00 2.73
广州钰鑫环保塑胶有限公司 2,619,336.39 2.68
深圳市彩盛达包装有限公司 1,955,603.47 2.00
合 计 39,971,845.59 40.92
（2）2014 年前十名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
东莞市创嘉塑胶模具有限公司 4,409,341.61 10.54
深圳市好运达电器有限公司 2,975,455.23 7.11
深圳市摩多电机有限公司 2,874,492.80 6.87
深圳市金华升电源技术有限公司 2,038,795.14 4.88
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 1,743,408.50 4.17
厦门微能电子科技有限公司 1,679,398.80 4.02
1-1-25
深圳市达华昌线业有限公司 1,648,405.47 3.94
东莞市齐力电机有限公司 1,498,095.30 3.58
深圳市山木森电源有限公司 1,478,753.59 3.54
深圳市耀德晟电子有限公司 1,347,455.05 3.22
合 计 21,693,601.49 51.88
2、对福瑞斯报告期内前十名供应商情况进行核查，了解供应商的有关资质、
注册资金、业务规模、主要股东等信息，核查情况如下：
注册资本（万 法定代
序号 供应商名称 注册地 成立时间 主营业务 股东构成 备注
元） 表人
深圳市龙华新区观澜 电子产品、开关电源
深圳市金华升
街道观光路1221号天 2005年09月19 张阿玲、郑四
1 电源技术有限 520万元人民币 郑四辈 -
成大厦10楼1026-1028 日 国内贸易，货物及技 辈
公司
室 术进出口
深圳市摩多电 深圳市宝安区福永街 2004年05月31 生产微型电机（不含
2 50万元人民币 黄河 黄河 -
机有限公司 道稔田塘仔工业区C幢 日 国家限制项目）
销售：塑胶原料、塑
胶助剂、塑胶颜料、
塑胶制品、建筑材
东莞市昕泰塑 东莞市樟木头镇塑胶 料、装饰材料、其他
2010年06月30
3 胶化工有限公 原料市场第三期A8号 50万人民币元 化工产品（不含化学 肖婵媛、李雄 肖婵媛 -
日
司 商铺 危险品），塑胶模具、
塑胶机械、五金交
电、泡沫制品；货物
进出口、技术进出口
1、研发、生产、销
售：电子产品、气泵、
气阀；2、经营各类
厦门火炬高新区（翔 商品和技术的进出 林汉记 、庄
厦门微能电子 300.000000 万 2011 年 4 月 8
4 安）产业区同龙二路 口（不另附进出口商 霞飞、钟亮、 钟亮 -
科技有限公司 人民币 日
881号四楼之一 品目录），但国家限 孙勇志
定公司经营或禁止
进出口的商品及技
术除外
昇晖合成皮革 生产、销售PVC、PU
鹤山市龙口镇西环路4 2002年06月25 新晖制革有限
5 （鹤山）有限 600万香港元 人造皮革等系列合 黄景声 -
号之一 日 公司
公司 成革
1-1-26
通讯数码产品及配
件、计算机周边设备
的技术开发、销售；
深圳市龙华新 区观澜 智能电动平衡车、滑
深圳市迪比科
深圳市储能电 街道新城社区 竹村尾 2014年12月13 板车、电动车、交通
6 500万元人民币 电子科技有限 曾赛淑 -
子有限公司 松卡工业区第一栋二、 日 设备及配件的研发、
公司
三、四层及第三栋 设计、销售；投资兴
办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易；
货物及技术进出口
电子产品的研发与
销售；日用家居产品
深圳市宝安区沙井街 的研发和销售；塑料
深圳市好运达 100 万 元 人 民 2006年03月07 张金伟 、张
7 道衙边学子围工业区 五金模具销售；经营 张现武
电器有限公司 币 日 现武
东片C区1＃厂房二楼 电子商务；国内贸
易；货物及技术进出
口
销售、生产：电机及
东莞市齐力电 东莞市东坑镇 黄屋村 2010年04月29 配件、五金制品、电 邓汉民、赵国
8 500万人民币元 赵国绪
机有限公司 牛食坑16号 日 子产品、健身器材；绪
货物进出口
塑料制品批发；塑料
薄膜制造；塑料保护
广州市增城新 塘镇白
广州钰鑫环保 2004年02月1膜制造；塑料板、 徐咏春、陈小
9 江村南顺社奄 坑（土 50万人民币元 徐咏春 -
塑胶有限公司 7日 型材制造；塑料丝、健
名）厂房A5栋
绳及编织品制造；泡
沫塑料制造等
纸品包装及配件设
深圳市宝安区 龙华镇
计、研发与销售(不
深圳市彩盛达 和平西路南侧 富通天 2008年11月21 张成琼、顾振
10 50万元人民币 含生产加工)；国内 顾振业 -
包装有限公司 骏花园A栋A3座502(办 日 业
商业、物资供销业、
公场所)
货物及技术进出口
东莞市创嘉塑 东莞市凤岗镇五联村 产销：塑胶制品，模
2012年08月1 江八八、谢小
11 胶模具有限公 石头岭奇华工业园A 20万人民币元 具，电子元件，电子 江八八 -
6日 钢、徐文国
司 区A3栋1楼 器件
深圳市龙华新 区观澜 50万元人民币 2006年04月13 缝纫线的销售；国内 陈华清、王达 陈华清
深圳市达华昌 街道松元厦社 区黄竹 日 贸易；货物及技术进 胜
12 -
线业有限公司 坑地段金和瑞科技园A 出口；缝纫线的生产
栋五楼南面
1-1-27
开关电源、电子变压
深圳市宝安区松岗街 器、LED照明、塑胶、
深圳市山木森 2003年08月20 肖培丽、王志
13 道办燕川社区惠明盈 150万元人民币 五金电子线路板的 王志高 -
电源有限公司 日 高
工业园12栋三层B面 销售；经营进出口业
务等
深圳市宝安区石岩街 国内商业、物资供销 唐传东、熊 唐传东
深圳市耀德
道台湾工业村基隆路 1 0 万 元 人 民 2008年09月 业；货物及技术进出 建红
14 晟电子有限 -
林口工业大厦四楼东 币 26日 口。电子连接器、接
公司
边 插件的生产及销售
通过对福瑞斯主要供应商有关资质、注册资金、股东结构等信息的核查，福
瑞斯采购真实合理，主要供应商与福瑞斯不存在关联关系。
3、对福瑞斯报告期内各年前十大供应商进行访谈，上述访谈供应商采购额
占 2015 年度、2014 年度福瑞斯总采购额的比例分别为 40.92%和 51.88%，通过
访谈了解供应商的成立时间、实际控制人、从事的主要业务及规模，确认是否存
在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购发生额，了解付款与交货方式，
确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈
了解，福瑞斯对供应商的采购真实。
4、通过对福瑞斯供应商发函询证报告期供应商对福瑞斯销售金额、期末应
付账款余额，2015 年度、2014 年度福瑞斯供应商应付账款与采购额函证情况如
下：
2015 年供应商应付账款余额以及当年采购额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2015 年 12 月 31 回函是
供应商名称 函证采购额
日账面应付账款余额 否一致
深圳市金华升电源技术有限公司 3,574,968.60 7,360,647.78 是
深圳市摩多电机有限公司 1,401,786.00 5,275,313.40 是
厦门微能电子科技有限公司 1,277,489.5 4,439,129.70 是
深圳市耀德晟电子有限公司 1,159,479.57 1,883,297.11 是
东莞市齐力电机有限公司 1123687.6 2,670,297.00 是
广州钰鑫环保塑胶有限公司 987,380.32 2,619,336.39 是
浙江豪丰合成革有限公司 966,706.20 1,847,217.20 是
深圳市山木森电源有限公司 926,430.36 1,908,028.35 是
1-1-28
东莞市丰辉微电机有限公司 874,862.00 1,852,205.60 是
东莞力图塑胶制品有限公司 784,728.77 1,616,856.46 是
深圳市好运达电器有限公司 685,389.83 3,348,226.25 是
东莞市中恒富包装材料有限公司 643,023.00 1,155,250.80 是
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 617,100.00 4,837,230.00 是
东莞市宝圣电子有限公司 528,558.24 1,092,428.45 是
深圳市彩盛达包装有限公司 522,936.50 1,955,603.47 是
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 500,925.30 3,834,267.20 是
东莞市星火齿轮有限公司 466,721.61 1,272,967.95 是
东莞市宏轩金属材料有限公司 440,792.09 600,086.15 是
东莞市展锋贸易有限公司 354,475.11 1,292,489.44 是
深圳科达雅塑胶有限公司 338,904.38 446,748.73 是
深圳市兴兴文华布业有限公司 279,888.60 1,183,948.30 是
深圳市新鑫芯电子有限公司 260,723.29 1,757,001.00 是
深圳市优磊科技有限公司 259,044.00 870,075 是
东莞市东福昌电机有限公司 253,497.2 466,086.8 是
东莞市联港塑胶厂 68,759.33 302,252.19 是
深圳市强元电子厂 205,627.84 779,957.05 是
深圳市储能电子有限公司 - 3,631,794.40 是
合 计 19,503,885.24 60,298,742.17 -
上述通过函证可确认的 2015 年度采购额为 60,298,742.17 元，占当年采购
总 额 的 比 例 为 61.74% ， 通 过 函 证 可 确 认 的 2015 年 末 应 付 账 款 余 额 为
19,503,885.24 元，占当年末应付账款余额的比例为 69.82%。
2014 年供应商应付账款余额以及当年采购额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2014 年 12 月 31 回函是
供应商名称 函证采购额
日账面应付账款余额 否一致
深圳市金华升电源技术有限公司 560,889.52 2,038,795.14 是
深圳市摩多电机有限公司 1,069,352.70 2,874,492.80 是
厦门微能电子科技有限公司 924,828 1,679,398.80 是
深圳市耀德晟电子有限公司 590,296.65 1,347,455.05 是
东莞市齐力电机有限公司 931,454.80 1,498,095.30 是
广州钰鑫环保塑胶有限公司 201,690.00 302,649.50 是
1-1-29
浙江豪丰合成革有限公司 276,632.40 276,632.40 是
深圳市山木森电源有限公司 717,116.49 1,478,753.59 是
东莞市创嘉塑胶模具有限公司 1,920,305.04 4,409,341.61 是
深圳市好运达电器有限公司 1,237,888.75 2,975,455.23 是
东莞市中恒富包装材料有限公司 10,760.00 42,710.00 是
东莞市宝圣电子有限公司 400,406.82 555,031.59 是
深圳市彩盛达包装有限公司 25,501.58 1,195,115.90 是
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 21,0748 1,743,408.50 是
东莞市星火齿轮有限公司 38,718.25 156,158.25 是
东莞市展锋贸易有限公司 43,733.38 120,488.38 是
深圳市兴兴文华布业有限公司 44,924.8 474,410.62 是
深圳市新鑫芯电子有限公司 99,017.06 176,607.94 是
东莞市东福昌电机有限公司 366,471.20 629,820 是
东莞市联港塑胶厂 310,124.55 455,657.66 是
深圳市强元电子厂 271,527.38 938,272.21 是
合 计 10,252,387.37 25,368,750.47 -
上述通过函证可确认的 2014 年度采购额为 25,368,750.47 元，占当年采购
总 额 的 比 例 为 60.66% ； 通 过 函 证 可 确 认 的 2014 年 末 应 付 账 款 余 额 为
10,252,387.37 元，占当年末应付账款余额的比例为 73.83%。
5、采购付款核查情况
对福瑞斯 2015 年、2014 年采购付款单据等文件进行检查，2015 年抽查付款
单据金额共计 32,884,795.21 元，占 2015 年应付账款付款发生额总额比例为
39.37%；2014 年抽查年抽查付款单据金额共计 15,004,310.46 元，占 2014 年应
付账款付款总额比例为 47.85%。经核查，上述采购付款单据等文件信息与账面
信息一致。
6、存货核查情况
对福瑞斯 2015 年末存货实施抽盘程序，原材料、库存商品抽盘情况如下：
单位：元
抽盘总额 7,197,309.98
2015 年末账面存货总额 11,477,635.08
1-1-30
抽盘比例 62.71%
选取 2015 年末结存余额较大的原材料及产成品进行抽盘，抽盘过程中关注
有无报废的原材料、库存商品及其他异常情况，盘点结果与账面收发存记录核对
一致，无报废的原材料、库存商品。
7、营业成本核算核查情况
编制生产成本与主营业务成本倒轧表。通过检查原材料、生产成本和主营业
务成本等科目之间的勾稽关系，核查生产成本和主营业务成本核算和结转的正确
性；核查各月主营业务成本结转明细清单。从记账凭证，追查至发票、发货凭证、
销售合同，测算账面成本是否与主营业务收入配比，核实账面成本的真实性；抽
查发货凭证，追查至发票、销售合同、记账凭证，核实是否存在成本少计的情形。
经核查，福瑞斯报告期内营业成本真实、完整。
（三）对员工薪酬费用的核查
1、核查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解福
瑞斯料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性。
2、取得福瑞斯报告期内职工人数和工资明细表，核查福瑞斯的职工薪酬总
额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
3、抽查福瑞斯的职工劳动合同，并随机访谈相关职工，了解福瑞斯的薪酬
福利情况，抽取部分福瑞斯职工劳动合同，并对部分福瑞斯员工进行访谈。经核
查，福瑞斯与员工按照国家的有关规定签订了《劳动合同》，不存在压低工资薪
酬的情况。
（四）期间费用的核查
报告期内，福瑞斯的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例（%） 比例（%）
销售费用 4,267,497.13 3.79 1,631,324.52 3.36
1-1-31
管理费用 8,093,684.45 7.20 1,833,730.13 3.78
财务费用 -1,519,610.33 -1.35 44,335.49 0.09
期间费用合计 10,841,571.25 9.64 3,509,390.14 7.23
2014 年度、2015 年度，福瑞斯期间费用占同期营业收入的比例分别为 7.23%
和 9.64%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比例较上一期有所上升。
报告期内，福瑞斯各项期间费用的变动情况具体分析如下：
1、销售费用变动分析
报告期内，福瑞斯的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
港杂费 1,592,044.00 37.31 712,415.41 43.67
职工薪酬 683,751.85 16.02 240,858.77 14.76
展会费 596,184.67 13.97 346,810.00 21.26
运输费 545,516.32 12.78 118,696.30 7.28
业务招待费 105,129.50 2.46 14,420.00 0.88
差旅费 59,969.45 1.41 51,334.52 3.15
折旧费 3,876.41 0.09 2,678.52 0.16
广告设计费 - - 14,945.00 0.92
其他费用 681,024.93 15.96 129,166.00 7.92
合 计 4,267,497.13 100.00 1,631,324.52 100.00
占营业收入的比例 - 3.79% - 3.36%
2014 年度、2015 年度，福瑞斯销售费用分别为 163.13 万元和 426.75 万元，
占同期营业收入的比例分别为 3.36%和 3.79%。报告期内，福瑞斯收入主要为外
销，销售费用主要包括港杂费、职工薪酬、展会费和运输费，2015 年福瑞斯外
销收入增长较快，上述费用相应增加较快。因此，报告期内福瑞斯销售费用构成
及变化情况与企业销售模式及实际销售情况相符，具有其合理性。
福瑞斯销售费用 2015 年度较 2014 年度增加 263.62 万元，增长 161.60%，
主要是因为福瑞斯 2015 年业务规模扩大，营业收入大幅增加，相应的港杂费、
1-1-32
运输费以及职工薪酬费用均有所增加，销售费用增加。
具体核查程序如下：
（1）销售费用-港杂费占营业收入的分析如下：
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 增长率（%） 金额
港杂费 1,592,044.00 123.47 712,415.41
营业收入 112,476,861.32 131.56 48,572,502.66
报告期内，福瑞斯销售费用港杂费基本保持与营业收入同步增长。2015 年
度、2014 年度销售费用港杂费占营业收入的比例分别为 1.42%和 1.47%。
（2）将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，经检查
其勾稽关系合理。
（3）对福瑞斯报告期发生的销售费用，2015 年度选取 50 笔，共计金额
1,138,161.28 元，占当期销售费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的 31.79%；
2014 年度选取 40 笔，共计金额 417,230.74 元，占当期销售费用总额（扣除职
工薪酬、折旧费）的 29.97%，检查除工资、折旧外大额费用支出支持性文件，
经检查确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
（4）抽取截止 2015 年 12 月 31 日前后 20 天的 8 笔凭证、截止 2014 年 12
月 31 日前后 20 天的 6 笔凭证，实施截止性测试，报告期内销售费用记录于正确
的会计期间。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，福瑞斯销售费用的具体构成合理，与
企业销售模式及实际销售情况相符。
2、管理费用变动分析
报告期内，福瑞斯的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
技术开发费 4,605,144.86 56.90 409,464.80 22.33
1-1-33
职工薪酬 2,143,981.26 26.49 601,626.17 32.81
办公费 519,757.65 6.42 124,155.57 6.77
房租水电费 273,647.67 3.38 201,624.76 11.00
差旅费 205,194.84 2.54 233,857.20 12.75
装修费 79,467.68 0.98 42,770.53 2.33
折旧费 27,462.16 0.34 18,159.96 0.99
税费 10,200.33 0.13 2,201.86 0.12
招待费 8,916.00 0.11 — 0.00
其他费用 219,912.00 2.72 199,869.28 10.90
合 计 8,093,684.45 100.00 1,833,730.13 100.00
2014 年度、2015 年度，福瑞斯管理费用分别为 183.37 万元和 809.37 万元，
占同期营业收入的比例分别为 3.78%和 7.20%。管理费用主要包括技术开发费、
职工薪酬、办公费、房租水电费和差旅费等。
福瑞斯管理费用 2015 年度较 2014 年度增加 626.00 万元，增长 341.38%，
主要是因为随着业务规模的扩大和满足市场需求的需要，福瑞斯 2015 年加大研
发投入，研发费用增加，以及招聘新员工，职工薪酬、办公费增加。
具体核查程序如下：
（1）将管理费用中的职工薪酬、折旧费等项目与各有关账户进行核对，分
析其勾稽关系的合理性。
（2）对福瑞斯报告期发生的管理费用，2015 年度选取 14 笔，共计金额
875,998.76 元，占当期管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费和技术开发费中
职工薪酬、折旧费）的 41.06%；2014 年度选取 34 笔，共计金额 366,565.22 元，
占当期管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费和技术开发费中职工薪酬、折旧费）
的 43.98%，检查除工资、折旧外大额费用支出支持性文件，经检查确定原始凭
证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
（3）抽取截止 2015 年 12 月 31 日前后 20 天的 14 笔凭证、截止 2014 年 12
月 31 日前后 20 天的 16 笔凭证，实施截止性测试，报告期内管理费用记录于正
确的会计期间。
1-1-34
3、财务费用变动分析
报告期内，福瑞斯的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
利息支出 - -
减：利息收入 7,989.48 1,493.05
汇兑损益 -1,570,786.24 25,396.63
手续费 59,165.39 20,431.91
合 计 -1,519,610.33 44,335.49
2014 年度、2015 年度，福瑞斯财务费用分别为 4.43 万元和-151.96 万元，
占同期营业收入的比例分别为 0.09%和-1.35%。财务费用主要包括利息收入、汇
兑损益和手续费。
福瑞斯财务费用 2015 年度较 2014 年度减少 156.39 万元，降幅 3,527.53%，
主要原因是公司出口收入均以美元结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年
下半年美元对人民币汇率大幅上升，汇兑收益增加。
（五）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
1、福瑞斯主要会计政策核查
核查福瑞斯报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、存货
计价及核算方法与收入确认方法。福瑞斯在报告期上述主要会计政策未发生变
化，不存在通过改变会计政策换取业绩的情形。
2、福瑞斯主要会计政策与同行业对比核查
将福瑞斯主要会计政策（应收账款坏账政策和收入确认方法）与同行业公司
进行比较，福瑞斯主要会计政策符合会计准则要求。
（1）应收账款坏账政策
账龄 蒙发利 苏泊尔 爱仕达 九阳股份 福瑞斯
3个月以内（含3个月） 0%
5% 5% 5% 5%
4-6个月（含6个月） 5%
1-1-35
7-12个月（含12个月） 20%
1-2年 50% 8% 10% 10% 10%
2-3年 15% 30% 30% 50%
3-4年 50% 50%
100%
4-5年 80% 100% 80% 100%
5年以上 100% 100%
由上表可知，与同行业上市公司相比福瑞斯应收账款坏账准备计提政策较为
谨慎。同时，瑞宇健身应收账款、其他应收款坏账准备计提政策与乐金健康保持
一致。
（2）福瑞斯收入确认方法与同行业对比情况如下：
公司名称 收入确认时点
出口销售业务：出口销售在相应货物报关出口后确认收入。
国内销售业务：当公司在将相应产品的货权移交给买方，并得到买方的确认
蒙发利
后，公司确认销售收入的实现。
提供劳务业务：劳务完成后并向客户收取相应费用确认收入。
公司主要销售炊具、电器等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司
已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
苏泊尔 够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将
产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或
取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地
计量。
公司主要销售炊具、电器等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司
已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
爱仕达 够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将
产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或
取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地
计量。
1-1-36
公司主要销售小家电等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根
据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
九阳股份 靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品
报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得
了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
量。
国内客户：公司发货，经客户确认开具发票后确认收入；国外客户：公司发
福瑞斯
货报关,取得报关单并以报关单日期为收入确认时点。
福瑞斯与同行业公司收入确认方法基本一致，符合会计准则要求，适用于企
业的实际情况。
（3）福瑞斯与同行业公司的毛利率、净利率对比情况
年度 公司名称 综合毛利率 净利率
蒙发利 33.21% 6.43%
苏泊尔 28.97% 9.04%
爱仕达 38.66% 5.07%
2015年度
九阳股份 31.89% 7.51%
平均值 33.18% 7.01%
福瑞斯 22.35% 9.31%
蒙发利 32.19% 4.99%
苏泊尔 29.03% 7.24%
爱仕达 35.02% 3.69%
2014年度
九阳股份 32.65% 8.95%
平均值 32.22% 6.22%
福瑞斯 15.79% 5.99%
由上表可知，福瑞斯综合毛利率低于同行业可比公司，主要为福瑞斯处于快
速成长期，不断拓展客户，综合毛利率相对较低，但毛利率和净利率水平报告期
内呈上升趋势。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“10、报告期内，福瑞斯业绩真实性的核查情况”中补充披露。
1-1-37
经核查，独立财务顾问、会计师认为，对福瑞斯报告期内业绩核查的核查手
段、核查范围充分、有效，福瑞斯报告期业绩真实。
问题 3.反馈回复材料显示：1）瑞宇健身销售渠道包括网络平台、自有门店
和 B2C 平台，但未披露上述网络平台与 B2C 平台的区别。2）瑞宇健身个人客户
中包括大客户类别，但未披露上述大客户类别的具体内容。3）瑞宇健身网络平
台销售存在刷单情形。4）独立财务顾问和会计师仅对瑞宇健身报告期网络平台
销售情况进行核查，未对 B2C 和门店销售收入进行核查，未披露核查的具体内容
及核查比例。请申请人补充披露：1）上述网络平台与 B2C 平台的区别及大客户
销售的具体内容。2）瑞宇健身网络销售平台存在刷单的具体原因、是否构成舞
弊、对瑞宇健身业绩真实性的影响，其他销售渠道是否存在相同或类似情形。3）
独立财务顾问和会计师对瑞宇健身报告期业绩真实性核查的各项措施的具体情
况，包括但不限于采取的具体措施、核查的具体过程、核查的金额及占比、核查
的有效性等，并对瑞宇健身报告期业绩的真实性发表明确意见。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述网络平台与 B2C 平台的区别及大客户销售的具体内容
1、网络平台与 B2C 平台的区别
B2C 平台为瑞宇健身的自有网站，网址：http://www.step-by-step.cn/；
网络平台为瑞宇健身在京东、天猫、淘宝等网络平台开设的线上店铺。上述各渠
道销售的产品均为按摩椅、跑步机、健身车及其他健身器材。报告期内，瑞宇健
身通过上述渠道销售情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
销售渠道 占主营业务 占主营业务
金额 金额
收入比例(%) 收入比例(%)
京东商城 43,220,840.66 41.62 34,853,574.65 40.44
网络 天猫商城 12,656,546.13 12.19 11,698,105.96 13.57
平台 淘宝网 4,566,534.65 4.40 5,836,919.44 6.77
苏宁易购 1,195,809.85 1.15 861,167.97 1.00
1-1-38
公司网站
238,523.93 0.23 399,555.56 0.46
（B2C）
其他网站 93,116.53 0.09 214,700.00 0.25
小计 61,971,371.75 59.67 53,864,023.58 62.49
2、大客户销售的具体内容
报告期内，瑞宇健身大客户为瑞宇健身的大客户部门开发的单位客户，对单
位客户销售的产品为按摩椅、跑步机、健身车、力量器材及其他健身器材。报告
期内，瑞宇健身大客户销售的具体情况如下：
①2015 年大客户部门开发的前十大单位客户销售明细情况
单位：元
客户名称 金额 销售产品类别
上海龙影体育用品有限公司 4,158,814.53 按摩器具、跑步机、力量器材等
上海晟达元信息技术有限公司 2,267,992.58 按摩器具等
上海杉达学院 607,561.54 跑步机、力量器材、椭圆机、健身车等
南京健芬欣体育发展有限责任公司 464,519.66 按摩器具、跑步机、力量器材等
上海消防局 569,897.44 力量器材
上海汉龙机电有限公司 555,555.56 跑步机、力量器材等
上海烟草集团有限责任公司工会 507,969.23 跑步机、力量器材、健身车等
上海华岭文体用品有限公司 369,914.53 跑步机、力量器材、健身车等
道康宁（中国）投资有限公司 339,752.14 跑步机、力量器材、椭圆机等
通州建总集团有限公司 212,786.32 跑步机、力量器材
合 计 10,054,763.52 -
2015 年度大客户销售额 21,364,887.34 -
前十大客户占比 47.06% -
②2014 年大客户部门开发的前十大单位客户销售明细情况
单位：元
客户名称 金额 销售产品类别
上海龙影体育用品有限公司 3,931,954.50 跑步机、健身车、力量器材等
上海市浦东新区体育管理指导中心 936,427.35 跑步机、椭圆机、力量器材等
上海汉龙机电有限公司 576,239.32 跑步机等
上海市徐汇区社会体育管理指导中 500,000.00 椭圆机、跑步机等
1-1-39
心
上海晟达元信息技术有限公司 510,594.02 按摩器具等
上海阳刚健身健美器材有限公司 428,871.79 力量器材等
南京健芬欣体育发展有限责任公司 391,296.92 按摩器具、跑步机、健身车等
腾讯科技（上海）有限公司 334,582.91 跑步机、健身车等
北京康体亿佰健身器材有限公司 357,234.19 跑步机、椭圆机等
上海华岭文体用品有限公司 306,888.89 跑步机、健身车、力量器材、椭圆机等
合 计 8,274,089.89 -
2014 年度大客户销售额 14,812,098.58 -
前十大客户占比 55.86% -
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露。
二、补充披露瑞宇健身网络销售平台存在刷单的具体原因、是否构成舞弊、
对瑞宇健身业绩真实性的影响，其他销售渠道是否存在相同或类似情形
瑞宇健身的网络平台存在刷单情形，刷单是企业的一种营销手段，按照企业
的要求在各大营销平台下单，以提高企业产品在营销平台的销量排名，有助于提
高企业产品的销量。但刷单产生的订单并非真实销售，公司财务报表确认收入时
按照发货验收来确认收入，而并非依据瑞宇健身网络平台后台的销售数据进行收
入确认，收入确认不包括刷单金额。
本次重组申报的瑞宇健身财务报表收入数据不包含刷单金额，瑞宇健身报告
期内财务报表的收入及利润真实、客观的反应了瑞宇健身的经营成果。
报告期内，瑞宇健身除通过网络平台进行销售外，还存在自有门店以及大客
户（单位客户）销售渠道。经核查，瑞宇健身自有门店和大客户（单位客户）销
售不存在刷单情况。
本次交易的资产转让方陈伟、李江和标的公司瑞宇健身承诺：自本承诺书签
字之日起，公司今后不再发生刷单行为；若因标的公司的刷单行为受到相关监管
部门及电商平台等处罚或给标的公司造成其他损失的，由陈伟、李江承担无限连
1-1-40
带赔偿责任。
为了保证瑞宇健身停止刷单行为后网络平台销售促销的持续性，瑞宇健身拟
采取如下措施：①定期测试修改产品关键词描述，测试修改商品展示主图，提高
商品展现，及点击率，以稳定排名；②定期根据后台数据，优化商品介绍详情页
面描述，提高商品展现，降低客户到访页面的跳失率，增加客户阅读粘性，提高
商品成交转化；③加强在线客服的产品知识，及销售技巧的培训，提高客户咨询
转化率，以赢得更多的咨询转化；④除现有的北京、上海、广州三地配送中心外，
进一步增设外地自营配送网店，提高送货安装的时效，送装一体，改善用户售后
体验，增加好评率，加强 CRM 客户关系管理，吸引老客户二次购买，及二次推荐
购买，提高店铺销量；⑤践行 O2O 的销售模式，以一城一店的拓展思路，增设全
国各地的体验门店，吸引客户到店体验，改善售前服务品质，维系客群关系；⑥
加大市场推广投入，增加电商平台站内推广投入，京东平台综合采用“京挑客，
京东快车，京东直投，京选展位”等推广方式，吸引海量流量，提高商品展现；
天猫平台综合采用“直通车，钻展，淘宝客，聚划算”等推广方式，吸引流量，
提高商品展现；⑦进一步与品牌商合作，达成战略合作意向，集中优势资源，开
展电商平台店铺的搜索引擎推广，以及自媒体推广，树立品牌形象，吸引电商平
台站外流量，提高店铺展现。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露。
综上所述，瑞宇健身网络平台存在刷单情况，该行为是企业的一种营销手段，
瑞宇健身收入确认不包含刷单金额，该行为不构成财务舞弊，不影响瑞宇健身业
绩真实性，其他销售渠道不存在相同或类似情形。
三、独立财务顾问和会计师对瑞宇健身报告期业绩真实性核查的各项措施
的具体情况，包括但不限于采取的具体措施、核查的具体过程、核查的金额及
占比、核查的有效性等，并对瑞宇健身报告期业绩的真实性发表明确意见
（一）收入真实性核查
1-1-41
1、销售渠道及收入情况
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售
业务。2015 年度、2014 年度，瑞宇健身的主营业务收入分别为 103,850,481.34
元和 86,190,645.32 元。报告期内，瑞宇健身的销售渠道可分为网络平台、自有
门店、大客户部门开发的单位客户，各销售渠道销售收入情况如下：
2015 年度 2014 年度
销售渠道
金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%)
京东商城 43,220,840.66 41.62 34,853,574.65 40.44
天猫商城 12,656,546.13 12.19 11,698,105.96 13.57
淘宝网 4,566,534.65 4.40 5,836,919.44 6.77
网络
苏宁易购 1,195,809.85 1.15 861,167.97 1.00
平台
企业网站（B2C） 238,523.93 0.23 399,555.56 0.46
其他网站 93,116.53 0.09 214,700.00 0.25
小计 61,971,371.75 59.67 53,864,023.58 62.49
宜川店 3,315,935.14 3.19 3,597,332.48 4.17
徐汇店 4,139,679.49 3.99 3,343,197.44 3.88
浦东店 2,598,576.07 2.50 3,170,938.87 3.68
自有 洋泾店 3,718,326.67 3.58 3,799,442.41 4.41
门店 莘庄店 2,231,750.43 2.15 1,948,358.97 2.26
杨浦店 3,108,244.36 2.99 1,655,252.99 1.92
北京店 1,401,710.09 1.35 - -
小计 20,514,222.25 19.75 17,514,523.16 20.32
商用部 16,263,753.75 15.66 9,995,185.25 11.60
大客 项目部 3,989,809.91 3.84 4,339,019.32 5.03
户部 其他 1,111,323.68 1.07 477,894.01 0.55
小计 21,364,887.34 20.57 14,812,098.58 17.19
合 计 103,850,481.34 100.00 86,190,645.32 100.00
2、具体核查情况
1-1-42
针对不同的销售渠道，独立财务顾问和会计师执行了有针对性的核查程序，
具体情况如下：
（1）关于网络平台和自有门店销售的核查
①物流配送核查
经核查，2015 年度、2014 年度瑞宇健身网络平台和门店销售金额合计分别
为 82,485,594.00 元、71,378,546.74 元。报告期内，瑞宇健身通过第三方物流
公司配送和自行送货上门情况如下：
2015 年网络平台和自有门店销售通过第三方物流公司配送和自行送货上门
情况如下：
单位：元、个
物流
配送金额 配送订 客户数
公司 渠道名称 配送金额 客单价
占比 单数量 量
名称
广东新邦物流有限公司 22,971,447.25 27.85% 3,956 3,125 7,350.86
德邦物流股份有限公司 20,068,693.87 24.33% 4,596 3,461 5,798.52
第三
圆通速递有限公司 3,608,329.33 4.37% 4,616 3,170 1,138.27
方物
上海寅安物流有限公司 2,816,200.26 3.41% 350 233 12,086.70
流
其他物流公司 5,713,167.87 6.93% 2,760 2,338 16,995.26
小计 55,177,838.58 66.89% 16,278 12,327 4,476.18
自行
送货上门 27,307,755.42 33.11% 4,882 3,526 7,744.68
配送
合 计 82,485,594.00 100.00% 21,160 15,853 15,853.00
注：客单价系每一顾客平均购买商品的金额，下同。圆通物流中有较大的部分为小件、
配件等，故客单价较低。
2014 年网络平台和自有门店销售通过第三方物流公司配送和自行送货上门
情况如下：
单位：元、个
1-1-43
物流公 配送金 配送订单 客户数
渠道名称 配送金额 客单价
司名称 额占比 数量 量
广东新邦物流有限公司 9,477,771.22 13.28% 1,229 1,051 9,017.86
德邦物流股份有限公司 23,213,409.44 32.52% 4,609 4,153 5,589.55
圆通速递有限公司 2,177,910.15 3.05% 2,153 1,865 1,167.78
第三方
上海寅安物流有限公司 398,251.00 0.94% 143 42 9,482.17
物流
上海志铭物流有限公司 2,942,073.08 4.12% 130 48 61,293.19
其他物流 4,337,386.96 6.08% 6,135 1,687 2,571.07
小计 42,546,801.85 59.61% 14,399 8,805 4,832.12
自行配
送货上门 28,831,744.90 40.39% 4,664 3,354 8,596.23
送
合 计 71,378,546.75 100.00% 19,063 12,159 5,870.43
注：上海志铭物流有限公司主要承接批量业务，故客单价相对较高。
报告期内，瑞宇健身通过网络平台和自有门店销售主要为个体用户订单，该
等客户及其订单数量众多。2015 年度、2014 年度，瑞宇健身通过网络平台和自
有门店销售的客户数量分别为 15,853 个、12,159 个。报告期内，瑞宇健身上述
订单大多通过第三方物流公司配送，通过第三方物流配送的金额占比分别为
66.89%、59.61%，通过企业自行送货的金额占比分别为 33.11%、40.39%。
1）针对通过第三方物流公司，采取如下核查程序：
A、获取瑞宇健身与第三方物流公司的合作协议，实地走访了广东新邦物流
有限公司、德邦物流股份有限公司、圆通速递有限公司、上海寅安物流有限公司、
上海志铭物流有限公司等主要第三方物流公司，上述访谈第三方物流公司配送金
额占 2015 年度、2014 年度企业通过第三方物流配送金额的比例分别为 89.65%
和 89.81%。
B、获取第三方物流公司后台导出的全部发货明细或统计的全部发货明细并
加盖第三方物流公司公章，查阅瑞宇健身相关物流发货原始单据，物流发货明细
与瑞宇健身的发货记录核对无误，且通过物流公司确认的配送数据可知，报告期
内瑞宇健身通过第三方物流公司配送的客户订单信息完整、订单内容真实，客户
数量众多、配送地址分散，不存在客户和配送地址集中的情形。
1-1-44
C、对报告期内第三方物流公司运费进行核查，获取了报告期内与主要第三
方物流公司的运费结算单、运费付款凭证、运费发票等资料，核查第三方物流公
司运费金额，并与报告期内销售收入进行匹配性分析。经核查，2015 年度、2014
年度瑞宇健身销售费用中的运杂费分别 2,918,587.89 元、2,451,344.78 元，占
营业收入比例分别为 2.74%、2.80%。瑞宇健身运杂费与其业务情况相匹配。
D、登陆“全国企业信用信息公示系统”，查询主要第三方物流公司相关工商
信息，查询情况如下：
客户名称 注册资本 股东 成立日期 法定代表人 经营范围
普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜），货物专用运
输（集装箱），联运，配载，中转，国内货运代理（不
石浩文、刘
含快递业务）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航
艳辉、RADEC
广东新邦物流有限公 13294万 2005年07月 线外的航空货运销售代理业务，国际航线或者香港、
XVI LTD、广 石浩文
司 人民币元 01日 澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危
州市新邦投
险品除外）；国内快递（信件除外）；代理货运险（以
资有限公司
上项目凭本公司有效许可证书经营）；代办货物运输
及仓储手续，商品信息咨询。
普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物
崔维星、广
运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管
德邦物流股份有限公 86000万 东德邦投资 2009年8月6
崔维星 理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，
司 人民币 控股股份有 日
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国
限公司等
内快递（邮政企业专营业务除外）。
上海圆翔投
资管理合伙
26138.43 企业（有限
2000年4月 国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航
圆通速递有限公司 0500万人 合伙）、杭州 喻会蛟
14日 空运输代理，普通货运，仓储服务，汽车租赁服务。
民币 阿里创业投
资有限公司
等
道路普通货运，国内道路货物运输代理，仓储（除
上海寅安物流有限公 50.00万 戴允虎、喻 2012年8月1
戴允虎 危险品），装卸服务，五金交电，电子产品，汽摩配
司 人民币 森林 日
件，日用百货销售。
普通货运，国内货物运输代理，仓储（除危险品），
上海志铭物流有限公 100.00万 李晨、陈朝 2011年5月 装卸搬运，计算机软硬件及配件、通讯器材、汽摩
杨坤达
司 人民币 玲 24日 配件、机电设备、服装服饰、工艺礼品、百货的销
售，汽车租赁，物业管理。
通过对第三方物流公司有关资质、注册资金、股东结构等信息的核查，瑞宇
健身物流发货真实，主要第三方物流公司与瑞宇健身及其股东不存在关联关系。
1-1-45
2）瑞宇健身在上海、北京、广州设有办事处，对上述区域周边的大件物品
自行配送且上门安装，针对瑞宇健身自行配送的订单执行了如下程序：
A、获取报告期内瑞宇健身自行配送物流台账，观察配送地址分布情况，检
查是否存在客户和配送地址集中等异常情况。经核查，报告期内瑞宇健身自行配
送的客户订单信息完整、订单内容真实，客户数量众多、配送地址分散，不存在
配送客户和配送地址集中的情形。
B、获取瑞宇健身自行配送的送货单，检查配送单地址与台账记录是否一致、
是否有客户签收记录，同时关注客户签收笔迹是否存在明显雷同的情况。核查的
瑞宇健身报告期内送货单所对应的配送金额占其自行配送总金额的比例在 60%
以上。经核查，报告期内，瑞宇健身自行配送单所载送货地址与台账一致，送货
单均经过客户签收，签收笔迹不存在明显雷同的情形。
C、访谈了瑞宇健身自行物流配送相关人员，了解瑞宇健身自行配送的商务
政策、订单数量、运力等相关情况，分析瑞宇健身自行配送数量与其自身运力是
否相匹配。经核查，瑞宇健身报告期内日均自行配送订单笔数在十多单，其自身
具备相应的配送能力。
经核查，报告期内瑞宇健身网络平台和自有门店销售分省份情况如下：
2015 年度 2014 年度
地区 客户数
比例 金额（元） 比例 客户数量 比例 金额（元） 比例
量
上海市 2,518 15.88% 17,171,899.40 20.82% 2,165 17.81% 18,714,327.68 26.22%
北京市 2,040 12.87% 10,684,504.60 12.95% 1,549 12.74% 8,999,721.54 12.61%
江苏省 1,535 9.68% 8,145,182.57 9.87% 1,376 11.32% 7,229,211.85 10.13%
广东省 1,529 9.64% 7,310,032.63 8.86% 1,154 9.49% 5,972,561.80 8.37%
浙江省 898 5.66% 5,204,636.21 6.31% 812 6.68% 4,185,897.75 5.86%
山东省 752 4.74% 3,633,319.08 4.40% 546 4.49% 2,740,625.38 3.84%
辽宁省 547 3.45% 2,740,070.56 3.32% 377 3.10% 1,893,940.07 2.65%
四川省 598 3.77% 2,693,715.65 3.27% 404 3.32% 1,912,013.42 2.68%
河北省 555 3.50% 2,461,101.44 2.98% 370 3.04% 1,815,847.86 2.54%
天津市 470 2.96% 2,152,702.55 2.61% 404 3.32% 2,427,285.47 3.40%
河南省 398 2.51% 2,112,319.15 2.56% 300 2.47% 1,479,030.25 2.07%
湖北省 485 3.06% 2,001,935.32 2.43% 371 3.05% 1,847,064.97 2.59%
福建省 406 2.56% 1,901,379.03 2.31% 254 2.09% 1,307,223.36 1.83%
陕西省 371 2.34% 1,873,584.55 2.27% 263 2.16% 1,266,437.61 1.77%
1-1-46
湖南省 336 2.12% 1,643,464.23 1.99% 216 1.78% 1,100,258.97 1.54%
黑龙江省 288 1.82% 1,410,073.76 1.71% 165 1.36% 862,908.86 1.21%
安徽省 269 1.70% 1,311,367.15 1.59% 180 1.48% 954,377.26 1.34%
山西省 237 1.49% 1,122,335.73 1.36% 168 1.38% 1,028,456.41 1.44%
重庆市 227 1.43% 1,048,207.68 1.27% 171 1.41% 840,829.91 1.18%
吉林省 206 1.30% 995,196.50 1.21% 142 1.17% 794,507.69 1.11%
江西省 167 1.05% 778,975.22 0.94% 124 1.02% 613,338.46 0.86%
内蒙古自治
143 0.90% 774,011.59 0.94% 117 0.96% 514,918.80 0.72%
区
广西省 215 1.36% 716,708.52 0.87% 137 1.13% 618,664.96 0.87%
云南省 154 0.97% 678,968.84 0.82% 95 0.78% 507,996.58 0.71%
甘肃省 100 0.63% 444,438.46 0.54% 41 0.34% 199,175.21 0.28%
贵州省 119 0.75% 443,873.68 0.54% 80 0.66% 513,341.88 0.72%
新疆维吾尔
134 0.85% 407,029.91 0.49% 76 0.63% 454,693.85 0.64%
自治区
海南省 76 0.48% 328,665.10 0.40% 47 0.39% 251,790.60 0.35%
宁夏自治区 40 0.25% 165,751.28 0.20% 26 0.21% 130,588.03 0.18%
青海省 31 0.20% 104,016.24 0.13% 17 0.14% 98,510.26 0.14%
西藏自治区 9 0.06% 26,127.35 0.03% 12 0.10% 103,000 0.14%
合 计 15,853 100.00% 82,485,594.00 100.00% 12,159 100.00% 71,378,546.76 100.00%
由上表可知，报告期内，瑞宇健身通过网络平台和自有门店销售分布全国各
地，不存在销售区域异常高度集中的情形；同时，其客户数量众多、配送地址分
散，不存在配送客户和地址集中的情形。报告期内，瑞宇健身在上海、北京、江
苏、广东的销售占比较高，主要原因系上述地区消费能力较强且瑞宇健身自有门
店和配送中心主要分布或临近上述地区、企业在上述地区的营销力度也较大，这
与企业自身业务经营情况相匹配。
因此，报告期内瑞宇健身网络平台和自有门店销售订单和客户真实。
②关于网络平台和自有门店销售资金流核查
A、网络平台资金流转核查
网络平台资金流结算方式：销售订单完成、客户确认收货后，网络平台将货
款结算至瑞宇健身在平台开设的账户，瑞宇健身从网络平台提现至银行账户，瑞
宇健身使用的网络平台主要为京东、天猫。2015 年度、2014 年度通过京东、天
猫平台销售收入占网络平台收入比例分别为 90.17%和 86.42%。具体核查金额及
占比情况如下：
1-1-47
单位：元
2015 年回款金 2015 年度 2014 年回款金 2014 年度
平台
额 核查金额 核查比例 额 核查金额 核查比例
京东 41,432,169.27 39,523,381.30 95.39% 39,038,082.21 36,881,120.26 94.47%
天猫 11,271,456.66 10,889,447.88 96.61% 11,240,043.11 10,739,762.70 95.55%
现场监督瑞宇健身人员从网络平台后台导出资金流水记录；在瑞宇健身出纳
的陪同下前往公司开户行打印银行流水记录；将网络平台后台的提现记录与银行
流入记录进行核对。
经核查，瑞宇健身网络平台的资金流出记录与瑞宇健身账户的资金流入匹
配，瑞宇健身网络平台销售真实。
B、自有门店资金流核查
经核查，报告期内瑞宇健身门店销售回款情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
回款方式
收款金额 占比 收款金额 占比
现金 1,306,945.72 5.45% 2,418,252.54 11.80%
银行转账 22,694,694.31 94.55% 18,073,739.56 88.20%
合 计 24,001,640.03 100.00% 20,491,992.10 100.00%
瑞宇健身门店销售存在现金收款情况，现金收款部分主要为客户支付的销售
产品定金。
经核查门店的销售记录，查看销售记录的收款方式；根据销售记录中的收款
方式检查原始的结算单据，收取现金的部分检查收据存根的记录，刷卡部分检查
留存客户签字确认的签购单，银行转账方式检查记账凭证中的进账单；与瑞宇健
身出纳一起前往银行打印 POS 机交易流水，每个门店每年随机抽取 20 笔交易流
水与门店留存的签购单进行核对。
经核查，瑞宇健身账面记录的门店交易流水与 POS 机刷卡记录、银行流水记
录一致，与销售订单的销售金额相符，门店销售真实。
1-1-48
③关于网络平台和自有门店主要产品销售数量、采购数量以及结存数量匹
配关系的核查
检查报告期内瑞宇健身进销存系统数据，结合主要供应商的采购情况，核对
瑞宇健身主要产品的采购数量；结合网络平台、自有门店等销售情况，核对瑞宇
健身主要产品销售数量；结合期末瑞宇健身存货盘点情况，核对主要产品的结存
数量。报告期内，瑞宇健身网络平台和自有门店进销存情况如下：
A、2015 年度瑞宇健身网络平台和自有门店主要销售型号进销存情况
单位：元、个、台
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
产品大类 规格型号
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
NA84 - - 3,749 2,436,036.35 2,532 1,713,195.21 1,217 722,841.14
MS41 1,050 430,769.22 549 2,252,307.69 486 1,993,759.72 168 689,317.20
VF51 208 495,989.20 1,038 2,357,726.50 986 2,326,796.36 260 526,919.33
MA11K 29 248,180.51 602 5,146,761.30 577 4,933,398.52 54 461,543.29
EC3850 15 361,649.73 89 1,862,233.33 82 1,765,910.68 22 457,972.38
按摩器具 MA7 系列 12 256,352.82 225 4,806,615.38 222 4,742,527.39 15 320,440.81
NA71 239 100,094.02 2,440 1,011,623.93 2,227 931,231.96 452 180,485.99
MA31 47 615,209.57 273 3,634,026.66 296 3,940,190.42 24 309,045.81
MA0 系列 75 481,692.83 1,383 8,957,832.99 1,429 9,249,215.71 29 190,310.11
EC3900-BK 11 277,538.46 118 2,615,623.93 125 2,792,239.32 4 100,923.08
TC168 - - 258 836,667.52 241 781,453.85 17 55,213.68
U 系列 309 297,366.30 2,956 2,169,972.47 2,946 2,165,647.26 319 301,691.51
ZR10B 35 44,228.15 551 707,806.80 533 684,132.77 53 67,902.19
健身车
GB40-WH 73 78,615.38 154 165,846.15 224 241,230.77 3 3,230.77
PU300 - - 89 393,577.78 89 393,577.78 - -
ZR8 84 191,494.48 806 1,835,399.64 882 2,006,330.43 8 20,563.69
PETL79713 74 237,179.49 325 1,032,938.03 392 1,247,771.87 7 22,345.65
IRUN3 54 104,997.66 523 1,037,397.23 525 1,040,619.70 52 101,775.19
PT400 - - 1010 1,114,287.18 91 1,005,152.14 10 109,135.04
ZR11 140 456,492.00 131 427,601.83 240 783,037.62 31 101,056.21
跑步机 WETL 系列 94 200,854.70 307 560,555.56 375 710,493.24 26 50,917.02
ZR8-BK 40 91,282.05 236 540,102.56 276 631,384.62 - -
T811 - - 358 652,957.26 338 617,984.38 20 34,972.89
AC2970S 2 18,803.42 51 527,246.15 51 526,360.68 2 19,688.89
A3PLUS 22 104,401.66 88 419,316.24 95 452,523.20 15 71,194.70
PT300 - - 40 426,051.28 39 415,367.52 1 10,683.76
ZR10E 111 184,621.81 323 546,418.44 342 575,370.59 92 155,669.66
椭圆机
SYROSPRO 1 1,880.34 174 323,418.80 157 291,791.74 18 33,507.40
1-1-49
EFX5.25 2 24,864.29 23 295,452.99 23 295,452.99 2 24,864.29
其他 50*50*2.5CM - - 1,996 311,367.59 1,996 311,367.59 - -
合计 - 1,782 5,304,558.09 19,956 49,405,169.59 18,817 49,565,516.01 2,921 5,144,211.68
B、2014 年度瑞宇健身网络平台和自有门店主要销售型号进销存情况
单位：元、个、台
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
产品大类 规格型号
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
MA7 系列 41 854,907.50 418 8,510,419.83 419 8,549,481.64 40 815,845.69
VF51 10 23,846.15 695 1,657,307.69 497 1,185,164.65 208 495,989.20
MA0 系列 11 67,238.32 1,592 10,270,982.56 1,528 9,856,528.05 75 481,692.83
MS41 1 4,820.98 200 820,512.82 96 394,564.58 105 430,769.22
EC3850 14 303,094.02 86 2,046,145.30 85 1,987,589.59 15 361,649.73
按摩器具 MA31 - 125 1,632,645.47 78 1,017,435.90 47 615,209.57
MA11K 1 8,557.95 484 4,142,047.18 456 3,902,424.62 29 248,180.51
NA71 10 4,188.03 1,852 775,623.93 1,623 679,717.95 239 100,094.02
TC626 22 135,384.62 149 851,301.04 147 852,936.21 24 133,749.45
EC3800-BK 1 26,068.38 30 589,743.59 30 589,743.59 1 26,068.38
TC666 93 504,478.38 242 1,283,401.71 332 1,769,370.12 3 18,509.97
U 系列 348 256,421.92 3,743 2,857,306.39 3,782 2,816,362.02 309 297,366.30
健身车
PU300 1 4,252.14 88 375,378.63 89 379,630.77 - -
ZR8-WH 79 184,708.12 1,692 3,902,770.15 1,687 3,895,983.79 84 191,494.48
ZR11 53 172,777.28 477 1,488,453.51 398 1,231,178.95 132 430,051.85
PT300 1 10,641.03 93 992,993.16 94 1,003,634.19 - -
A3PLUS 27 128,224.55 199 952,486.40 204 976,309.29 22 104,401.66
T33 9 20,054.09 375 819,017.09 369 806,057.09 15 33,014.09
跑步机 NETL12711 14 69,401.71 130 644,444.44 140 694,017.09 4 19,829.06
TRM9.33 - - 41 817,561.54 35 693,361.54 6 124,200.00
6.0T 25 106,015.78 145 622,863.25 147 631,234.98 23 97,644.04
PETL79713 - - 264 849,358.97 190 612,179.49 74 237,179.49
IRUN3 - - 380 711,040.78 326 606,043.12 540 104,997.66
8.0T 33 173,334.15 118 630,027.56 111 593,518.92 40 209,842.79
NETL14711 24 133,076.92 71 401,384.20 93 523,241.86 2 11,219.26
EFX5.25 1 11,173.08 31 385,916.36 30 372,225.15 2 24,864.29
椭圆机
EB510 12 46,153.85 70 270,512.82 78 301,282.05 4 15,384.62
合 计 - 831 3,248,818.94 13,790 49,301,646.39 13,064 46,921,217.18 1,557 5,629,248.15
经核查,瑞宇健身报告期内网络平台和自有门店主要产品销售数量、采购数
量以及结存数量相匹配。
④关于网络平台和自有门店销售客户回访核查
1-1-50
A、网络平台销售电话回访核查情况
针对瑞宇健身网络平台销售客户数量众多、客户地址分散的实际情况，每年
抽取部分订单以售后回访的形式对客户进行电话回访。2015 年网络平台销售共
抽查 1,400 笔物流信息与 ERP 发货信息进行核对，重点抽查 4 个月，每月各 250
笔订单，其他月份随机抽取 400 笔订单，其中接受回访的客户 340 个；2014 年
网络平台销售共抽查 1,300 笔物流单与 ERP 发货信息进行核对，重点抽查 4 个月，
每月各 250 笔订单，其他月份随机抽取 300 笔订单，其中接受回访的客户 311
个。实际接受回访的客户数量较核查样本客户总数量低，主要原因系瑞宇健身报
告期内网上平台销售客户主要为个人用户，个人对陌生回访电话大多不接听、不
回应。根据接受回访客户情况分析，接受回访客户分布在全国各地区，客户地区
分散，符合瑞宇健身业务经营特征。经核查，所有接受回访的客户均对订单信息
进行了确认。
B、自有门店销售电话回访核查情况
针对瑞宇健身自有门店销售客户数量较多的实际情况，每年抽取部分订单以
售后回访的形式对客户进行电话回访。2015 年门店共抽查 650 笔物流信息与 ERP
发货信息进行核对，重点抽查徐汇店、洋泾店和杨浦店三个门店，各抽取 150
笔，其余门店合计抽取 200 笔，其中接受回访的客户 179 个，以上所有回访客户
均对订单信息进行了确认；2014 年门店共抽取 550 个订单进行核查，重点核查
洋泾店、宜川和浦东店三个门店，各抽取订单 200、100 和 100 笔，其余门店共
抽取 150 笔，其中接受回访的客户 172 个。实际接受回访的客户数量较核查样本
客户总数量低，主要原因系瑞宇健身报告期内自有门店销售客户主要为个人用
户，个人对陌生回访电话大多不接听、不回应。经核查，所有接受回访的客户均
对订单信息进行了确认。
综上，通过前述关于网络平台和自有门店销售物流配送的核查，关于网络平
台和自有门店销售资金流的核查，关于网络平台和自有门店主要产品销售数量、
采购数量以及结存数量匹配关系的核查；同时，结合关于网络平台和自有门店销
售客户回访的核查，瑞宇健身网上平台和自有门店所有接受回访的客户均对订单
信息进行了确认。因此，报告期内，瑞宇健身客户和收入真实。
1-1-51
（2）关于大客户部销售的核查
报告期内，瑞宇健身 2015 年度、2014 年度大客户部销售确认的收入分别为
21,364,887.34 元和 14,812,098.58 元，分别占主营业务收入的 20.57%、17.19%。
经核查，查询报告期主要客户的工商信息，以确认客户的真实性；对主要客
户进行现场访谈，确认当期收入发生额，与财务数据核对；确认主要客户与瑞宇
健身的关联关系；确认客户的真实性；对各报告期内大客户部前十大客户的回款
情况进行了检查，确认销售的真实性；对各报告期内大客户部中主要客户的合同
等情况进行检查，以确认销售的真实性；对大客户部中主要客户截止 2015 年 12
月 31 日的应收款项情况进行期后收款检查，以确认销售的真实性。
具体核查情况如下：
①报告期内，瑞宇健身大客户部主要客户销售情况如下：
2015 年度大客户部主要客户销售情况如下
单位：元
2015 年销售情况 应收账款余
客户名称
金额 占大客户部收入比例 额
上海龙影体育用品有限公司 4,158,814.53 19.47% 444,215.00
上海晟达元信息技术有限公司 2,267,992.58 10.62% -
上海杉达学院 607,561.54 2.84% 669,099.00
上海消防系统（消防局等） 569,897.44 2.67% 80,536.00
上海汉龙机电有限公司 555,555.56 2.60% -
上海烟草集团有限责任公司工会 507,969.23 2.38% -
南京健芬欣体育发展有限责任公
464,519.66 2.17% -
司
上海华岭文体用品有限公司 382,837.61 1.79% -
道康宁（中国）投资有限公司 339,752.14 1.59% -
通州建总集团有限公司 212,786.32 1.00% 12,000.00
合 计 10,054,763.52 47.06% -
2014 年度大客户部主要客户销售情况如下
单位：元
1-1-52
2014 年销售情况 应收账款余
客户名称
金额 占大客户部收入比例 额
上海龙影体育用品有限公司 3,931,954.50 26.55% -
上海市浦东新区体育管理指导中
936,427.35 6.32% 381,740.00
心
上海汉龙机电有限公司 576,239.32 3.89% -
上海市徐汇区社会体育管理指导
500,000.00 3.38% 390,000.00
中心
上海晟达元信息技术有限公司 510,594.02 3.18% -
上海阳刚健身健美器材有限公司 428,866.67 2.90% -
南京健芬欣体育发展有限责任公
391,296.92 2.89% 81,688.00
司
腾讯科技（上海）有限公司 339,676.92 2.29% 4,560.00
北京康体亿佰健身器材有限公司 335,661.54 2.27%
上海华岭文体用品有限公司 306,888.89 2.07% 3,080.00
合 计 8,257,606.13 55.75% -
②登陆“全国企业信用信息公示系统”，查询前十大客户相关工商信息，查
询情况如下：
客户名称 注册资本 股东 法定代表人 经营范围
体育用品，体育器材，体育场馆设施销售及安装，计算机软件
上海龙影体育用品有 1,300万 李京、李雪
李雪基 的设计、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
限公司 元 基
玩具。
计算机及网络通讯产品的软、硬件开发，计算机网络技术开发、
技术咨询、技术服务、计算机系统集成；会展服务（主办承办
除外）；翻译服务；维修计算机、手机、家用电器；计算机软
硬件及外围设备（音像制品、网络游戏除外）、数码产品、电
子产品、文化用品、照相器材、家用电器、机械设备、五金交
JINGDONG
电、化工产品（危险化学品除外）、化妆品、卫生用品、体育
E-COMMERCE
用品、家具、服装鞋帽、眼镜钟表（隐形眼镜除外）、体温计、
上海晟达元信息技术 5,000万 （TRADE）
刘强东 血压计、纺织品、针织品、日用品、工艺礼品（文物除外）、
有限公司 美元 HONG KONG
一类医疗器械、计生用品（涉及药品经营许可证、医疗器械经
CORPORATIO
营许可证的商品除外）、金银珠宝首饰、玩具、汽摩配件、工
N LIMITED
具量具、仪器仪表、卫生洁具、花卉、建筑装饰材料（钢材、
水泥除外）、通讯设备、预包装食品（限批发非实物方式：不
含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批
发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外），物流设备租
赁。
上海杉达学院 - 学校 - -
1-1-53
上海消防系统（消防
- 政府机构 - -
局等）
机电设备及配件、金属材料、化工原料及产品（除危险品）、
李晶、李国
上海汉龙机电有限公 通讯设备及相关产品、电线电缆、电子产品、仪器仪表、管道
50万元 星、忻荣华、 李国星
司 阀门及配件、建材、装潢材料、五金交电、文体用品、纸制品
忻雅娣
的销售，货物与技术的进出口，商务咨询（除经纪）。
上海烟草集团有限责
- 工会组织 - -
任公司工会
网上销售百货；健身器材、文化体育用品、办公用品、日用百
货、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、针纺织品、农副产品（不
含专项管理商品）、金属材料（不含稀有金属）、五金交电（不
含助力车）、建筑材料、木材、普通机械、水泵、电子产品、
橡胶制品的销售；体育器械安装、维修；自营和代理各类商品
南京健芬欣体育发展 杨迅、张建 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和
150万元 张建芳
有限责任公司 芳 技术的除外）；膜产品及技术、泳池设备、太阳能加热及发电
系统、空气源热泵系统、水循环处理系统的技术开发、技术转
让、咨询服务及相配套产品的销售；贸易信息咨询服务；体育
文化艺术交流；体育文化活动组织策划；休闲健身服务（不含
高危体育项目）；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨
询。
上海华岭文体用品有 顾敦福、华 销售文化办公体育用品、工艺品、日用百货、纺织设备及配件、
50万元 顾敦福
限公司 国玲 五金交电、建筑装潢材料、针纺织品，生产加工体育用品。
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其
所投资企业和关联公司的书面委托（经董事会一致通过），向
其所投资企业和关联公司提供下列服务：1、协助或代理其所投
资的企业和关联公司从国内外采购该企业自用的机器设备、办
公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业和关联企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇
平衡；3、为其所投资企业和关联公司提供产品生产、销售和市
场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
DOW 务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国
道康宁（中国）投资 13,000万 CORNING Jeroen 境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
有限公司 美元 SINGAPORE Bloemhard 开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）
PTE.LTD 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的
市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联
公司的服务外包业务；（六）从事有机硅化工产品及相关产品
和材料、热塑性弹性体、聚合物材料、建筑材料、润滑剂（原
油及成品油除外）、油漆及其原材料、涂料、纸浆和纸张辅助
材料、单晶硅、非医用非农用杀菌剂、塑料原材料及半成品、
包装材料、有机硅化工产品相关设备及零部件的进出口、批发
（上述经营范围涉及批发危险化学品的，按许可证核准的经营
范围从事经营活动）、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套
服务。（不涉及国营贸易管理商品，按国家有关规定办理申请）。
1-1-54
向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。建筑工程勘察、设计；
吴俊、通州 房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程；公路、铁路、港口
建总集团有 与航道、水利水电工程施工、工程总承包和项目管理业务；钢
通州建总集团有限公 41,431.9 限公司工 结构工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、园林古建
张晓华
司 万元 会、江苏瀚 筑工程、消防设施工程、桥梁工程施工；木材加工；水泥制品、
天投资有限 砼结构构建（非承重）及建筑用金属结构件制作及加工；建筑
公司 工程管理服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标
工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口。
上海市浦东新区体育
- 政府机构 - -
管理指导中心
上海市徐汇区社会体
- 政府机构 - -
育管理指导中心
生产加工健身器材、五金，销售金属材料、塑料制品、电气设
上海阳刚健身健美器 吴玉成、徐 备、机电设备、音响设备、电脑及配件（除计算机信息系统安
300万元 徐锦忠
材有限公司 锦忠 全专用产品）、电子产品、数码产品、木制品，商务信息咨询，
从事货物及技术的进出口业务。
中霸集团有
腾讯科技（上海）有 500万美 开发、设计、制作计算机软件，销售自产产品，并提供相关的
限公司（外 任宇昕
限公司 元 技术咨询和技术服务
国企业）
景志光、李
培敏、北京
康体亿佰投
北京康体亿佰健身器
500万元 资管理中心 景志峰 售体育用品；体育用的项目经营；技术开发；技术服务
材有限公司
（有限合
伙）、景志
峰、徐淑春
③对瑞宇健身报告期内大客户部中的主要客户进行了现场走访，2015 年走
访了 8 户，金额为 7,586,907.71 元，占当期大客户部销售收入的 35.51%；2014
年走访了 8 户，金额为 7,247,012.11 元，占当期大客户部销售收入的 49.18%。
通过访谈了解客户的成立时间、实际控制人、从事的主要业务及规模，确认是否
存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期销售收入发生额，了解付款与交货
方式，确认是否存在因使用产品的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，
确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈
了解，瑞宇健身对上述客户的销售真实。
④对报告期内大客户部主要客户的回款情况进行了检查，2015 年共抽查了
67 笔回款，金额合计为 13,437,727.16 元，占 2015 年当期大客户部含税营业收
入的 53.76%；2014 年共抽查了 55 笔回款，金额合计为 8,618,115.23 元，占 2014
1-1-55
年当期大客户部含税营业收入的 49.73%。经核查，上述销售回款进账单等文件
信息与账面信息一致。
⑤抽查了报告期大客户部主要客户的回款情况的相关销售合同，核实交易真
实存在。
⑥对截至 2015 年 12 月 31 日的余额较大的应收账款进行期后收款检查，对
上海龙影体育用品有限公司、上海杉达学院进行了期后收款检查。经检查，款项
均已收回。
（二）成本真实性核查
1、主要供应商进行的核查情况具体如下：
（1）2015 年度前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 36,891,336.71 44.68
锐富迪健身器材（上海）有限公司 8,578,715.13 10.39
督洋国际贸易（上海）有限公司 7,737,490.60 9.37
青岛英派斯健康科技股份有限公司 5,403,455.73 6.54
诺迪克健身器材（上海）有限公司 3,762,760.68 4.56
合计 62,373,758.85 75.54
（2）2014 年前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 28,705,340.17 40.28
督洋国际贸易（上海）有限公司 6,534,764.96 9.17
乔山健康科技（上海）有限公司 5,400,766.67 7.58
锐富迪健身器材（上海）有限公司 3,732,338.46 5.24
大连明门商贸有限公司 3,315,187.96 4.65
合计 47,688,398.22 66.92
2、供应商基本情况
主要通过全国企业信用信息公示系统查询企业相关工商登记基本信息以及
1-1-56
对主要供应商的访谈对瑞宇健身报告期内前五名供应商情况进行了核查。经核
查，报告期内瑞宇健身前五大供应商的基本情况如下：
客户名称 注册资本 股东 法定代表人 经营范围
销售隶属公司生产的产品，并提供售后
服务；从事经营性租赁业务；承接境内
外企业的服务外包业务；从事电子、通
信设备/仪器仪表及文化、办公用机械/
松下电器
普通机械/专用设备/医疗器械、汽车电
（中国）有
- - - 子装置/电子电器材料、装置/住宅建材、
限公司上海
家具、照明器具相关产品（特种商品除
分公司
外）的批发、佣金代理、进出口及其相
关配套业务；为其投资者提供咨询服务、
为其关联公司提供与其投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务。
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸
易及区内贸易代理；区内商业性简单加
督洋国际贸 美商督洋生
工；区内商务咨询服务；按摩器具、跑
易（上海） 60.00 万美元 技国际有限 粘伯勳
步机及其零件的批发、网上零售、佣金
有限公司 公司
代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配
套业务。
ICON
诺迪克健身 运动健身器材、鞋的批发、网上零售、
HEALTH & RENAUD
器材（上海） 30.00 万美元 佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相
FITNESS, GROUT
有限公司 关配套业务。
INC
生产健身器材、医疗康复器材（需审批
的医疗器械除外）及相关配件，健身器
材、医疗康复器材专用模具，销售本企
乔山健康科 乔山国际控 业自产产品；与上述产品的同类商品（特
3050.00 万美
技（上海） 股（集团） 罗崑泉 定商品除外）、护肤品、化妆品、香水、
元
有限公司 有限公司 洗护染发用品、日用品的进出口、批发、
零售（限分支机构）、佣金代理（拍卖除
外）及相关配套业务，提供相关技术咨
询服务。
海南江恒实
业投资有限 生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、
公司、湖南 健身器材及配件、办公家具及配件、水
青岛英派斯 文化旅游投 上体育器材及配件、食品设备及配件、
健康科技股 9000.00 万元 资基金企业 丁利荣 太阳能产品及配件、儿童滑梯、游乐设
份有限公司 （有限合 施、服装鞋帽、电子设备及附件；体育
伙）、景胜伟 场地设施施工及场地改造；体育健身器
达有限公 材的维修、安装及售后服务。
司、南通得
1-1-57
一投资中心
（有限合
伙）等
JAMES 健身器材、体育用品、日用百货、电子
BETTLE、 产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和
锐富迪健身
R.F.E.ASIA 进出口及其相关配套服务（不涉及国营
器材（上海） 20.00 万美元 李明
PACIFIC 贸易管理商品；涉及配额、许可证管理
有限公司
LIMITED、 商品的，按国家有关规定办理申请）；企
李明 业管理咨询、市场营销策划咨询。
体育用品、服装、鞋帽、工艺品（不含
大连明门商 林红洁、林
280 万元 林红洁 金银饰品）、橡塑制品批发兼零售；经营
贸有限公司 国勋
进出口业务。
通过对瑞宇健身主要供应商有关资质、注册资金、股东结构等信息的核查，
瑞宇健身采购真实合理，主要供应商与瑞宇健身不存在关联关系。
3、对瑞宇健身报告期内各年前五大供应商进行访谈，上述访谈供应商采购
额占 2015 年度、2014 年度瑞宇健身总采购额的比例分别为 75.54%和 66.92%，
通过访谈了解供应商的成立时间、实际控制人、从事的主要业务及规模，确认是
否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购发生额，了解付款与交货方
式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经
访谈了解，瑞宇健身对供应商的采购真实。
4、通过对瑞宇健身供应商发函询证报告期瑞宇健身与供应商之间期末应付
账款余额，2015 年度、2014 年度瑞宇健身供应商应付账款函证情况如下：
2015 年主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：元
供应商名称 函证应付账款余额 回函是否一致
督洋国际贸易（上海）有限公司 2,427,389.48 是
锐富迪健身器材（上海）有限公司 1,846,544.00 是
青岛英派斯健康科技股份有限公司 1,496,900.63 是
安徽久工健业股份有限公司 953,310.00 是
诺迪克健身器材（上海）有限公司 332,200.00 是
乔山健康科技（上海）有限公司 132,264.00 是
东莞开普特健身用品有限公司 153,008.29 是
合 计 7,341,616.40 -
1-1-58
通过函证可确认的 2015 年末应付账款余额为 7,341,616.40 元，占当年末应
付账款余额的比例为 94.11%。
2014 年主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：元
供应商名称 函证应付账款余额 回函是否一致
督洋国际贸易（上海）有限公司 967,318.26 是
上海地坤健身器材制造有限公司 566,445.70 是
乔山健康科技（上海）有限公司 259,994.54 是
锐富迪健身器材（上海）有限公司 254,645.63 是
青岛英派斯健康科技股份有限公司 197,980.93 是
诺迪克健身器材（上海）有限公司 153,152.99 是
东莞开普特健身用品有限公司 277,774.28 是
合 计 2,677,312.33 -
通过函证可确认的 2014 年末应付账款余额为 2,677,312.33 元，占当年末应
付账款余额的比例为 75.00%。
5、采购付款核查情况
对瑞宇健身 2015 年、2014 年采购付款单据等文件进行检查，2015 年抽查付
款单据金额共计 65,048,448.53 元，占 2015 年应付账款付款发生额总额比例为
66.77%；2014 年抽查年抽查付款单据金额共计 66,698,902.63 元，占 2014 年应
付账款付款总额比例为 79.99%。经核查，上述采购付款单据等文件信息与账面
信息一致。
6、存货核查情况
（1）存货监盘及委托代管存货函证
获取瑞宇健身 2015 年底存货清单、盘点计划等，根据瑞宇健身的盘点计划
制定相应的监盘计划，抽盘范围包括：仓库及随机抽取的三家门店，另外对于存
放在异地的存货采取了函证程序，盘点及函证程序如下表所示：
单位：元
抽盘总额 5,506,425.76
委托代管存货函证金额 2,317,099.15
1-1-59
2015 年末账面库存商品余额 17,453,476.15
抽盘及函证比例 44.83%
（2）计价测试
获取仓库的收发存明细表，出入库数量、金额与总账核对一致，公司存货发
出计价采用加权平均法，选取本期销售金额较大的产品进行计价测试，计价测试
结果如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
测试样本金额 13,193,667.64 11,248,456.68
占期末余额比例 75.59% 92.22%
差异金额 75,203.91 66,237.36
差异率 0.57% 0.59%
经测算，库存商品发出的计价金额差异较小。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，发行人报告期内对供应商的采购及业
务合作真实，符合其实际经营情况；瑞宇健身各期的采购数量、出库数量真实、
准确，该数量与瑞宇健身相关产品的销售数量相匹配。
（三）对员工薪酬费用的核查
1、核查应付职工薪酬及工资费用的分配，评价其合理性。
2、取得瑞宇健身报告期内职工人数和工资明细表，核查瑞宇健身的职工薪
酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
3、抽查瑞宇健身的职工劳动合同，并随机访谈相关职工，了解公司的薪酬
福利情况，抽取部分瑞宇健身职工劳动合同，并对部分瑞宇健身员工进行访谈，
经核查，瑞宇健身与员工按照国家的有关规定签订了《劳动合同》，并按照国家
的有关规定购买了社会保险及住房公积金，不存在压低工资薪酬的情况。
（四）期间费用的核查
报告期内，瑞宇健身的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
1-1-60
2015 年度 2014 年度
项 目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例（%） 比例（%）
销售费用 15,148,325.38 14.23 13,017,551.76 14.85
管理费用 2,926,133.71 2.75 2,567,167.04 2.93
财务费用 29,825.55 0.03 50,248.88 0.06
期间费用合计 18,104,284.64 17.01 15,634,967.68 17.84
同期营业收入 106,483,605.35 - 87,669,388.05 -
2015 年度、2014 年度，瑞宇健身期间费用占同期营业收入的比例分别为
17.01%和 17.84%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比例基本持平。
报告期内，瑞宇健身各项期间费用的变动情况具体分析如下：
1、销售费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
网络平台费 6,213,157.98 41.02 5,209,860.27 40.02
运杂费 2,918,587.89 19.27 2,451,344.78 18.83
职工薪酬 2,738,167.34 18.08 1,971,674.91 15.15
租赁费用 2,460,722.00 16.24 2,444,014.80 18.77
保险费 620,705.66 4.10 455,086.61 3.50
办公费 68,668.98 0.45 85,533.96 0.66
公积金 58,251.58 0.38 41,575.03 0.32
差旅费 2,300.00 0.02 36,536.00 0.28
其他费用 67,763.95 0.45 321,925.40 2.47
合 计 15,148,325.38 100.00 13,017,551.76 100.00
2015 年度、2014 年度，瑞宇健身销售费用分别为 1,514.83 万元和 1,301.76
万元，占同期营业收入的比例分别为 14.23%和 14.85%。瑞宇健身销售费用主要
包括网络平台费、运杂费、职工薪酬和租赁费。
瑞宇健身销售费用 2015 年度较 2014 年度增加 213.08 万元，增长 16.37%，
1-1-61
主要为公司业务规模增加，相应的销售费用增加。
具体核查程序如下：
（1）网络平台费的核查
网络平台费主要是瑞宇健身借助各种网络销售平台时（如：京东、天猫等）
需支付给销售平台一定比例的服务费，其中包括按照销售额的固定比例计提的平
台扣点及各种不定期的推广服务费。核查瑞宇健身与各网络平台签订的服务协
议，根据各网络平台的销售额及服务协议中约定的扣点比率测算相应的网络平台
扣点费。网络平台费明细情况如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
平台扣点 5,880,471.68 5,096,860.27
推广服务费 332,686.30 113,000.00
合 计 6,213,157.98 5,209,860.27
经核查，服务费与网络平台的数量及销售金额相匹配，测算的服务费与账面
计提金额一致。
（2）运杂费的核查
独立财务顾问和会计师核查了瑞宇健身与物流公司的合作协议，实地走访广
东新邦物流有限公司、德邦物流股份有限公司、圆通速递有限公司、上海寅安物
流有限公司、上海志铭物流有限公司等物流公司；核查经物流公司盖章的物流发
货信息明细表，并与企业的运费结算凭证进行核对；根据获取的物流公司发货信
息明细表及企业与物流公司的合作协议统计物流费用，并与账面数进行核对；核
查了与主要物流公司的运费结算单、运费付款凭证等资料。
瑞宇健身销售费用中的运杂费主要为第三方物流公司给客户配送商品时产
生的物流费，具体明细如下：
单位：元
物流公司 2015 年度 2014 年度
德邦物流股份有限公司 1,297,709.16 1,455,891.89
广东新邦物流有限公司 1,296,360.66 542,352.87
1-1-62
其他 324,518.07 453,100.02
合计 2,918,587.89 2,451,344.78
占营业收入的比例 2.74% 2.80%
报告期内，瑞宇健身运杂费占营业收入的比例分别为 2.74%、2.80%，占比
保持稳定。2015 年度、2014 年度对广东新邦物流有限公司 的运费分别为
1,296,360.66 元、542,352.87 元，对德邦物流股份有限公司的运费分别为
1,297,709.16 元、1,455,891.89 元，这与两家物流公司承接企业配送情况相匹
配。
经核查，报告期内瑞宇健身运杂费与其业务情况相匹配。
（3）租赁费用的核查
瑞宇健身的销售费用中的租赁费主要是线下门店的租赁费用，具体明细如
下：
单位：元
序 面积 单店员
店铺名称 座落地点 2015 房租 2014 房租
号 （㎡） 工人数
1 宜川店 上海市闸北区宜川路 807 号 1 楼 223.53 3 265,425.00 445,008.00
上海市徐汇区瑞金南路 600 号
2 徐汇店 163.74 3 291,060.00 291,060.00
1-2 楼
3 浦东店 上海市浦东新区东建路 912-916 274.12 3 430,452.00 409,956.00
4 洋泾店 上海市浦东新区张扬路 2058 号 207.36 3 303,504.00 296,100.00
5 莘庄店 上海市莘朱路 369-1# 357.74 2 304,443.00 281,890.80
上海市杨浦区黄兴路 2036-2038
6 杨浦店 520.00 3 720,000.00 720,000.00
号
北京市朝阳区三里屯工人体育
7 北京店 104.29 2 145,838.00 —
场北路 8 号院 6 幢-1 屋
合计 - 19 2,460,722.00 2,444,014.80
注：宜川店 2015 年房租较 2014 年下降原因系 2014 年度租赁面积为 592.93 ㎡，2015
年变更为 223.53 ㎡。
经核查瑞宇健身各门店的租赁合同，检查合同中的各类信息，根据约定的条
款测算租金并与账面计提数进行比对；获取支付租金的银行单据，核对收款人信
1-1-63
息与合同中约定的收款人、支付方式、银行账号等信息；抽取部分门店、通过实
地走访，查看门店是否正常经营，检查租赁合同中的地址、租赁面积等信息是否
属实。
经核查，瑞宇健身实际入账的销售费用租赁费用与线下门店的实际租赁情况
相符。
（4）将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，经检查
其勾稽关系合理。
（5）对报告期发生的销售费用，2015 年度选取 16 笔，共计金额 1,304,930.86
元，占当期销售费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的 10.58%；2014 年度选取
25 笔，共计金额 1,514,089.56 元，占当期销售费用总额（扣除职工薪酬、折旧
费）的 14.35%，检查除工资、折旧外大额费用支出支持性文件，经检查确定原
始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
（6）抽取截止 2015 年 12 月 31 日前后 20 天的 25 笔凭证、截止 2014 年 12
月 31 日前后 20 天的 15 笔凭证，实施截止测试，报告期内销售费用记录于正确
的会计期间。
经核查，瑞宇健身销售费用的具体构成合理，与企业销售模式及实际销售情
况相符。
2、管理费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
租赁费 1,046,608.00 35.77% 723,296.00 28.17%
职工薪酬 952,705.48 32.56% 858,391.93 33.44%
劳动保险费 389,402.14 13.31% 278,293.29 10.84%
办公费 244,966.05 8.37% 229,942.35 8.96%
折旧费 98,142.00 3.35% 106,118.53 4.13%
1-1-64
河道管理费 54,584.42 1.87% 39,555.23 1.54%
公积金 38,848.42 1.33% 26,297.97 1.02%
差旅费 28,443.20 0.97% 35,199.00 1.37%
交际费 17,900.00 0.61% 10,448.00 0.41%
其他费用 54,534.00 1.86% 259,624.74 10.11%
合 计 2,926,133.71 100.00% 2,567,167.04 100.00%
2015 年度、2014 年度，瑞宇健身管理费用分别为 292.61 万元和 256.72 万
元，占同期营业收入的比例分别为 2.75%和 2.93%。管理费用主要包括租赁费、
职工薪酬、劳动保险费和办公费用。
瑞宇健身管理费用 2015 年度较 2014 年度增加 35.90 万元，增长 13.98%，
主要因为公司业务规模增加，相应的管理费用增加。
具体核查程序如下：
（1）将管理费用中的职工薪酬、折旧费等项目与各有关账户进行核对，分
析其勾稽关系的合理性。
（2）对报告期发生的管理费用，2015 年度选取 16 笔，共计金额 856,633.57
元，占当期管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的 55.44%；2014 年度选取
15 笔，共计金额 906,936.59 元，占当期管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费
和技术开发费中职工薪酬、折旧费）的 69.87%，检查除工资、折旧外大额费用
支出支持性文件，经检查确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务
处理正确。
（3）抽取截止 2015 年 12 月 31 日前后 20 天的 9 笔凭证、截止 2014 年 12
月 31 日前后 20 天的 15 笔凭证，实施截止测试，报告期内管理费用记录于正确
的会计期间。
3、财务费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
1-1-65
项 目 2015年度 2014年度
利息支出 25,024.64 -
减：利息收入 25,172.34 14,409.24
汇兑损益 - -
手续费 29,973.25 64,658.12
合 计 29,825.55 50,248.88
2014 年度、2015 年度，瑞宇健身财务费用分别为 50,248.8 元和 29,825.55
元，占同期营业收入的比例分别为 0.057%和 0.028%。财务费用主要包括利息收
入、汇兑损益和手续费。
（五）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
1、瑞宇健身主要会计政策核查
核查瑞宇健身报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、存
货计价及核算方法与收入确认方法。瑞宇健身在报告期上述主要会计政策未发生
变化，不存在通过改变会计政策换取业绩的情形。
2、瑞宇健身主要会计政策
将瑞宇健身主要会计政策（应收账款坏账政策和收入确认方法）与同行业公
司进行比较，瑞宇健身主要会计政策符合会计准则要求。
（1）应收账款坏账政策
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
由上表可知，瑞宇健身应收账款、其他应收款坏账准备计提政策与乐金健康
保持一致。
（2）瑞宇健身收入确认方法：
收入类别 收入确认时点
1-1-66
由于存在物流时间及网上购物七天无理由退货，公司在发货后十天，
网络平台销售
若无客户退货或反馈异常，确认收入。
门店及大客户部门 在发货并取得客户签收确认的送货单后确认收入。
瑞宇健身收入确认政策符合会计准则要求，适用于企业的实际情况。
公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能
力分析”之“8、报告期内，瑞宇健身业绩真实性的核查情况”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，对瑞宇健身报告期内业绩核查的核查
手段、核查范围充分、有效，瑞宇健身报告期业绩真实。
问题 4.反馈回复材料未明确披露福瑞斯 2017 年及以后年度营业收入预测的
具体依据。反馈回复材料同时显示，福瑞斯收益法评估假设未来汇率保持稳定。
请你公司：1）进一步补充披露福瑞斯 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依
据及预测过程。2）补充披露评估假设未来汇率保持稳定的合理性，并就汇率变
动对福瑞斯收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
一、进一步补充披露福瑞斯 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据及
预测过程
福瑞斯主要产品为按摩垫产品和按摩小电器，该类产品生产周期较短，一般
不会签定长期的购销合同或框架协议。对于 2017 年及以后年度的营业收入的预
测主要是基于目前在手订单以及收入增长情况、企业所处的行业发展趋势以及企
业在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
1、2016 年 1-6 月福瑞斯经营状况较好
福瑞斯目前拥有美国、韩国、马来西亚和中国等众多国家和地区的客户。美
国的主要客户有 Brookstone Stores,Inc（1995 年成立于美国的一家专业零售
商）、TruCore Distributors, Inc（成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉
捏按摩器公司）等；韩国主要客户有 Bokjung Scale Co.,LTD（成立于韩国首尔，
1-1-67
主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械）、
Zespa Co., Ltd（注册于韩国的贸易公司）、Brams、BIO 等；香港主要客户有 BJ
Global Limited 等；迪拜主要客户有 BODY CARE INTL FZCO（注册于迪拜的一家
零售公司），主营按摩器材和灯具等；马来西亚主要客户有 GINTELL (M) SDN BHD
（1996 年成立于马来西亚的主营健身器材公司）等；此外还有台湾、澳洲、英
国和中国等地的客户。在原有的客户基础上 2016 年新增的客户主要有 KW
TRADING CORP、CANAL HOME、LEADER ELECTRONIC S.A、Grand Trade Star Ltd、
GLOBAL REGENCY、LIFESTYLE 等。
福瑞斯 2014 年度实现收入 4,857.25 万元，2015 年度实现收入 11,247.69
万元，收入增长率 131.56%，2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,173.00
万元（未经审计），净利润约为 850.00 万元（未经审计），较 2015 年 1-6 月同期
收入 3,263.38 万元增长 181.09%，同期净利润 320.00 万元增长 165.63%，呈现
高增长态势；2016 年 1-6 月已实现收入占 2016 年预测收入 21,560.00 万元的
42.55%，已实现净利润占 2016 年预测净利润 1,997.24 万元的 42.56%。截止到
2016 年 6 月 30 日，福瑞斯已签订尚未执行的在手订单约为 9,200.00 万元，并
考虑到福瑞斯的产品生产销售具有季节性特征，每年第四季度销售情况会好于其
他季度，2016 年度预测营业收入和净利润具有可实现性。
2、福瑞斯所处的健康行业前景广阔，市场空间较大
福瑞斯所处行业为健康行业，健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务
业中重要组成部分。随着经济的不断发展、人们生活节奏的不断加快和生活水平
的不断提高，人们越来越重视身心健康，保健养生逐渐成为一种社会生活的理念。
不仅在中国，全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接
受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。
从目前来看，我国按摩椅、按摩垫行业正处于行业导入期，未来按摩椅、按
摩垫产品的普及率将不断上升。我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，
且由于人口规模大、养生理念契合，具有巨大的发展潜力。相比日本、美国、韩
国、新加坡和我国台湾的按摩椅、按摩垫市场的认知率和普及率，按摩椅、按摩
垫在国内市场的认知率和普及率都处于较低水平。多数商场没有展示按摩椅、按
1-1-68
摩垫，对于有展示按摩椅、按摩垫的商场，绝大部分消费者是到商场购买其它商
品时偶然通过体验按摩椅、按摩垫的功效、听取导购员的讲解后才会了解和购买。
近年来，按摩椅、按摩垫的销量逐年上升，该商品已逐渐被市场所认可，从 1994
年起，每年以 10%-40%的速度增长，其中中国按摩器具近几年的增长速度也保持
在 15%-25%。
3、福瑞斯在行业中具有竞争优势
（1）技术优势
福瑞斯已掌握了从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整
机的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结构
的脚底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉线
行走结构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按摩
器、夹揉振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一些列专有技术。
（2）采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相
应奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的
合作关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在
生产制造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格
执行，对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。
完备的采购和优异的制造能力是公司与主要客户如 Brookstone、Bokjung、
Trumedic、BIO、浙江豪中豪、济南舒锐、上海荣泰、广州伊佳、上海东单、Zespa、
长期合作的原因。
（3）管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年
的按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力
和把握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经
营决策的优势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研
1-1-69
发、海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支
专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
（4）研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司
建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，
针对海外客户的需求，增加新产品的研发力度以为其提供拥有更好设计理念的新
产品供海外客户选择，进而提高海外订单的获取率；另一方面，针对国内市场的
需求，福瑞斯开始为消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核
心主打产品。截至目前，福瑞斯拥有 29 项专利。
4、福瑞斯的未来经营规划
按摩器具正向着实用化、家用化、环保化等方向发展，这类按摩器具价钱适
中，方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按摩垫应用到办公的座椅、驾驶员
的座椅等，使得消费者在办公、开车的同时，可以缓解疲劳及肌肉酸痛的部位。
随着福瑞斯管理体系逐渐完善，研发生产已成规模，福瑞斯将开发更为丰富的健
康保健产品系列，努力缔造更高品质的产品，在国内市场占据更大的份额。同时，
福瑞斯在稳定原有国外客户的前提下，继续扩大国际市场销售。国内的客户包括
浙江豪中豪、福建奥威、济南舒锐、深圳利尚电子等。
5、2017 年及以后年度营业收入的具体预测过程
对 2017 年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，根据各产品的外销及
内销的预计增长率进行的；主要根据福瑞斯历史年度及 2016 年度的经营状况、
行业发展状况、企业竞争的优势、新增客户增长情况和企业未来经营规划等资料，
具体预测过程及结果如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
外销 11,043.00 17,669.00 24,737.00 25,974.00 26,753.00
按
外销增长率 120% 60% 40% 5% 3%
摩
内销 2,765.00 4,977.00 7,963.00 8,361.00 8,612.00
垫
内销增长率 300% 80% 60% 5% 3%
1-1-70
收入小计 13,808.00 22,646.00 32,700.00 34,335.00 35,365.00
增长率 142% 64% 44% 5% 3%
外销 7,235.00 9,406.00 11,287.00 11,851.00 12,207.00
按 外销增长率 40% 30% 20% 5% 3%
摩
内销 517.00 672.00 806.00 846.00 871.00
小
内销增长率 40% 30% 20% 5% 3%
电
器 收入小计 7,752.00 10,078.00 12,093.00 12,697.00 13,078.00
增长率 40% 30% 20% 5% 3%
收入合计 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 91.68% 51.78% 36.88% 5% 3%
企业根据在手定单及意向定单对 2016 年的收入进行了预测，2016 年企业收
入综合增长率为 91.68%,远低于企业 2015 年较 2014 的收入综合增长率为
131.56%。企业在 2016 年收入预测的基础上对 2017 年及未来年度的收入进行了
预测，2017 年及未来年度的收入综合增长率为 51.78%、36.88%、5%、3%，符合
企业所处行业的发展及企业自身发展的特点，具有合理性。
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二）交易
标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露。
综上，福瑞斯目前在手订单较多，所处的健康行业发展前景广阔，市场空间
较大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中具有较强的竞争优势，企业通
过对客户需求的分析统计的基础上对 2016 年的收入进行了预测，并在 2016 年收
入预测的基础上根据行业发展情况以及企业在行业中具有的竞争力分析的基础
上，结合企业的未来经营规划对 2017 年度及以后年度的收入进行了预测，未来
年度收入预测较合理、具有可实现性。
二、补充披露评估假设未来汇率保持稳定的合理性，并就汇率变动对福瑞
斯收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。
1、评估假设未来汇率保持稳定的合理性
福瑞斯外销的产品主要以美元计价进行结算，采用外币结算受汇率变动的影
响，本次评估预测假设未来汇率水平保持稳定是基于以下几方面考虑：
（1）由于汇率变动不仅受我国政治、经济和社会环境等其他因素的综合影
1-1-71
响，同样也受到世界经济和社会环境等其他因素综合影响，汇率变动无规律可循，
在进行未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳定符合评估操作实务惯例，具
有合理性。
（2）通过近期美元对人民币的汇率走势图分析，2015 年下半年截止到本次
反馈意见出具日，美元对人民币汇率处于波动状态且有所提升，评估假设汇率保
持稳定谨慎合理。
（3）随着福瑞斯近年来的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值
逐步提高，福瑞斯与客户形成了良好的合作关系，如汇率波动幅度较大，福瑞斯
将会与客户进行售价调整或改变结算方式等措施以达到各方合作共赢、共同发
展。
综上所述，评估师认为福瑞斯收益法评估假设未来汇率水平保持稳定是合理
的。
2、汇率变动对福瑞斯收益法评估值的影响敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期汇率为基准，假设未来各期预测折现率不
变，汇率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（汇率各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
汇率上浮+10% 28,100.00 2,700.00 10.63%
汇率上浮+5% 26,800.00 1,400.00 5.51%
评估基准日汇率(1:6.4936) 25,400.00 0.00 0.00%
汇率下浮-5% 24,000.00 -1,400.00 -5.51%
汇率下浮-10% 22,700.00 -2,700.00 -10.63%
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二）交易
标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，福瑞斯在手订单较多，福瑞斯所处的
健康行业发展前景广阔，市场空间较大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行
业中具有较强的竞争优势，福瑞斯通过对客户需求的分析统计的基础上对 2016
年的收入进行了预测，并在 2016 年收入预测的基础上根据行业发展情况及企业
1-1-72
在行业中的竞争优势及自身未来经营规划对 2017 年度及以后的收入进行了预
测，未来年度收入预测较合理、具有可实现性。福瑞斯收益法预测汇率保持稳定
是合理的。
问题 5.反馈回复材料显示，瑞宇健身收益法评估营业收入预测依据主要为
公司业务经营模式及行业发展趋势，但未披露具体预测依据。请你公司：1）补
充披露瑞宇健身及其代理销售的主要品牌商的相关情况，包括但不限于瑞宇健身
的行业地位，代理销售的主要品牌在其行业中的地位，瑞宇健身与其合作的稳定
性，是否为独家代理等。2）结合上述因素，进一步补充披露瑞宇健身收益法评
估中营业收入的具体预测依据及预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
答复：
一、补充披露瑞宇健身及其代理销售的主要品牌商的相关情况，包括但不
限于瑞宇健身的行业地位，代理销售的主要品牌在其行业中的地位，瑞宇健身
与其合作的稳定性，是否为独家代理等
1、瑞宇健身的行业地位
瑞宇健身从事按摩器材、健身器材销售及相关体育产品的终端销售。从细分
行业来看所处的健康服务业是个新兴的朝阳行业，大健康行业起步较晚，且目前
正处于快速发展期，从零售行业的互联网+销售模式来看，是属于较快增长的行
业。
瑞宇健身从事健康服务产业十几年，形成了一支非常强大的基于线上店铺运
营、推广及客服团队。经过多年的发展，瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘
宝、天猫、苏宁易购等大型网站，并在北京，上海，广州三地设立仓库及配送中
心，可以覆盖京津冀，江浙沪，珠广深三个经济圈，形成了行业少有的送配一体
化服务，以及为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以
来一直致力于线下门店的拓展。报告期内，瑞宇健身拥有 7 家实体体验店。截至
目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 12 家实体体验店，
与线上网站销售形成了很好的协同效应。瑞宇健身定位于高端市场，其代理的品
1-1-73
牌均为国内外知名品牌，例如，美国爱康、美国必确、台湾乔山、日本松下、日
本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋等。
综上，瑞宇健身拥有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一流
品牌，在行业中具有一定的竞争力。
2、报告期瑞宇健身代理销售的主要品牌情况如下：
品牌英 品牌中
类别 国家 授权代理情况 品牌地位 合作情况
文 文
全球销量排名 长期合作伙伴，
美国 PRECOR 必确 约定规格型号产品线上独家代理
第三 目前已合作 10 年
线下产品按店铺授权，有店铺的地方就有零售授权； 全球销量排名 长期合作伙伴，
美国 ICON 爱康
线上有多款定制型号产品独家代理 第一 目前已合作 5 年
健身
线下产品上海地区经销授权，线上多款定制型号产品 全球销量排名 自瑞宇健身成立
器材 台湾 Johnson 乔山
独家代理 第五 以来一直合作
（主
全球销量前十 长期合作伙伴，
要为 德国 REEBOK 锐步 线下产品江浙沪地区独家代理
名外 目前已合作 4 年
跑步
自瑞宇健身成立
机） 中国 IMPACT 英派特 线下产品上海独家代理 -
以来一直合作
中国 youfit 优菲 公司自有品牌 - -
线下产品上海独家代理，其他区域无论线上线下均不 中国销量排名 自瑞宇健身成立
中国 IMPULSE 英派斯
能销售 第三 以来一直合作
按摩 PANASON 线下产品按店铺授权，有店铺就有零售授权；线上多 日本销量排名 长期合作伙伴，
日本 松下
器材 IC 款定制型号产品独家代理 第二 目前已合作 5 年
（主 FUJIIYO 线下产品上海地区独家代理授权；线上京东、天猫经 日本销量排名 长期合作伙伴，
台湾 富士
要为 KI 销授权，线上多款定制型号产品独家代理 第四 目前已合作 6 年
按摩 线下产品上海地区独家代理授权；线上京东、天猫经 台湾销量排名 长期合作伙伴，
台湾 TOKUYO 督洋
椅） 销授权，线上多款定制型号产品独家代理 第一 目前已合作 6 年
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（十一）交
易标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露如下。
二、结合上述因素，进一步补充披露瑞宇健身收益法评估中营业收入的具
体预测依据及预测过程。
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售。瑞宇健身经
过多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞
宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得
1-1-74
视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直 B2C 平台（公司自
有网站），方便客户在网上购物、快捷支付等。根据企业以及电商行业的特点，
对于未来年度营业收入的预测主要是基于对企业所处的行业发展趋势以及企业
在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
1、2016 年 1-6 月瑞宇健身经营状况较好
瑞宇健身 2014 年度实现收入 8,766.94 万元，2015 年度实现收入 10,648.36
万元，收入增长率为 21.46%，2016 年 1-6 月，瑞宇健身已实现收入约为 6,800.00
万元（未经审计），净利润约为 700.00 万元（未经审计），较 2015 年 1-6 月同期
收入 5,240.00 万元增长 29.77%，同期净利润 410.00 万元，增长 70.73%，呈现
高增长态势；2016 年 1-6 月已实现收入占 2016 年预测收入 16,565.27 万元的
41.05%，已实现净利润占 2016 年预测净利润 1,494.74 万元的 46.83%。并考虑
到瑞宇健身的产品生产销售具有季节性特征，2016 年度预测营业收入和净利润
具有可实现性。
2、瑞宇健身所处行业前景广阔，企业自身业务发展良好
（1）瑞宇健身从事的健康服务业前景广阔
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健
康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较
快。国家统计局数据显示，2003 年-2012 年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支
出逐年增加，从 2003 年的 476.00 元增长至 2012 年的 1,063.70 元，年均增幅达
到 13.72%。
1-1-75
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比
重仅为 4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为
整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为 15%左右。《关于促进健
康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，到 2020 年，健康服务
业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健
康服务业未来发展前景广阔。
据民政部统计，截至 2014 年初，我国 60 岁以上老年人数量已超过 2 个亿，
占总人口的 14.9%。据 2013 年中国老龄委办公室预测，未来 20 年平均每年新增
1000 万老年人，到 2050 年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前，
全球老年人口超过 1 亿的国家只有中国，中国 60 岁以上老年人口已超过 2 亿，
接近于于印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。按摩椅使用者
大部分是中、老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器拥有巨大的市场发
展潜力。
由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群和各
种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35 岁到 55 岁年龄段人群）由于长
时间的超强度、超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、
疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，帮助
消除亚健康症状的保健产品，未来市场发展前景广阔。
1-1-76
（2）瑞宇健身近年来业务发展良好
瑞宇健身扎根上海，执着于健康产业十几年，在此过程中赢得了市场销量和
份额，同时亦积累了良好的口碑，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关
系。
瑞宇健身目前的主营业务线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海、广州设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发
展思路节奏。报告期内，瑞宇健身拥有 7 家实体体验店。截至目前，瑞宇健身已
经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 12 家实体体验店。针对于目前主流市
场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑
到未来 020 模式的践行。瑞宇健身未来几年计划在宁波、南京、杭州、苏州、温
州增开设五家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定坚实的基础。
中国已经成为全球网民数量最多的国家，目前，中国的在线消费者数量已达
1.45 亿，居全球第二位。随着国民经济的稳定发展、个人收入的增加以及电子
商务体验的逐渐改善，未来几年中国的电子商务相关消费支出预计将呈现迅速增
长趋势。在未来 5 年里，近半数的中国城市消费者将同时进行在线购物和线下购
物。瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站，随
着中国经济及网络的发展，瑞宇健身线上销售将大幅增长。
3、瑞宇健身具有的核心竞争优势
瑞宇健身的核心竞争力体现在行业中具有特有的竞争力优势、品牌代理权优
势、售后服务优势、售前门店体验优势、客户资源优势和人才储备优势等，具体
如下：
（1）行业中具有特有的竞争力优势
瑞宇健身从事健康服务产业十几年，形成了一支非常强大的基于线上店铺运
营、推广及客服团队。经过多年的发展，瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘
宝、天猫、苏宁易购等大型网站，并在北京，上海，广州三地设立仓库及配送中
心，可以覆盖京津冀，江浙沪，珠广深三个经济圈，形成了行业少有的送配一体
化服务，以及为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以
1-1-77
来一直致力于线下门店的拓展，目前已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有
12 家实体体验店，与线上网站销售形成了很好的协同效应。瑞宇健身定位于高
端市场，其代理的品牌均为国内外知名品牌，例如，美国爱康、美国必确、台湾
乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋等。
综上，瑞宇健身拥有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一流
品牌，在行业中具有一定的竞争力。
（2）良好的供应商关系及品牌代理权优势
瑞宇健身成立于上海，专注于健康服务产业十几年，在赢得了市场销量的同
时亦积累了良好的业界口碑，与上游供应商形成了日益稳固的良好互动关系。目
前为国内外知名品牌线下产品的华东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱康、美国
必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋、山
东汇祥等；同时得益于近年来电子商务的高速发展，公司与上述品牌供应商同时
达成了面向全国市场推广专攻型产品协议。与此同时公司又为德国锐步、台湾督
洋、山东汇祥等品牌线上产品旗舰店的授权运营商。目前公司发展与知名品牌的
市场布局高度融合，而这些品牌的线下商品代理权以及线上专供产品销售权，都
是具有排他性质的，这成为公司未来快速发展的稳定基石。
（3）线上商品用户的售后服务优势
瑞宇健身目前的业务收入为线上销售的同时也高度依赖于用户的售后体验。
公司已经在北京、上海、广州设有自营的仓储及售后服务中心。紧随电商发展节
奏，目前已经能够提供环渤海湾、长三角和珠三角等电商核心消费地区次日到达
的配送服务。这些极大地改善了线上消费用户的售后服务体验，对线上店铺的访
客销售转化，起到了非常关键的作用。公司坚守用户至上的服务原则，随着线上
销量的稳步增加，同时不遗余力地拓展地面服务网络，力争进一步完善客户体验，
以取得更大的市场份额。
（4）线下销售的实体门店体验优势
为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致
力于线下门店的拓展，以及专业销售人员的培养，目前已经在北京、上海地区拥
1-1-78
有多家实体销售店铺，针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线
下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的践行，为公司的后续
快速发展奠定了坚实的基础。
（5）基于大数据下的优质客户资源优势
瑞宇健身专注于健康服务行业十几年，而且得益于销售商品的客单价较高，
公司积累了数量非常庞大的高消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的
互动关系。基于这些庞大的用户使用数据，公司不断地获得老客户因原产品淘汰
或需要升级的二次购买订单，以及基于服务口碑的新客户订单。针对这些老用户
以老带新的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
（6）线下实体零售和线上推广经验的积累以及人才储备优势
互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝
试摸索结合线下实体门店的销售模式。公司已经积累了非常强大的线上推广、线
下销售的零售新经验，并打造了一批具备成熟互联网+零售经验的管理团队，有
效地做到了线上线下融合共生，为将来 O2O 战略的实施，奠定了基础。
（7）线上销售运营团队人才储备以及店铺销量排名评价的优势
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立、店铺
商品的展示、店铺服务的规范、店铺客流的保障以及店铺客户的评价。公司得益
于电商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的线上店铺，店铺商品展现
排名，客户评价，店铺动态评分均名列行业前茅。多年来，公司组建了一支非常
强大的基于线上店铺运营、推广及客服团队，而这些都是公司未来发展的根本保
障。
4、瑞宇健身近期发展规划
（1）实体体验店的增加
瑞宇健身目前的主营业务为线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞
宇健身已经在北京、上海、广州设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商
发展思路节奏。报告期内，瑞宇健身拥有 7 家实体体验店。截至目前，瑞宇健身
已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 12 家实体体验店。针对于目前主流
1-1-79
市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考
虑到未来 020 模式的践行，未来几年计划在宁波、南京、杭州、苏州、温州增开
设多家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定了坚实的基础。
（2）其他渠道业务的开展
2014 年《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》的出台，
上海市百姓健身房工程正在起动，为此，瑞宇健身在一年前就已经开始布局成立
了上海威司乐健身发展有限公司，招聘投入专业人员致力于体育场馆管理经营，
设备维护，及健身服务。目前，瑞宇健身已经有多个项目正在洽谈沟通之中，涉
及房产会所，社区百姓健身房，学校体能教室，连锁私教工作室健身服务等诸多
业态，随着服务收入增长的同时为瑞宇健身的本身产品销售提供更多的渠道。目
前，瑞宇健身已经和江苏万博集团有限公司签定了五个社区健身俱乐部的设备维
护及健身服务合同，一年服务费用就上百万元，服务合同的成本较低，对于瑞宇
健身的利润贡献较大。
（3）促销活动的开展
瑞宇健身网络销售主要集中在京东商城、淘宝、天猫以及苏宁易购等大型购
物平台，电商促销的开展会给瑞宇健身带来可观的销售额。
电商正在人为的营造更多的“节日”，除了京东“618 店庆”，天猫“双 11”
之外，各个专属网购的狂潮日渐兴起，从而将每年度的流量高峰变成多节点爆发。
商家对众多节日进行整合产生规模效应，在一定程度上有助于网购文化的建立，
推动网购的发展，带来可观的销量。
京东被称为中国第二大的电商平台，为了庆祝上市以后的第一个 6.18 店庆，
京东商城进行了大力宣传。根据京东方面透露的数据，2016 年 6 月 18 日，京东
健身器械销量同比增长 500%；京东的大促销对于瑞宇健身的营业额增长起到促
进作用。
11 月 11 日被网友们称为“天猫购物狂欢节”，同时也是天猫一年一度的全
场大促的日子。大型的电子网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销
活动，以提高销售额度。“天猫购物狂欢节”当天约有 1 万个天猫品牌店，300
1-1-80
万件活动商品，Tmall 全场五折进行双十一大促销。在此基础上，天猫联合 1500
多个品牌商家发放针对 11.11 当天举行天猫购物狂欢节，并使用的百亿元优惠
券。继淘宝双十一之后，淘宝双 12 是继淘宝双 11 之后又一大型促销活动，从淘
宝方面获悉，12 月 12 日将推出本年度最大型的网购盛宴，并将延续去年“全民
疯抢”的活动。
每年 8 月是电商苏宁易购的店庆月，其中 8 月 18 日是苏宁易购店庆日。每
年店庆月，苏宁都会推出一系列的大型促销活动，2014 年 8 月苏宁易购以“省”
为宣传点，其中 8 月 18 日更是号称“省到没话说”，这一天是苏宁易购促销力度
最大的一天。
上述促销活动，为瑞宇健身的产品宣传、销售业绩的提升提供了有利的保障。
5、未来营业收入的具体预测过程
对 2016 年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，依据历史年度的经营
状况、行业发展状况、企业竞争的优势和品牌的优势，在对各类产品未入收入增
长率预测的基础上对未来年度的收入进行了预测，具体预测过程及结果如下：
单位：万元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
销售收入 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
按摩器具
增长率 75% 30% 17% 15% 12%
销售收入 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
电动跑步机
增长率 25% 13% 9% 8% 5%
销售收入 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
健身车
增长率 25% 20% 10% 7% 4%
销售收入 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
椭圆机
增长率 70% 30% 20% 15% 12%
销售收入 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
力量器材
增长率 55% 23% 10% 8% 5%
销售收入 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
其他器材
增长率 35% 20% 10% 7% 5%
推广服务及网 销售收入 379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
站代运营收入 增长率 44% 19% 11% 9% 7%
收入合计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
1-1-81
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
收入增长率 55.57% 25% 15% 13% 10%
企业根据未来的线上线下发展规划以及过往产品销售增长情况对 2016 年及
预测年度的收入进行了预测。2016 年及未来年度的收入综合增长率为 55.57%、
25%、15%、13%、10%，符合企业所处行业的发展状况及企业自身发展的特点，具
有合理性。
公司已在报告书“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（十一）交
易标的评估情况说明”之“4、收益法评估结果及变动分析”中补充披露如下。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，瑞宇健身本身所处健康服务业前景广
阔，企业近年来业务开展较好，有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均
属于一流品牌，企业在行业中具有一定的竞争力，瑞宇健身根据企业历史年度的
经营情况结合未来经营规划，对各类产品未来年度的收入进行了预测，未来年度
收入预测较合理、具有可实现性。
问题 6.反馈回复材料显示，除正常的代销商品外，松下电器（中国）有限
公司上海分公司报告期还存在向瑞宇健身返利及支付服务费两种业务模式。反馈
回复材料未明确披露松下电器（中国）有限公司上海分公司与瑞宇健身业务往来
定价的公允性。请你公司进一步补充披露：1）松下电器（中国）有限公司上海
分公司向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理性。2）
瑞宇健身与松下电器（中国）有限公司上海分公司业务往来定价的公允性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
瑞宇健身代理松下电器（中国）有限公司上海分公司（以下简称“松下电器”）
的按摩椅等小家电产品，松下电器系瑞宇健身的第一大供应商，2014 年度、2015
年度的采购金额分别为 28,705,340.17 元、36,891,336.71 元。
1、松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合
理性
（1）松下电器向瑞宇健身返利的主要依据及会计处理的合理性
1-1-82
根据瑞宇健身与松下电器的协议，针对线上销售的产品，松下电器会给予瑞
宇健身相应的返利及补贴，主要包括：①在进行促销活动时，松下电器通常会要
求瑞宇健身以低于正常销售价格的促销价销售，对于销售价格差额部分由松下电
器进行补贴；②根据销售任务完成情况，给予年度、季度等返利。
上述返利金额由松下电器对瑞宇健身开具结算清单，瑞宇健身在确认相关金
额后在账务处理时冲减当期的营业成本，2014 年度、2015 年度返利及补贴金额
分别为 1,866,001.62 元、3,546,857.34 元，松下电器根据确定的金额给瑞宇健
身开具红字发票。上述会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。
（2）松下电器向瑞宇健身支付服务费的主要依据及会计处理的合理性
根据瑞宇健身与松下电器的约定，针对线下销售的产品，按照松下电器的销
售政策，松下电器会对瑞宇健身门店促销、品牌宣传以及销售松下电器主推产品
任务达标等给予相应的补贴。考虑到线下门店销售具有较好的品牌产品展示与宣
传服务功能，因此，松下电器要求以技术服务费的形式与瑞宇健身结算上述补贴。
瑞宇健身根据松下电器提供的技术服务费结算单与松下电器结算。瑞宇健身
在收到松下电器给予的结算单时确认收入，并向松下电器开具相关服务费发票。
上述会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。2014 年度、2015
年 度 瑞 宇 健 身 对 松 下 电 器 确 认 的 服 务 费 收 入 分 别 为 1,372,913.48 元 、
1,120,955.72 元。报告期内，瑞宇健身从松下电器结算的服务费金额变化不大，
主要原因系瑞宇健身报告期内门店数量变化不大所致。
综上所述，松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费主要依据瑞宇健身产品销
售方式不同并依据松下电器销售政策确定，考虑到线上销售与线下门店销售存在
一定的差异，两种方式下，各自会计处理均符合企业会计准则的规定，会计处理
有所区别亦具有合理性。同时，两种会计处理方式均不影响企业报告期内的净利
润。
2、瑞宇健身与松下电器业务往来定价的公允性
松下电器 (中国) 有限公司上海分公司系全球知名品牌商日本松下电器的
分支机构，其与瑞宇健身及其股东不存在关联关系，其与瑞宇健身关于返利及支
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付服务费的约定系根据日本松下电器的销售政策，双方遵循市场化原则协商确
定，上述返利及服务费定价公允。同时，经查阅与松下电器的合同，对松下电器
相关人员进行访谈，核查松下电器出具的结算单等资料，对松下电器进行函证，
回函相符。报告期内，瑞宇健身与松下电器之间的业务往来定价公允。
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科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈
意见的专题报告》之签章页）
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