证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所
安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书
标的公司 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
发行股份及支付现 潘建忠 陈伟
金购买资产的交易
对方 黄小霞 李江
募集配套资金的交
不超过5名其他特定投资者
易对方
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一六年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的
批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方潘建忠、黄小霞, 陈伟、李江已出具承
诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大成律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
大成律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
本次交易已经中国证监会核准，相应修改本次交易的决策过程，详见“重大提
示事项/十四、本次交易尚需履行的审批程序”、 “重大风险提示/1、审批及实施
的风险”、 “第一节 本次交易概述/四、本次交易的决策过程”、“第十三节 风
险因素/一、与本次交易相关的风险”。
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重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为福瑞斯和瑞宇健身 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及
支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现
金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯
100%股权作价为 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对
方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444 股、支付现金 8,200 万元；交易对
方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 15,555,556
股、支付现金 6,360 万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 35,000,000 股及支付现金 14,560 万元,
乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方
号 （%） （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元）
占比 对应的股份
（%） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555
2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889
小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000
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2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556
小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556
合 计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000
本次收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞
宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、
补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对福瑞斯、瑞宇健身
的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯 100%股权的评估值为 25,400.00 万元，
较福瑞斯经审计后的账面净资产值评估增值 24,010.00 万元，增值率为 1,727.34%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的福瑞斯 100%股权的最
终交易价格确定为 25,000 万元。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身 100%股权的评估值为 19,800.00 万
元，较瑞宇健身经审计后的账面净资产值评估增值 18,215.36 万元，增值率为
1,149.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健
身 100%股权的最终交易价格确定为 19,800 万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二）
交易标的评估情况说明”以及“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（十一）
交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
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（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司
第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 3 月 7 日）。本次交易的市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 19.23 元/股。本次股票发行
价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行
股份价格为 17.31 元/股。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次
发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调
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整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A
股）,每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的
发行股份价格为 8.64 元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，乐金健康将向
潘建忠和黄小霞发行股份 1,944 万股、陈伟和李江发行股份 1,556 万股，合计 3,500
万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依
据，已经公司董事会、股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准
的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数
量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800 万元，拟以询价方式向不超过 5 名其
他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方
号 （%） （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元）
占比 对应的股份
（%） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555
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2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889
小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000
2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556
小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556
合 计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述
股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
四、业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”
潘建忠、黄小霞 指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报
表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。
陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”
陈伟、李江 指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并
报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。
五、业绩实现情况
2016 年 1-6 月，福瑞斯实现营业收入 9,091.46 万元、净利润 805.38 万元（财
务数据已经审计）。
潘建忠、黄小霞承诺，福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数
（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的
福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。2016 年
1-6 月福瑞斯实际实现的净利润为 2016 年度承诺净利润的 40.27%。根据中水致远
出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092 号）的收益法预测，福瑞
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斯 2016 年度净利润为 1,997.24 万元，2016 年 1-6 月福瑞斯实际实现的净利润为
2016 年度预测净利润的 40.32%。
按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，但由于全球
各地市场文化差异、各国习俗不同等因素，按摩器具行业的季节性特征是全球市场
的季节性综合作用的结果。按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，而感恩节、
圣诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，加之品牌商需要一
定时间进行提前备货，因此一般情况下，每年四季度销售情况会好于其他季度。福
瑞斯业绩承诺的可实现性具有一定的保障。
2016 年 1-6 月，瑞宇健身实现营业收入 6,975.72 万元、净利润 781.43 万元（财
务数据已经审计）。
陈伟、李江承诺，瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实
际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健
身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。2016 年 1-6
月瑞宇健身实际实现的净利润为 2016 年度承诺净利润的 51.41%。根据中水致远出
具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号）的收益法预测，瑞宇健
身 2016 年度净利润为 1,494.74 万元，2016 年 1-6 月瑞宇健身实际实现的净利润为
2016 年度预测净利润的 52.28%。瑞宇健身业绩承诺的可实现性具有一定的保障。
六、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
潘建忠、黄小霞承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简
称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等
潘建忠、黄小霞 新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红
股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解
禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个
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月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩
补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押
等担保权利。
陈伟、李江承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简
称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等
新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红
股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解
禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个
陈伟、李江 月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩
补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押
等担保权利。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安
排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
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之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避
免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中
包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制，约定若标的公司业绩承诺
期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，将对届时在职的标的公司主
要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其标的公司超额业
绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内
实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 35%可用于奖
励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体
计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润
累计数额）×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易
标的资产作价的 20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。
在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后 90
日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行
必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
八、本次交易构成重大资产重组
根据乐金健康 2015 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司（交
标的公司
项目 福瑞斯 瑞宇健身 乐金健康 交易价格 易价格）/乐
合计
金健康
2015.12.31
6,527.32 4,064.56 10,591.88 193,153.61 44,800.00 23.19%
资产总额
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2015年度营
11,247.69 10,648.36 21,896.05 42,921.94 - 51.01%
业收入
2015.12.31
1,390.00 1,584.64 2,974.64 147,760.09 44,800.00 30.32%
资产净额
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份
购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 28 日
召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得无条件审核通过并已取得中国证监会的核准，公司将按
照法律、法规的要求办理后续的相关手续。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，金道明、马绍琴合计持有公司 20.62%的股权，为本公司
实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 19.67%
的股权，仍为公司的实际控制人。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64
元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过 51,851,851 股。本
次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
本次交易前 本次购买资 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后
股东名称 持股 产发行股数 持股比 持股
持股数（股） （股） 持股数（股） 持股数（股）
比例% 例% 比例%
金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44
韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63
马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96
金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51
其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19
认购配套资
- - - - - 51,851,851 6.44
金股东
1-1-1-14
合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100
经核查，截止 2016 年 7 月 31 日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中
不存在持股比例超过 5%的情形，以 8.64 元/股作为配套融资发行股份价格计算，参
与配套融资的投资人最高持股比例不超过 6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道
明、马绍琴合计持有公司 18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持
有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实
际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和
持股超过 5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交
易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是
乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，
本次交易不存在控制权转移的风险。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公
司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对
方持有上市公司股份均低于 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不
超过 35,000,000 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至
1-1-1-15
753,190,360 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币
5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交
易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司股
权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 718,190,360 股。本次交易，乐金健康拟向交易对
方支付对价 44,800 万元，其中,现金支付对价 14,560 万元，股份支付对价 30,240
万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 35,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕，公司股本总
额作相应调整。
1-1-1-16
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康 2016 年 1-6 月财务报表及经华普天健审阅的最近一年一期备考
合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日
2016 年 6 月 30 日/2016
项目 /2016 年 1-6 月备考 增幅
年 1-6 月实现数
数
总资产 1,894,900,525.89 2,434,402,354.21 28.47%
归属于母公司所有者权益 1,468,011,159.48 1,926,940,443.30 31.26%
营业收入 198,456,861.68 359,128,713.34 80.96%
营业利润 13,305,488.72 33,007,688.09 148.08%
利润总额 18,058,788.83 38,171,364.74 111.37%
归属于母公司所有者的净利润 15,326,806.05 30,929,232.43 101.80%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 100.00%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 26.91%
归属于母公司所有者权益 1,458,807,374.77 1,902,134,232.21 30.39%
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 50.82%
营业利润 35,874,800.51 59,825,060.28 66.76%
利润总额 47,188,190.48 71,200,604.34 50.89%
归属于母公司所有者的净利润 40,837,123.04 59,339,919.05 45.31%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 13.33%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、
基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议，并经公司 2015
年年度股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股
份购买资产构成上市公司重大资产重组，经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会于 2016 年 7 月 28 日召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行
1-1-1-17
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书
签署日，公司已经取得了中国证监会的正式核准文件，公司将按照法律、法规的要
求办理交易的相关手续。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严
格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下
股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以
下股份股东的投票情况。
1-1-1-18
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及
其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据乐金健康 2015 年度审计报告及华普天健出具的《备考审计报告》（会审字
[2016]1946 号）和乐金健康 2016 年度财务报表及华普天健出具的《备考审阅报告》
（会审字[2016]4483 号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
重组完成前基本每股收益 0.02 0.15
重组完成后（备考）基本每股收益 0.04 0.17
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
1-1-1-19
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批及实施的风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，并经公司股
东大会批准，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的
2016年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会
的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法
实施，可能影响本次重组的相关进度，敬请投资者注意本次重组的实施风险。
2、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方及乐金健康均有可能选择终止本次交易，提请投资者关
注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评
报字[2016]第 2092 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯 100%股权的
评估值为 25,400.00 万元，较福瑞斯经审计后的净资产账面值评估增值 24,010.00
1-1-1-20
万元，增值率为 1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次
交易标的福瑞斯 100%股权的最终交易价格确定为 25,000 万元。根据中水致远出具
的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号），截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，瑞宇健身 100%股权的评估值为 19,800.00 万元，较瑞宇健身经审计的净
资产账面值评估增值 18,215.36 万元，增值率为 1,149.50%。基于上述评估结果，
经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健身 100%股权的最终交易价格确定为
19,800 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的
公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元；瑞宇健身 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓可能会未达预期等因素的影响，标的公
司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿
方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来
年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公
司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
5、业绩补偿承诺风险
本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、
2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018
1-1-1-21
年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人
民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞
宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承
担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定
充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份
或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬
请投资者关注相关风险。
6、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本
次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的
现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市
公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果
最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
7、收购整合风险
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司
规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标
的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一
定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有
不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面
积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方
面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保
持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期
效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，
1-1-1-22
提请投资者注意收购整合风险。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时
需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公
司当期损益产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、标的资产盈利波动风险
报告期内，两家标的公司的营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公
司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研
发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性
等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
2、出口退税率下降风险
福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口
退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞
后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的
盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、客户集中度较高风险
2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营
业收入的比重为41.90%、64.17%和75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司
一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互
合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利
变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领
域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。
1-1-1-23
4、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞
斯产品外销占主营业务收入比例分别为69.05%、90.57%和57.49%。福瑞斯外销产品
以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。
5、主要经营场所不稳定风险
福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场
所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员
数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯
和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中
途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身
短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽
然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调
查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险
福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监
管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘
建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款
等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30
日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。截至本报告
书出具日，福瑞斯已给全部符合条件的员工缴纳了社保。同时，深圳市社会保险基
金管理局出具了《证明》，报告期内福瑞斯无因违反社会保险法律、法规或者规章
而被该局行政处罚的情形。
7、资产负债率较高的风险
2016年6月末、2015年末和2014年末福瑞斯资产负债率分别为73.35%、78.70%
和87.66%，福瑞斯处于快速成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，
资产负债率较高。福瑞斯将根据业务发展对资金的需要，取得与各银行的良好合作
关系，同时还将继续保持与供应商的良好合作关系。但是，如果宏观经济形势发生
1-1-1-24
不利变化或者信贷紧缩，福瑞斯销售回款速度减慢，则福瑞斯正常运营将面临较大
的资金压力。如果未来福瑞斯不能通过其它渠道获得发展所需资金，福瑞斯业务的
进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
2016年6月末、2015年末和2014年末瑞宇健身资产负债率分别为45.79%、61.01%
和73.45%，瑞宇健身处于成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，资
产负债率较高。瑞宇健身将进一步保持与银行及供应商良好的合作关系。但是，如
果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，瑞宇健身销售回款速度减慢，则瑞宇
健身正常运营将面临较大的资金压力。如果未来瑞宇健身不能通过其它渠道获得发
展所需资金，瑞宇健身业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，
停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日
(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股
票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为
27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
1-1-1-25
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业
指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和
47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常
波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
1-1-1-26
目录
公司声明 ........................................................................................................................................2
交易对方声明与承诺 ......................................................................................................................3
中介机构声明 .................................................................................................................................4
重大提示事项 .................................................................................................................................6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................ 6
二、标的资产的评估及定价情况 ............................................................................................................ 7
三、本次交易发行股份的价格和数量..................................................................................................... 7
四、业绩及补偿承诺 .............................................................................................................................. 10
五、股份锁定承诺 .................................................................................................................................. 10
六、实现超额业绩的管理层奖励机制................................................................................................... 13
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 13
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化....................................................................................... 14
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................................... 15
十、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 15
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................................... 15
十二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 16
十三、本次交易尚需履行的审批程序................................................................................................... 17
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 18
十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................................... 19
重大风险提示 ............................................................................................................................... 20
目录 .............................................................................................................................................. 27
释义 .............................................................................................................................................. 30
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 33
一、本次交易基本情况 .......................................................................................................................... 33
二、本次交易的背景 .............................................................................................................................. 34
三、本次交易的目的 .............................................................................................................................. 36
四、本次交易的决策过程 ...................................................................................................................... 38
五、本次交易的标的及交易对方 .......................................................................................................... 39
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............................................................... 39
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................................... 40
八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 40
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 40
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化....................................................................................... 42
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件....................................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 45
一、公司基本情况 .................................................................................................................................. 45
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................................. 46
三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................................................... 49
四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................................. 50
1-1-1-27
五、上市公司主营业务情况 .................................................................................................................. 50
六、公司最近三年的主要财务指标 ...................................................................................................... 51
七、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................................................... 51
八、最近三年合法合规情况 .................................................................................................................. 53
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 54
一、福瑞斯交易对方的基本情况 .......................................................................................................... 54
二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ...................................................................................................... 60
三、其他事项说明 .................................................................................................................................. 62
第四节 交易标的 ......................................................................................................................... 63
一、福瑞斯 .............................................................................................................................................. 63
二、瑞宇健身 ........................................................................................................................................ 111
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 158
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................................ 158
二、本次交易的具体方案 .................................................................................................................... 159
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格............................................................................................. 163
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................................................. 163
五、首次公开发行股票募集资金使用情况......................................................................................... 174
六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况 ............................................. 176
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ......................................................................... 177
八、本次募集配套资金失败的补救措施............................................................................................. 177
九、本次发行前后股权结构变化 ........................................................................................................ 178
十、本次交易未导致公司控制权变化................................................................................................. 178
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 181
一、 与福瑞斯相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ............................... 181
二、 与瑞宇健身相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ........................... 191
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 202
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................................................... 202
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ..................................................................... 207
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................. 209
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一
条规定的说明 ........................................................................................................................................ 210
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ..................................... 212
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 214
一、本次交易定价依据 ........................................................................................................................ 214
二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................................................... 214
三、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................................................ 215
四、董事会对本次交易定价的意见 .................................................................................................... 220
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......................................................................................... 221
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................. 222
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 231
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......................................................................... 231
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................................... 240
三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析 ................................................................. 260
四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析 ............................................................. 317
五、标的公司的核心竞争力及行业地位............................................................................................. 371
1-1-1-28
六、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................................. 378
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 386
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 390
一、标的公司福瑞斯财务报告 ............................................................................................................ 390
二、标的公司瑞宇健身财务报告 ........................................................................................................ 393
三、上市公司备考财务报告 ................................................................................................................ 395
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 401
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ..................................... 401
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ......................... 404
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ......................... 404
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 406
一、本次交易完成后上市公司的治理结构......................................................................................... 406
二、本次交易完成后上市公司的独立性............................................................................................. 407
第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 409
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 409
二、标的公司经营风险 ........................................................................................................................ 412
三、其他风险 ........................................................................................................................................ 414
第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 416
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 416
二、本次交易对上市公司负债的影响................................................................................................. 416
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......................................................................... 416
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 417
五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ......................................................................... 417
六、对股东权益保护的安排 ................................................................................................................ 418
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................ 424
一、独立董事意见 ................................................................................................................................ 424
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................................ 426
三、律师意见 ........................................................................................................................................ 427
第十六节 本次交易有关中介机构情况 ...................................................................................... 429
第十七节 董事及及有关中介机构声明 ...................................................................................... 431
一、公司全体董事声明 ........................................................................................................................ 431
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 432
三、律师声明 ........................................................................................................................................ 433
四、审计机构声明 ................................................................................................................................ 434
五、评估机构声明 ................................................................................................................................ 435
第十八节 备查文件 .................................................................................................................... 436
1-1-1-29
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
上市公司/本公司/乐金健康 指
市，股票代码：300247
福瑞斯 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
瑞宇健身 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
福瑞斯电子 指 深圳市福瑞斯电子科技有限公司
优菲健身 指 上海优菲健身用品有限公司
威司乐体育 指 上海威司乐体育发展有限公司
日光贸易 指 深圳市日光贸易有限公司
睿智贸易 指 深圳市睿智贸易有限公司
竞步体育 指 上海市闸北区竞步体育用品经营部
交易对象/交易对方 指 潘建忠、黄小霞，陈伟、李江
交易标的/标的资产/标的公
指 福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权
司
合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑
南亚股份 指 乐金股份有限公司，2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股
份有限公司
合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007 年 12 月整体变更为
南亚有限 指
合肥南亚桑拿设备股份有限公司
久工健业 指 安徽久工健业有限责任公司
深圳卓先 指 深圳市卓先实业有限公司
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
本次交易/本次重组 指 式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%
股权，并发行股份募集配套资金
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
发行股份及支付现金购买资
指 式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%
产
股权
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公
本次配套融资 指 开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超
过本次交易总额的 100%
乐金健康与交易对象建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技
股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资
《发行股份及支付现金购买 产协议》；
指
资产协议》/收购协议 乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股
份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《盈利补偿协议》 指 乐金健康与交易对象潘建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科
1-1-1-30
技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材
有限公司之盈利补偿协议》；
乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股
份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司
之盈利补偿协议》；
《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2015 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会
华普天健/审计机构 指
计师事务所（北京）有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
行业用语
以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设
计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热
按摩器具 指 疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、
活动筋骨、促进血液循环等功效的器具
按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动
按摩小电器 指 方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩
腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等
GB 指 中国国家标准的字母代号
国 际 标 准 化 组 织 International Organization
ISO 指 forStandardization 的缩写
即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线
O2O 指 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商
B2C 指 对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的
直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
1-1-1-31
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
1-1-1-32
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股
份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯
100%股权作价为 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对
方支付交易对价，其中，发行股份 1,944.44 万股、支付现金 8,200 万元；交易对
方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 1,555.56
万股、支付现金 6,360 万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 3,500.00 万股及支付现金 14,560 万元，
乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方
号 （%） （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元）
占比 对应的股份
（%） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555
2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889
小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000
2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556
小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556
合计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述
股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
1-1-1-33
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞
宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、
补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，成为“家
庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
通过多年发展，乐金健康目前已拥有“桑乐金”、“JOSEN”、“Saunalux”、“LITEC”
“Golden Designs”等多个品牌，业务覆盖欧、美、亚几大洲。公司是一家集生产、
研发、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，同时也是家用理疗房及其衍生品
的行业领导企业。公司产品性能优良，其“桑乐金”商标被国家工商行政管理总局
认定为驰名商标。
公司目前产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品、按摩器具。公司发展长
期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍
生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产
品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖
到家庭健康生活各个方面。公司致力于打造集综合性、便利性为一体的健康家居生
活平台，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系
统解决方案”的健康系统服务提供商。
（二）本次交易的背景顺应 O2O 的时代大潮，O2O 行业处于高速发
展的黄金阶段
O2O（Online To Offline，线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结
合，让互联网成为线下交易的平台。O2O 的优势在于把网上和网下的优势相互结合。
1-1-1-34
通过网络销售，扩大宣传力度，同时结合实体店的体验，使得互联网与地面店完美
对接，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下贴身的服务。
2015 年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发
展转型升级的意见》。此意见也是国务院首度就 O2O、线上线下互动消费升级首度发
布的官方文件。此前据商务部统计，2015 年上半年，O2O 市场规模达 3,049.4 亿元，
同比增长高达 80%，而目前经济面临实体商贸流通业发展乏力等现状，促进线上线
下的融合发展，势在必行。意见从四个方面进行了细分解读并提出指导意见：“一
是鼓励线上线下互动创新；二是激发实体商业发展活力；三是健全现代市场体系；
四是完善政策措施。意见称，移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下
的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，大力发展
线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服
务大众创业、万众创新具有重要意义。”
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋加
大。而 O2O 模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型期的
企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动端的品
牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。2014 年至
2015 年，是线上或线下企业转型期，线上或线下企业结合自身发展，纷纷探索线上
到线下的融合，苏宁、京东、万达、银泰、大润发、海尔等知名企业的经营模式也
都已经逐步转型为 O2O 模式。因此，在可预见的将来，“O2O”的市场规模将持续快
速增长。
乐金健康通过本次收购瑞宇健身，通过融合瑞宇健身的销售平台并制定适合上
市公司的 O2O 模式，适应 O2O 的时代发展潮流。
（三）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，乐金健康将采取内生式
成长与外延式发展的双重举措。实现公司内生式成长主要通过提高公司管理能力、
管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和
创新水平以及业务人员素质的方式。实现公司外延式发展主要通过并购具有独特业
务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式。
1-1-1-35
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。公司于 2011 年 7 月首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型
企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采
用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定
客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，延伸“大健康”
的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展，为成为国际一流的健康系统服务
提供商奠定坚实的基础。
（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推
进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配
套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符
合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公
司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资
渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强
联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大
中小企业协调发展的产业格局。”
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并
购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资
渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除
市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）紧抓大健康行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，打造
1-1-1-36
健康家居生活平台，巩固公司在健康产业的领先地位
乐金健康一方面通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为
国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的大健康行业领先企业之一，另一方
面通过兼并深圳卓先、久工健业，公司在原有家用理疗产业基础上，又继续延伸了
健康家居产业，以获得更坚实的事业平台和更广阔的发展空间。
公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、
健康家居、保健按摩为一体的多元化产品格局。目前，公司已经初步建立了由家用
理疗、高端桑拿、环境净化、按摩塑形等组成的健康家居体系。未来，公司还将继
续延伸该体系，打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，通过规模化的
运营，可以继续巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司。标
的公司未来几年内的预期盈利增速较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发
展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营
业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规
模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）资源整合，优势互补，提升上市公司综合实力和盈利能力
经过市场培育和拓展，福瑞斯、瑞宇健身凭着各自的发展，已经在各自行业中
树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。本次收购完成后，乐金健
康将全面整合标的公司的优质客户资源、渠道资源、人才资源、产品和技术资源，
充分发挥大平台的优势，进一步增强交易双方的竞争力和竞争优势。
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为公司的全资子公司。福瑞斯的主营
产品为按摩垫和按摩小器具；瑞宇健身主要通过实体店、自身 B2C 网站、淘宝、京
东等电子商务平台进行健康器材的销售。
在产品体系方面，福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品，
可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，可以提高
乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力，实现
1-1-1-37
产品体系的协同效应。
在销售渠道方面，经过多年的发展和扩张，乐金健康目前拥有合肥、芜湖、马
鞍山、深圳、德国五大生产基地，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公
司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借助
资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、欧美
及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场，同时
可以有效降低相应的营销费用。本次并购的标的公司之一瑞宇健身经过多年发展，
目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健身在线下设立实体
连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得感官上的体验，同时在线上建
立垂直 B2C 平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给
消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。未来公司在销售模式上，将
融合乐金健康自身和瑞宇健身销售平台，量身定制适合公司的 O2O 模式。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设备
制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定的交
叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并实现技
术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上，通过本次交易，乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身通过在产品体系、销售渠
道、技术等方面的整合，实现优势互补，达到良好的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、乐金健康的决策过程
2016年3月4日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关预案
议案。同日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《盈利补偿协议》。2016年4月1日，本公司第三届董事会第二十次会议审议通过本
次交易相关草案议案。
2016年4月18日，本公司2015年年度股东大会审议通过本次交易相关草案议案。
1-1-1-38
2、交易对方的决策过程
2016年3月4日、2016年4月1日，福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定，同意本
次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；2016年3月4日、2016年4月1日，瑞宇
健身股东陈伟、李江作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议通过及 2015 年
年度股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份
购买资产构成上市公司重大资产重组，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
于 2016 年 7 月 28 日召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签
署日，公司已经收到中国证监会的正式核准文件，公司将按照法律、法规的要求办
理交易的相关手续。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的分别为福瑞斯100%股权、瑞宇健身
100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为潘建忠、黄小霞，
陈伟、李江。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康 2015 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司（交
标的公司
项目 福瑞斯 瑞宇健身 乐金健康 交易价格 易价格）/乐
合计
金健康
2015.12.31
6,527.32 4,064.56 10,591.88 193,153.61 44,800.00 23.19%
资产总额
2015年度营
11,247.69 10,648.36 21,896.05 42,921.94 - 51.01%
业收入
2015.12.31
1,390.00 1,584.64 2,974.64 147,760.09 44,800.00 30.32%
资产净额
1-1-1-39
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份
购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 28 日
召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，并已经取得中国证监会的核准。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公
司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对
方持有上市公司股份均低于 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 718,190,360 股。本次交易，乐金健康拟向交易对
方支付对价 44,800 万元，其中,现金支付对价 14,560 万元，股份支付对价 30,240
万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 35,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
1-1-1-40
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕，公司股本总
额作相应调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康 2016 年 1-6 月财务报表及经华普天健审阅的最近一年一期备考
合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日
2016 年 6 月 30 日/2016
项目 /2016 年 1-6 月备考 增幅
年 1-6 月实现数
数
总资产 1,894,900,525.89 2,434,402,354.21 28.47%
归属于母公司所有者权益 1,468,011,159.48 1,926,940,443.3 31.26%
营业收入 198,456,861.68 359,128,713.34 80.96%
营业利润 13,305,488.72 33,007,688.09 148.08%
利润总额 18,058,788.83 38,171,364.74 111.37%
归属于母公司所有者的净利润 15,326,806.05 30,929,232.43 101.80%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 100.00%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 26.91%
归属于母公司所有者权益 1,458,807,374.77 1,902,134,232.21 30.39%
1-1-1-41
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 50.82%
营业利润 35,874,800.51 59,825,060.28 66.76%
利润总额 47,188,190.48 71,200,604.34 50.89%
归属于母公司所有者的净利润 40,837,123.04 59,339,919.05 45.31%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 13.33%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、
基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 金浩 其他股东
16.18% 10.80% 4.44% 3.93% 64.65%
安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：718,190,360元）
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴
夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88 万股股份，持股比例为 16.18%，马绍琴持有
公司 3,191.92 万股股份，持股比例为 4.44%，二人合计持有公司 20.62%的股份。
以截至本报告书出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股
份），本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 潘建忠 黄小霞 陈伟 李江 其他股东
15.43% 10.30% 4.24% 2.06% 0.52% 1.86% 0.21% 65.40%
安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：753,190,360元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会
1-1-1-42
导致本公司控制权发生变化。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕，公司股本总
额作相应调整。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64
元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过 51,851,851 股。本
次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
本次交易前 本次购买资 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后
股东名称 持股 产发行股数 持股比 持股
持股数（股） （股） 持股数（股） 持股数（股）
比例% 例% 比例%
金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44
韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63
马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96
金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51
其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19
认购配套资
- - - - - 51,851,851 6.44
金股东
合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100
经核查，截止 2016 年 7 月 31 日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中
不存在持股比例超过 5%的情形，以 8.64 元/股作为配套融资发行股份价格计算，参
与配套融资的投资人最高持股比例不超过 6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道
明、马绍琴合计持有公司 18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持
1-1-1-43
有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实
际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和
持股超过 5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交
易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是
乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，
本次交易不存在控制权转移的风险。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不
超过 35,000,000 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至
753,190,360 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币
5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次
交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司
股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
1-1-1-44
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
股票代码：300247
股票简称：乐金健康
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：梁俊
住所：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：718,190,360元
统一社会信用代码：91340100610307675N
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出
口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；
远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装
璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、
1-1-1-45
机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、
皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年 11 月 25 日，经
南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产
84,809,361.56 元中的 56,250,000 元按 1:1 的折股比例折合为 5,625 万股（余额
28,559,361.56 元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变
更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了
《发起人协议》。
2007 年 12 月 27 日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，
并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第 0879 号）。2007 年 12 月 28 日，南亚股
份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
340106000000643 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,625 万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008 年 12 月 25 日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司
签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100 万股股份转让给江苏兴科创业
投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008 年 12 月 29 日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹
丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计 143 万股
股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008 年 12 月 29 日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持
1-1-1-46
有的南亚股份共计 162.5 万股股份转让给巫小兵、宣宏等 2 名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009 年 1 月 12 日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将
其持有的南亚股份共计 60 万股股份转让给江波等 3 名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于 2009 年 3 月 30 日召开的临时股东大会决议审议
通过。南亚股份于 2009 年 4 月 20 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变
更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手
续。
3、增资至 6,125 万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资
中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证
公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年 1月27日在合肥市工商行政管
理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011 年 7 月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月
向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公
司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募
集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验
资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300247，股票简称：桑乐金。
1-1-1-47
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 6,125.00 74.92
二、无限售条件股份 2,050.00 25.08
合 计 8,175.00 100.00
2、2013 年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总
股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增
4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014 年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总
股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），
同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公
司总股本增加至24,525.00万股。
4、2014年发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中
国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总
股本增加至258,609,591股。
5、2015年发行股份购买资产
2015年7月14日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中
国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年11月12日，公司完成发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份80,685,589股，公司总股
本增加至339,295,180股。
6、更名为“乐金健康”
2015年8月25日，桑乐金通过了临时股东大会决议，决定将桑乐金名称变更为
“安徽乐金健康科技股份有限公司”，自2015年09月09日起，公司证券简称由 “桑
1-1-1-48
乐金”变更为“乐金健康”。
7、股权激励
2015年8月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等
91名激励对象授予限制性股票19,800,000股，新增股份19,800,000.00股，公司总
股本增加至359,095,180.00股。授予的限制性股票股份的上市日期为2016年01月06
日。
8、2016年资本公积转增股本
2016年4月18日，根据公司2015年度股东大会决议，公司以总股本359,095,180
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），同时以资本公
积向全体股东每10股转增10股，共计转增359,095,180股，转增后公司总股本增加
至753,190,360股。
截止2016年7月31日，乐金健康前十大股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金道明 116,178,800 16.18
2 韩道虎 77,544,000 10.80
3 马绍琴 31,919,200 4.44
4 金浩 28,225,000 3.93
5 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 16,200,000 2.26
6 栗忠玲 13,720,000 1.91
7 上海弘励科技发展有限公司 12,744,000 1.77
西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限
8 12,600,000 1.75
合伙）
9 龚向民 12,544,400 1.75
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈
10 11,353,710 1.58
灵活配置混合型证券投资基金
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控
股股东及实际控制人均未发生变动。
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四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴
夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88 万股股份，持股比例为 16.18%，马绍琴持有
公司 3,191.92 万股股份，持股比例为 4.44%，二人合计持有公司 20.62%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
金道明 韩道虎 马绍琴 金浩 其他股东
16.18% 10.80% 4.44% 3.93% 64.65%
安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：718,190,360元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴
夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88 万股股份，持股比例为 16.18%，马绍琴持有
公司 3,191.92 万股股份，持股比例为 4.44%，二人合计持有公司 20.62%的股份。
金道明先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。
1995 年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责
任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。现任本
公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995 年与
金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有
限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。现任
本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
1-1-1-50
上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑
形椅等健康类产品的研发、生产和销售乐金健康自成立起，始终积极推广健康生活
理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
乐金健康最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,894,900,525.89 1,931,536,052.56 798,757,692.94 670,026,805.62
负债合计 407,712,720.58 453,935,115.57 122,864,182.47 83,807,790.18
归属母公司的股东权益 1,468,011,159.48 1,458,807,374.77 671,675,466.30 582,230,429.21
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 198,456,861.68 429,219,404.88 284,121,067.78 265,046,558.82
利润总额 18,058,788.83 47,188,190.48 22,835,915.19 18,808,845.61
归属母公司股东的净利
15,326,806.05 40,837,123.04 19,431,944.45 16,213,016.34
润
（三）主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.04 4.06 2.60 4.75
资产负债率（母公司） 18.17% 18.08% 9.71% 10.46%
每股收益（元） 0.02 0.15 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 1.06% 4.74% 3.28% 2.83%
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹
1-1-1-51
划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。该次筹划重大资产重组的交易标的是
上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发
行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一
定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因
素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重
组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作
出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向
陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构
成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截
至2014年11月25日，乐金健康已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公
司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。乐金健
康已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年
12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
3、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，
中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构成重大
资产重组。
2015年9月26日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3610号），截
至2015年9月26日，乐金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、
1-1-1-52
上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道
龙缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已于2015
年10月13日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年10月22日在
深圳证券交易所创业板上市。
2015年10月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3683号），截
至2015年10月23日，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、诺安
基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3日办理完
毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证券交易所创
业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
1-1-1-53
第三节 交易对方基本情况
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小
霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。同
时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、福瑞斯交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的福瑞斯的交易对方系福瑞斯现有全体股东，包括潘建忠和黄小
霞。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘建忠 80.00 80.00
2 黄小霞 20.00 20.00
合计 - 100.00 100.00
（二）交易对方的具体情况
1、潘建忠的具体情况
（1）潘建忠的基本情况
姓名 潘建忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 35212719721015****
家庭住址 福建省福州市晋安区招贤路 8 号盛天鼓城
通讯地址 福建省福州市晋安区招贤路 8 号盛天鼓城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）潘建忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书出具日，其直接持有福
深圳市福瑞斯保健 执行董事、
2013 年 8 月至今 瑞斯 80%的股权，系福瑞斯的控股股
器材有限公司 总经理
东、实际控制人之一
1-1-1-54
截至本报告书出具日，其直接持有福
深圳市福瑞斯电子 执行董事、
2005 年 6 月至今 瑞斯电子 80%的股权，系福瑞斯电子
科技有限公司 总经理
的控股股东、实际控制人之一
深圳市睿智贸易有 执行董事、 截至本报告书出具日，其直接持有睿
2016 年 1 月至今
限公司 经理 智贸易 100%的股权
注：目前福瑞斯电子正在办理注销手续。
（3）潘建忠控制的企业
1）深圳市福瑞斯电子科技有限公司
①公司基本情况
企业名称 深圳市福瑞斯电子科技有限公司
企业注册号 440306104767437
注册资本 50 万元人民币
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层南
住所
部分 403、404
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
成立日期 2005 年 5 月 24 日
②历史沿革
A、深圳市日光贸易有限公司设立
福瑞斯电子前身为深圳市日光贸易有限公司，于 2005 年 5 月 24 日在深圳市工
商行政管理局登记设立。
2005 年 5 月 23 日，深圳市深港会计师事务所于出具《验资报告》（深深港验字
[2005]第期 124 号）对日光贸易设立时的出资进行验证：截至 2005 年 5 月 23 日止，
公司已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币 50 万元，均为货币出资。设立时的
股权结构情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 黄萍 30.00 60%
2 潘建忠 20.00 40%
1-1-1-55
合计 50.00 100%
B、2005 年股权转让
2005 年 7 月 26 日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东黄
萍将其持有日光贸易 60%的出资额转让给高敏，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 7 月 26 日，黄萍和高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，
约定：黄萍将其持有日光贸易 60%股权以人民币 1 元转让给高敏。
2005 年 7 月 26 日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》对
上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于 2005 年 8 月 17 日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后
的股权结果如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 高敏 30.00 60%
2 潘建忠 20.00 40%
合计 50.00 100%
C、2012 年股权转让
2012 年 6 月 7 日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东高敏
将其持有日光贸易 60%的出资额转让给任秀雅；同意股东潘建忠将其持有日光贸易
10%的出资额转让给任秀雅，另将其持有日光贸易 20%的出资额转让给周洋，其他股
东放弃优先购买权。
2012 年 6 月 8 日，黄萍、高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，
约定：股东高敏将其持有日光贸易 60%的出资额以人民币 1 元转让给任秀雅；股东
潘建忠将其持有日光贸易 10%的出资额以人民币 1 元转让给任秀雅，另将其持有日
光贸易 20%的出资额以人民币 1 元转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 6 月 8 日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权
转让合同书》进行了见证。
上述变更于 2012 年 7 月 19 日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后
的股权结果如下：
1-1-1-56
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 任秀雅 货币 35 70%
2 周洋 货币 10 20%
3 潘建忠 货币 5 10%
合计 50 100%
D、2013 年股权转让、变更公司名称
2012 年 12 月 20 日，日光贸易做出股东会决议，同意股东任秀雅将其持有公司
70%股权以 1 元转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司 20%股权以 1 元转让给黄小
霞。
2012 年 12 月 21 日，任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议书》，
约定任秀雅将其持有公司 70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司 20%股
权转让给黄小霞。
2012 年 12 月 21 日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股
权转让合同书》进行了见证。
2013 年 01 月 10 日，日光贸易公司作出股东会决议，同意公司名称由深圳市日
光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。
上述变更于 2013 年 01 月 21 日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成
后的股权结果如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 潘建忠 货币 40 80%
2 黄小霞 货币 10 20%
合计 50 100%
E、2016 年股东会决议注销
2016 年 1 月 21 日，福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电
子注销并成立清算组，同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福瑞斯
电子债权债务人。
目前，福瑞斯电子正在办理注销手续。
1-1-1-57
③福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况
福瑞斯电子成立于 2005 年 5 月，是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、
货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，
不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福
瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经
营。
福瑞斯电子近三年的财务指标及经营状况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,394,695.81 6,589,807.52 4,571,393.37
总负债 6,079,628.47 6,180,100.87 4,198,712.30
归属于母公司所有者权益 315,067.34 409,706.65 372,681.07
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 317,257.38 19,199,589.19 14,611,847.37
营业利润 -94,639.31 41,139.54 13,000.16
利润总额 -94,639.31 41,139.54 13,000.16
归属于母公司所有者的净利
-94,639.31 37,025.58 9,750.12
润
注：上述数据未经审计。
福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研
发团队进行按摩器具的研发，并积累掌握了一定的生产技术。2013 年 7 月福瑞斯成
立后，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠已经将其拥有的专利权无偿转让给
福瑞斯），购买了用于生产经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加工。同时，
福瑞斯承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源，并不断加强市场开拓。
福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015 年度福瑞斯电子除少量延续业
务外未开展其他业务经营。
2）深圳市睿智贸易有限公司
睿智贸易是依法设立的有限责任公司（自然人独资），持有深圳市市场监督管
理局于 2016 年 01 月 11 日核发的《营业执照》。
睿智贸易的基本信息如下：
1-1-1-58
企业名称 深圳市睿智贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300359864294K
注册资本 50 万元
住所 深圳市福田区香蜜湖街道香梅路 1072 号缇香名苑 7 栋 7G
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 国内贸易；货物及技术的进出口
成立日期 2016 年 01 月 11 日
根据睿智贸易的工商注册登记材料，潘建忠为睿智贸易的唯一股东，持有睿智
贸易 100%股权。
2016 年 1 月 22 日，睿智贸易股东潘建忠作出书面决定，将睿智贸易的经营范
围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。目前，上述变更程序正在办
理之中。
睿智贸易在成立后至本报告书出具日，未发生股权变更。
截至本报告书出具日，潘建忠不存在控制或投资的除福瑞斯、福瑞斯电子以及
睿智贸易以外的其他企业。
2、黄小霞的具体情况
（1）黄小霞的基本情况
姓名 黄小霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 44122519761206****
家庭住址 广东省深圳市福田区缇香茗苑 7 栋
通讯地址 广东省深圳市福田区缇香茗苑 7 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）黄小霞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
深圳市福瑞斯保健 2013 年 8 月至今 -- 截至本报告书出具日，其直接持有
1-1-1-59
器材有限公司 福瑞斯 20%的股权
截至本报告书出具日，其直接持有
深圳市福瑞斯电子
2005 年 6 月至今 -- 福瑞斯电子 20%的股权，系福瑞斯
科技有限公司
的控股股东、实际控制人之一
深圳市睿智贸易有
2016 年 1 月至今 监事 --
限公司
（3）黄小霞控制的企业
截至本报告书出具日，黄小霞不存在控制或投资的除福瑞斯及福瑞斯电子外的
其他企业。
二、瑞宇健身交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的瑞宇健身的交易对方系瑞宇健身现有全体股东，包括陈伟和李
江。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈伟 450.00 90.00
2 李江 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（二）交易对方的具体情况
1、陈伟的具体情况
（1）陈伟的基本情况
姓名 陈伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 32101919721222****
家庭住址 上海市宝山区菊联路 419 弄
通讯地址 上海市宝山区菊联路 419 弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-1-60
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书出具日，其直接持
执行董事、总经
瑞宇健身 2003 年 6 月至今 有瑞宇健身 90%的股权，系瑞宇
理
健身的控股股东、实际控制人
（3）陈伟控制的企业
1）上海市闸北区竞步体育用品经营部
竞步体育基本情况如下：
名 称 上海市闸北区竞步体育用品经营部
注册号 310108600338836
经营场所 上海市闸北区宜川路 793 号 101 室
经营者 陈伟
组成形式 个体工商户
体育用品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
注册日期 2008 年 12 月 10 日
竞步体育系陈伟依法设立的个体工商户，持有上海市闸北区市场监督管理局于
2015 年 01 月 26 日核发的《营业执照》。目前该单位正在办理销手续。
截至本报告书出具日，陈伟不存在控制或投资的除瑞宇健身及其子公司、竞步
体育以外的其他企业。
2、李江的具体情况
（1）李江的基本情况
姓名 李江
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011319751123****
家庭住址 上海市宝山区水产西路 489 弄
通讯地址 上海市宝山区水产西路 489 弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）李江最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
特瑞堡密封系统(中 2012 年 12 月至今 客户经理 截至本报告书出具日，其直接持
1-1-1-61
国)有限公司 有瑞宇健身 10%的股权
（3）李江控制的企业
截至本报告书出具日，李江不存在控制或投资的除瑞宇健身以外的其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，潘建忠和黄小霞是夫妻关
系；李江是陈伟配偶的弟弟。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市
公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承
诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
1-1-1-62
第四节 交易标的
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小
霞合计持有的福瑞斯 100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结
果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、福瑞斯
（一）公司基本情况
企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
企业注册号 440301107609511
组织机构代码 07339635-X
注册资本 100 万元人民币
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层
住所
东、南部分 403
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助
器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品
的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、
销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、
经营范围
化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转
让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。^医疗器械、保健器具、康复
理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩
器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。
成立日期 2013 年 07 月 11 日
营业期限 2013 年 07 月 11 日至永续经营
（二）历史沿革
福瑞斯于 2013 年 7 月 11 日在深圳市市场监督管理局登记成立，设立时的工商
注册登记情况如下：
1-1-1-63
企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
注册资本 100 万元
住所 深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区 14 栋 2 楼 202
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、
矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、
家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品
的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、
经营范围 家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技
术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。
许可经营项目：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容
器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、
垫制品的生产、加工。
成立日期 2013 年 7 月 11 日
营业期限 永续经营
设立时的股权结构情况如下：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潘建忠 货币 80.00 80.00%
2 黄小霞 货币 20.00 20.00%
合 计 100.00 100.00%
福瑞斯自设立至本报告书出具日股权未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
福瑞斯的控股股东为潘建忠，实际控制人为潘建忠和黄小霞。
1-1-1-64
潘 黄
建 小
忠 霞
80% 20%
深圳市福瑞斯
保健器材有限公司
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，福瑞斯不存在下属公司。
（四）组织结构
执行董事
监事
总经理
副总经理 副总经理
工工 销销 财财 人人 采采 生生 品品 仓仓
程程 售售 务务 事事 购购 产产 质质 储储
部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况
1-1-1-65
1、资产权属情况
（1）房地产权
截止本报告书出具日，福瑞斯不拥有房地产权。福瑞斯拥有 6 处房产租赁权，
具体如下：
序 建筑面积 房屋
坐落 承租人 租赁期限至
号 （平方米） 用途
深圳市龙岗区横岗街道长
1 江埔路京铁科技园 U 型厂 福瑞斯 3,000 厂房 2016.4.1-2017.3.31
房四层东南部分 403
深圳市龙岗区横岗街道长
2 江埔路京铁科技园 L 型厂 福瑞斯 3,743.93 厂房 2015.10.9-2016.10.31
房五层
深圳市龙岗区横岗街道长
3 江埔路京铁科技园 U 型厂 福瑞斯 1,623.73 厂房 2016.4.1-2017.3.31
房二层南部
深圳市龙岗区横岗街道长
4 江埔路京铁科技园 U 型厂 福瑞斯 1,604.35 厂房 2015.12.1-2016.11.30
房三层北部
龙岗区横岗街道四联社区
5 福瑞斯 5,204.52 厂房 2016.6.16-2022.6.15
228 工业区 48 号 3C2 厂房
龙岗区横岗街道四联社区
6 228 工业区 48 号 2A 厂房 福瑞斯 14,042.34 厂房 2016.6.16-2022.6.15
和 2A 栋宿舍
（2）主要无形资产
①专利权
权利
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 专利权人 期限
号 类型 方式
（年）
一种按摩椅靠背升降及角
实用 原始
1 度调节和小腿架伸缩的联 ZL 2015 2 0020503.5 2015.01.13 福瑞斯 10
新型 取得
动结构
一种具有凸轮滑槽结构的 实用 原始
2 ZL 2014 2 0248275.2 2014.5.15 福瑞斯 10
脚底按摩器 新型 取得
实用 原始
3 一种夹揉摇摆按摩机 ZL 2014 2 0660665.0 2014.11.06 福瑞斯 10
新型 取得
一种按摩椅的夹揉、摇摆、 实用 原始
4 ZL 2015 2 0176735.X 2015.03.26 福瑞斯 10
捶打机芯机构 新型 取得
实用 原始
5 一种捶打揉捏按摩机 ZL 2014 2 0434173.X 2014.08.01 福瑞斯 10
新型 取得
一种按摩椅 C 型齿条导轨 实用 原始
6 ZL 2015 2 0176734.5 2015.03.26 福瑞斯 10
机构 新型 取得
1-1-1-66
带有自动转换行走方向丝 实用 原始
7 ZL 2014 2 0802027.8 2014.12.16 福瑞斯 10
杆装置的按摩机芯 新型 取得
一种颈部和肩部的按摩头 实用 原始
8 ZL 2014 2 0248931.9 2014.05.15 福瑞斯 10
结构 新型 取得
实用 原始
9 一种小腿揉搓按摩器 ZL 2015 2 0433942.9 2015.06.23 福瑞斯 10
新型 取得
一种具有拉绳行走结构的 实用 原始
10 ZL 2014 2 0801776.9 2014.12.16 福瑞斯 10
按摩机芯 新型 取得
实用 原始
11 一种夹揉振动按摩机 ZL201520696723.X 2015.09.10 福瑞斯 10
新型 取得
外观 受让
12 腿、脚按摩器（FR-F25） ZL 2015 3 0027740.X 2015.01.29 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
13 揉捶按摩靠垫 ZL 2015 3 0242257.3 2015.07.08 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
14 按摩机手控器 ZL 2014 3 0264916.9 2014.07.31 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
15 脚底按摩器（F15） ZL 2014 3 0486762.8 2014.11.29 福瑞斯 10
设计 取得
机械式脚底按摩器 外观 受让
16 ZL 2014 3 0101826.8 2014.04.23 福瑞斯 10
（FR-F11） 设计 取得
外观 受让
17 颈肩按摩器 ZL 2015 3 0046128.7 2015.02.14 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
18 按摩椅垫（FR-G31） ZL 2015 3 0021659.0 2015.01.24 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
19 脚底按摩器 ZL 2015 3 0242451.1 2015.07.08 福瑞斯 10
设计 取得
按摩头（按摩靠垫颈部摇摆 外观 受让
20 ZL201530413843.X 2015.10.23 福瑞斯 10
夹揉按摩头） 设计 取得
外观 受让
21 气压按摩靠垫（C19A） ZL 2014 3 0486863.5 2014.11.29 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
22 气压脚底按摩器（FR-F12） ZL 2014 3 0101564.5 2014.04.23 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
23 气压按摩靠垫（C19C） ZL 2014 3 0486724.2 2014.11.29 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
24 按摩靠垫 ZL 2015 3 0242357.6 2015.07.08 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
25 按摩靠背 ZL201530333262.5 2015.08.31 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
26 按摩机手控器 ZL201530333261.0 2015.08.31 福瑞斯 10
设计 取得
1-1-1-67
外观 受让
27 脚底按摩器 ZL201530400979.7 2015.10.16 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
28 手控器 ZL201530401089.8 2015.10.16 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
29 按摩头 ZL201530333269.7 2015.8.31 福瑞斯 10
设计 取得
②商标专用权
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人
2010-11-14 至
1 7593426 第 10 类 福瑞斯
2020-11-13
2010-11-14 至
2 7593443 第 10 类 福瑞斯
2020-11-13
③软件著作权
截至本报告书签署日，福瑞斯拥有 8 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 软件名称 颁发证书机构 获取日期 登记号
福瑞斯按摩坐垫范围智能选 登记号
1 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
择系统软件 V1.0 2016SR066769
福瑞斯按摩坐垫智能寻位控 登记号
2 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
制系统软件 V1.0 2016SR066774
福瑞斯智能仿真设计系统软 登记号
3 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
件 V1.0 2016SR067451
福瑞斯智能示教系统软件 登记号
4 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
V1.0 2016SR066699
福瑞斯智能运动控制系统软 登记号
5 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
件 V1.0 2016SR066650
福瑞斯智能自动定穴系统软 登记号
6 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
件 V1.0 2016SR066795
基于单电机机芯的按摩座椅 登记号
7 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
智能定点系统软件 V1.0 2016SR066766
基于智能换向双震电机的按 登记号
8 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
摩坐垫控制系统软件 V1.0 2016SR066779
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，福瑞斯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，福瑞斯负债总额为 6,041.23 万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1-1-1-68
1、最近两年一期主要财务数据
根据华普天健为福瑞斯出具的《审计报告》（会审字[2016]4476 号），福瑞斯最
近两年一期财务报表的主要财务指标如下：
（1）资产负债表数据
单位：元
资 产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 76,458,565.85 59,481,482.54 16,848,895.09
非流动资产 5,907,527.73 5,791,735.12 2,835,927.79
资产总计 82,366,093.58 65,273,217.66 19,684,822.88
流动负债 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
负债总计 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
归属于母公司所有者权益 21,953,804.54 13,900,004.28 2,429,183.68
所有者权益合计 21,953,804.54 13,900,004.28 2,429,183.68
资产负债率 73.35% 78.70% 87.66%
（2）利润表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 90,914,631.76 112,476,861.32 48,572,502.66
营业成本 69,294,287.42 87,342,356.75 40,904,449.55
营业利润 10,578,656.83 13,142,896.05 3,761,919.82
利润总额 10,167,033.37 13,208,776.05 3,761,919.82
归属于母公司所有者的净利润 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
加权净资产收益率 44.93% 128.25% 119.84%
综合毛利率 23.78% 22.35% 15.79%
净利润率 8.86% 9.31% 5.99%
2、最近两年一期利润分配情况
福瑞斯最近两年一期未发生分配利润。
3、收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
1-1-1-69
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
销售渠道 收入确认方法
国内客户 公司发货，经客户确认开具发票后确认收入
国外客户 公司发货报关,取得报关单并以报关单日期为收入确认时点
（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩
小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭
借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来
西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场
进行销售。
2、主要产品介绍
福瑞斯的主要产品分为按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背
按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
（1）按摩垫系列产品
型
颈背按摩垫 汽车按摩垫
号
1-1-1-70
实
物
图
通过背部按摩（包括指压，捶打，推拿，
震动、气压等按摩手法）对颈部、背部
功 气压按摩，达到缓解疲劳的功效。该按 配置在汽车上，可以使驾驶人员在驾驶过程
能 摩垫还具有超宽按摩区域、精准定点按 中缓解颈、背、腰部的疲劳。
摩、符合人体工学的 S 形曲线轨道等优
势。
（2）按摩小电器
型
美脚机 美腿机 颈部按摩带
号
实
物
图
颈部按摩带具有便捷、可充
美脚机集滚压、刮痧、挤压、气 美腿机通过对腿部、脚
电、温度控制、马达过载保
功 压、温热等按摩手法于一体，通 部包裹式气压按摩，有
护等功能，可用于头部、颈
能 过多种手法的按摩，可以有效的 缓解疲劳和腿部塑形
部，具有塑形、消除疲劳的
消除足部疲劳。 功能
功能
3、主要产品的工艺流程
1-1-1-71
福瑞斯自制 外购、委外加工
PCB贴片 PCB贴片
安规、性能
测试
PCBA插件 PCBA插件
塑胶料 皮、布料 老化测试
过波峰焊 五金件、线 过波峰焊
材、包材、
注塑成型 材料、车缝 电子元件、 超声熔接
DIP后焊 DIP后焊
电机、气
泵、磁阀等
性能测试 移印、喷油 皮套检验 安规、性能
电源装配
测试
控制板 塑 胶 皮套 电源适配器
按摩器组装 性能测试 机芯组装 性能测试 机芯老化测试
装箱 外观检查 外观清洁 功能测试 装配皮套
OQC抽检 成品出货
4、主要经营模式
（1）采购模式
福瑞斯采购部根据销售部门的下达的采购计划，采取按订单采购原材料，并保
持一定合理库存。销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，由生产计划部门将
内部订单录入 ERP 系统，并由系统生成物料需求表，同时制定采购计划及采购订单，
采购部门再向供应商下达采购任务，在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管
采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。
福瑞斯根据采购策略制定出相应的供应商关系管理策略，建立供应商绩效管理
体系并实施考核评估，内容包括供应商的供货质量、交货时间、价格、服务等，通
过相应的奖惩措施，优化供应商结构。
（2）生产模式
按摩器具行业属于装配型制造业，原材料种类和生产环节较多。对于按摩垫、
按摩脚机和大部分小型按摩器具，福瑞斯在生产管理上主要采用以销定产、保持合
理库存的模式，具体为：销售部门接到客户订单后转为公司内部生产订单，并由生
产计划部排定生产计划，确认物料需求表及仓库物料状况，并追踪采购进料进度。
1-1-1-72
原材料备齐后，生产计划部确定生产计划后，各车间（电子、机芯、成品）依次展
开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办理入库。生产计划部定期召
集采购部、生产部召开会议，协调生产计划，物料采购，以及制造能力安排，同时
每天追踪生产进度的完成情况。对于部分小型按摩器具且利润较低的产品（如锤打
披肩），采用外购贴牌模式。
为合理利用产能、提高资产运营效率，福瑞斯将部分附加值较小、技术含量不
高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括电镀、皮套、PCB 贴片、喷
漆、注塑件、钣金等。
（3）销售模式
报告期内，福瑞斯的销售市场主要为海外市场，少量为国内市场。福瑞斯针对
海外市场主要采取 OEM 方式为海外客户提供代工生产，海外客户以其品牌和渠道自
行销售；福瑞斯针对国内市场主要以自有品牌进行销售，采用经销与网络直营相结
合的方式进行销售。
5、报告期内销售情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务收入 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
其他业务收入 - - - - - -
合 计 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
（2）主营业务（分产品）
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
按摩垫 55,554,895.64 43,346,223.96 57,109,135.56 45,167,914.18 35,768,827.38 30,349,511.23
按摩小电器 35,359,736.12 25,948,063.46 55,367,725.76 42,174,442.58 12,803,675.28 10,554,938.32
合 计 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
（3）主要产品毛利率情况
1-1-1-73
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
按摩垫 12,208,671.68 21.98% 11,941,221.38 20.91% 5,419,316.15 15.15%
按摩小电器 9,411,672.66 26.62% 13,193,283.18 23.83% 2,248,736.96 17.56%
合 计 21,620,344.34 23.78% 25,134,504.56 22.35% 7,668,053.11 15.79%
（4）业务的主要地区分布
单位：元
地区 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
外销 62,777,403.26 47,480,660.65 101,873,910.01 78,263,179.57 27,923,946.47 23,123,163.98
内销 28,137,228.50 21,813,626.77 10,602,951.31 9,079,177.19 20,648,556.19 17,781,285.57
合计 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
（5）福瑞斯前五名客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售额情况如下：
①2016 年 1-6 月前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
Brookstone Stores, Inc. 13,648,790.26 15.01
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 8,953,887.94 9.85
TruCore Distributors, Inc 5,741,214.35 6.31
上海荣泰健康科技股份有限公司 5,499,909.03 6.05
BIO INDUSTRY CO.,LTD 4,255,517.99 4.68
合 计 38,099,319.57 41.90
②2015 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
Brookstone Stores, Inc. 33,213,628.77 29.53
TruCore Distributors, Inc 11,481,948.35 10.21
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 11,288,678.68 10.04
BJ Global Limited 10,107,089.43 8.99
Zespa Co., Ltd 6,073,510.15 5.40
合 计 72,164,855.38 64.16
1-1-1-74
③2014 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
福瑞斯电子 17,663,622.01 36.37
GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.49 13.35
Brookstone Stores, Inc. 5,811,977.31 11.97
BJ Global Limited 4,119,706.75 8.48
BODY CARE INTL FZCO 2,582,405.77 5.32
合 计 36,660,631.33 75.49
注：1、TruCore Distributors,Inc 系一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏
按摩器的公司；2、Brookstone Stores,Inc 系 1995 年成立于美国的一家专业零售商；3、BJ Global
Limited 是 Bokjung Scale Co.,LTD 的香港办事处；Bokjung Scale Co.,LTD 系成立于韩国首尔
的主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械的公司；5、
GINTELL (M) SDN BHD 系 1996 年成立于马来西亚的主营健身器材的公司；6、Zespa Co., Ltd
系注册于韩国的贸易公司；7、BODY CARE INTL FZCO 系注册于迪拜的一家零售公司，主营按摩
器材和灯具。
福瑞斯在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。除福
瑞斯电子系福瑞斯控股股东潘建忠、黄小霞的全资子公司外,福瑞斯董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯 5%以上股份的股东，在上述
客户中未占有任何权益。
报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。2014 年度福瑞斯向关联方福瑞
斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯
电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子 2014 年度
已对外销售完毕上述产品,产品全部销售给国外客户。福瑞斯成立后，不仅加大产
品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继
了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场。因而，2015 年度
福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营,目前正在办理工商注销手续。
6、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，福瑞斯分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
1-1-1-75
按摩垫 43,346,223.96 62.55% 45,167,914.18 51.71% 30,349,511.23 74.20%
按摩小电器 25,948,063.46 37.45% 42,174,442.58 48.29% 10,554,938.32 25.80%
合 计 69,294,287.42 100.00% 87,342,356.76 100.00% 40,904,449.55 100.00%
（2）报告期内的主要原材料及能源占营业成本的比重
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
直接材料 58,962,509.17 85.09 74,039,890.56 84.77 34,259,528.45 83.75
直接人工 6,021,673.58 8.69 8,333,683.18 9.54 3,827,202.20 9.36
制造费用 4,310,104.67 6.22 4,968,783.02 5.69 2,817,718.90 6.89
合 计 69,294,287.42 100.00 87,342,356.76 100.00 40,904,449.55 100.00
（3）福瑞斯前五名供应商情况
①2016 年 1-6 月前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
东莞市齐力电机有限公司 6,133,352.70 7.30
深圳市金华升电源技术有限公司 4,689,686.00 5.58
厦门微能电子科技有限公司 4,199,741.50 5.00
深圳市摩多电机有限公司 3,607,204.15 4.29
深圳市储能电子有限公司 2,896,075.10 3.45
合 计 21,526,059.45 25.62
②2015 年度前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
深圳市金华升电源技术有限公司 7,360,647.78 7.54
深圳市摩多电机有限公司 5,275,313.40 5.40
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 4,837,230.00 4.95
厦门微能电子科技有限公司 4,439,129.70 4.54
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 3,834,267.20 3.93
合计 25,746,588.08 26.36
③2014 年前五名供应商情况
1-1-1-76
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
东莞市创嘉塑胶模具有限公司 4,409,341.61 10.54
深圳市好运达电器有限公司 2,975,455.23 7.11
深圳市摩多电机有限公司 2,874,492.80 6.87
深圳市金华升电源技术有限公司 2,038,795.14 4.88
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 1,743,408.50 4.17
合计 14,041,493.28 33.58
福瑞斯在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。福
瑞斯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯 5%以上股
份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
7、福瑞斯贴牌生产销售和自有品牌销售情况
报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品的销售
收入构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例(%) 例(%) 例(%)
贴牌代工产
90,456,408.34 99.50 112,429,224.34 99.96 48,562,169.32 99.98
品销售收入
自有品牌销
458,223.42 0.50 47,636.98 0.04 10,333.34 0.02
售收入
合 计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
8、质量控制情况
福瑞斯一直重视和加强质量管理，通过了 ISO9001:2008、ISO13485:2003 质量
体系认证，部分产品通过 EMC、LVD、CE、GB、EN 及 ETSI 等认证。福瑞斯针对产品
设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
（1）质量控制标准和产品认证
①执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
序 标准 适用产
标准号 标准名称
号 类型 品
1-1-1-77
家用和类似用途电器的安全 第一部分 按摩器
1 GB 4706.1-2005
--通用要求 械
国家 家用和类似用途电器的安全 按摩器具 按摩器
2 GB4706.10-2008
标准 的特殊要求 械
医用电气设备 第一部分—安全通用要 按摩器
3 GB 9706.1-2007
求 械
Household and similar electrical
按摩器
4 EN 60335.1-2012 appliances–Safety–Part1:General
械
requirements
Specification for safety of household
and similar electrical appliances. 按摩器
5 EN 60335-2-32：2003+A1：2008
Particular requirements. Massage 械
appliances
Measurement methods for
electromagnetic fields of household 按摩器
6 EN 62233-2008
appliances and similar apparatus with 械
regard to human exposure
Electromagnetic
compatibility-Requirements for 按摩器
7 EN55014-1:2006/A1:2009/A2:2011
household appliances,electric tools 械
and similar apparatus-Part 1:Emission
Electromagnetic
欧盟
compatibility-Requirements for
标准 按摩器
8 EN55014-2:1997/A1:2001/A2;2008 household appliances,electric tools
械
and similar apparatus-Part
2:Immunity-Product Family Standard
Electromagnetic compatibility（EMC）
-Part3-2:Limits-Limits for harmonic
按摩器
9 EN61000-3-2:2006/A1:2009/A2:2009 current emissions（equipment input
械
current up to and including 16 A per
phase）
Electromagnetic compatibility（EMC）
-Part3:Limits-Section 3: Limitation
of voltage changes,voltage
fluctuations and flicker in public 按摩器
10 EN61000-3-3:2013
low-voltage supply systems,for 械
equipment with rated current≤ 16 A
per phase and not subject to
conditional connection
Household and similar electrical
按摩器
11 JIS C 9335-1-2003 appliances -- Safety -- Part 1- General
械
requirements
日本
Household and similar electrical
标准
appliances -- Safety -- Part 2-32- 按摩器
12 JIS C 9335-2-32-2005
Particular requirements for massage 械
appliances
国家 直流电
13 GB 12350 小功率电动机额定安全要求
标准 机
②产品认证情况
1-1-1-78
福瑞斯主要产品获得的认证测试报告如下：
认
有
认证测试 证
产品名称 产品型号 认证时间 效 证书编号
类型 机
期
构
FR-C19A,FR-C19,FR-C18,
长
FR-C18C,FR-C16,FR-C12, EMC 2014/6/13 BST14060174Y-1ER-1 BST
期
FR-C12C,FR-C11,FR-C11C
长
FR-C18 LVD 2014/6/30 BST14060652Y-1ST-2 BST
期
Massage
FR-C19A/通用机型：
Cushion
FR-C19,FR-C18,FR-C18C, 长
LVD 2014/6/13 BST14060174Y-1SR-2 BST
FR-C16,FR-C12,FR-C12C, 期
FR-C11,FR-C11C
GB4706.1-2005 长 WT153002344
FR-C12FR-H19 2015/6/11 SMQ
GB4706.10-2008 期 WT153002346
长
FR-F11,FR-F12 EMC 2014/6/13 BST14060175Y-1ER-1 BST
期
Foot Massager
长
FR-F11,FR-F12 EMC 2014/6/13 BST14060175Y-1SR-2 BST
期
GB4706.1-2005 长
Foot Massager FR-F12 2015/6/11 WT153002345 SMQ
GB4706.10-2008 期
长
FR-N12,FR-P11,FR-P12 EMC 2014/12/26 PT1412228065E PTS
Neck&Shoulder 期
Massage GB4706.1-2005 长
FR-N12 2015/6/11 WT153002347 SMQ
GB4706.10-2008 期
FR-B21,FR-B22,FR-B23, 长
CE 认证 2015/6/12 PT1412228066E PTS
FR-B25,FR-B12H,FR-B16 期
FR-B21,FR-B22,FR-B23 长
LVD 2015/1/14 PT1412228066S PTS
FR-B25,FR-B12H,FR-B16 期
FR-B21,FR-B22,FR-B23, 长
EMC 2015/1/12 PT1412228066E PTS
FR-B25,FR-B12H,FR-B16 期
Slimming Belt FR-B21/通用机型：
ETSI 长
FR-B22,FR-B23,FR-B25 2015/1/14 PT1412228066E3 PTS
EN62479:2010 期
FR-B12H,FR-B16
ETSI EN300 220-1
FR-B21/通用机型：
V2.4.1(2012-05) 长
FR-B22,FR-B23,FR-B25 2015/1/14 PT1412228066E1 PTS
ETSI EN300 220-2 期
,FR-B12H,FR-B16
V2.4.1(2012-05)
（2）质量控制措施
福瑞斯设立专职的质检部门，配备品质管理工程师和品质管理员对产品生产全
过程实施监管，还在生产线上设专检岗位，专检员按照技术要求对产品的外观、功
能与电器安全性实施 100%检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产品质量
的全过程进行质量管理，包括来料检查、制程检查、成品检查、出货检查，并推及
1-1-1-79
供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。制造部门同时在生产线上的每一道工序
实施自检、互检等业务规程。此外，福瑞斯通过不定期的培训和教育，强化员工质
量意识，同时对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质
量控制水平。
福瑞斯购置了先进的检测设备，如静音装置、电磁兼容性传导测试仪、模拟运
输试验机、程控电子负载仪、跌落实验台、线材摇摆测试仪、盐雾测试仪、程控恒
温恒湿箱、安规测试仪等，采用科学的测试、分析以保障产品品质。
9、安全生产及环境保护情况
（1） 安全生产情况
福瑞斯根据《安全生产法》有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实
有效的措施，预防安全事故的发生。
①安全生产制度
福瑞斯以“安全第一、预防为主、防消结合”为安全生产方针，制订了《设备
安全操作规程》、《消防安全管理制度》、《设备安全管理制度》、《安全检查及隐患排
查整改制度》、《安全教育培训制度》、《危险化学品安全管理制度》等制度。
②安全生产管理
福瑞斯设立安全委员会，安全领导小组。实行逐级安全责任制，通过健全组织
机构、制定规章制度。把各个部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来。安
全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责安全生产管理工作，研究制
订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等
工作。安全生产领导小组负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制
订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安全委员会的
各项安全指令，确保生产安全。
福瑞斯报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
（2）环境保护
福瑞斯依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）、《环境空气质量标准》
1-1-1-80
（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》 （GB3838－2002）、《声环境质量标准》
（GB3096－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》 （GB18599－
2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符
合国家和地方产业政策。
10、福瑞斯的技术研发情况
（1）主要生产技术
①捶打揉捏复合一体按摩技术
该技术利用捶打揉捏复合一体按摩，交替按摩手法，模拟人工按摩的揉捏、捶
打手法，交替按摩于身体特定部位，结合力度与幅度的变法，起到舒缓疲劳、强健
肌肉、矫正骨骼的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组
织也得到平衡；实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
②腿部仿人工揉搓按摩技术
该技术以电机为驱动力，结合精密气压传感控制技术与滚揉按摩技术 ，推动
按摩轮向被按摩者腿部实施揉搓按摩与滚揉按摩。能够舒缓疲劳，实现血液流畅等
效果。
③塑形按摩技术
该技术利用气压仿真按摩，精确计算按摩气囊的位置、力度与幅度，模拟人
工按摩的揉捏、推拿手法，交替作用于身体特定部位，起到强健肌肉、矫正骨骼
的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平
衡；实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
（2）主要生产技术所处的阶段
序号 技术名称 所处阶段 技术来源
1 捶打揉捏复合一体按摩技术 批量生产 自主研发
2 腿部仿人工揉搓按摩技术 量试阶段 自主研发
3 塑形按摩技术 批量生产 自主研发
（3）正在从事的研发项目及进展情况
序号 项目名称 项目描述 进展情况
1-1-1-81
颈部仿人手指压按
1 实现颈部定点定位仿人手指压按摩 试产阶段
摩
2 迷你休闲按摩椅 全身定点按摩，集气压揉性按摩功能 研发阶段
3 智能 APP 控制 突破传统控制方式，实现手机智能控制 研发阶段
（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
福瑞斯最近三年未进行资产评估、增资及改制。福瑞斯最近三年股权转让情
况参见本节之“一、福瑞斯”之“（二）历史沿革”。
（九）交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，福瑞斯已取得如下业务资质：
序
名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期 所有人
号
海关报关单位注 中华人民共和国深
1 4453963174 2015.7.8 长期 福瑞斯
册登记证书 圳海关
对外贸易经营者
2 02046043 2010.4.21 - - 福瑞斯
备案登记表
中华人民共和国深
自理报检单位备
3 4700637754 2014.5.27 圳出入境检验检疫 - 福瑞斯
案登记证明书
局
（十）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政
处罚的情形且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十二）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
1-1-1-82
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092 号），
本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交
易标的评估价值为 2,160.18 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估价值为 25,400.00 万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2092
号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的
交易价格为 25,000.00 万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业
过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的
各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素
暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评
估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，
做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披
露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报
告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对福瑞斯的股东全部权益价值进行评估的时候，对福瑞斯的主要产
品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告
中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营
业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子
公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
1-1-1-83
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设福瑞斯在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可
预见的特殊因素，福瑞斯具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设福瑞斯的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常
经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预
测中考虑；
3、除非另有说明，假设福瑞斯完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率
等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预
测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
8、假设福瑞斯的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划
能够如期实现；
9、假设福瑞斯的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的
核心专业人员流失问题；
1-1-1-84
10、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
11、假设福瑞斯所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
12、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大
变化；
13、福瑞斯无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使
用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—
基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支
付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价
值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以
预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成
的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资
者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场
1-1-1-85
上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行
比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评
估。
收益法是指通过将福瑞斯预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层
对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
福瑞斯各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法
评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法
和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的福瑞斯资产总额为 7,297.50 万元，负债总额为
5,137.32 万元，净资产总额为 2,160.18 万元，增值为 770.18 万元，增值率为 55.41%。
增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为 3.32 万元，增值率为 0.06%，流动资产评估增值为
存货评估增值，存货评估增值主要是由于产成品和发出商品评估考虑了适当的销售
利润所致。
（2）固定资产评估增值为 19.06 万元，增值率为 3.65%。增值主要原因是：
①机器设备评估增值率为 3.78%，增值的主要原因是：委估企业财务机器设备
折旧年限短于设备的经济耐用年限，导致机器设备评估增值。
②电子设备评估减值率为 1.02%，减值的主要原因是：近年来电子设备价格下
降，导致电子设备评估减值。
（3）无形资产评估增值为 752.12 万元，主要是由于本次评估对账面未记录的
专利技术及商标专用权进行了评估。
（4）长期待摊费用评估减值为 4.32 万元，减值率为 20.13%，主要原因为生产
线改装费、搬迁费已在设备评估值内体现，导致评估减值。
4、收益法评估结果及变动分析
1-1-1-86
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所
运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未
来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估
方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析
衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业
基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形
资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分
析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面
临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期
间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
1-1-1-87
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1所得税率）+折旧及摊销营运资金增加
额资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资
本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
1-1-1-88
=Rf+β ×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β ：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的
资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
福瑞斯营业收入为按摩垫和按摩小电器的销售收入。企业产品主要销售地区为
外销。本次评估，是在对福瑞斯以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基
础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测福瑞斯未来年度
的营业收入。
1、福瑞斯历史年度营业收入分析
历史年度营业收入分析表
金额单位：万元
类别/年度 2014 年 2015 年 收入增长率
外销 2,448.12 5,019.62 105.04%
按摩垫 内销 1,128.77 691.29 -38.76%
小计 3,576.88 5,710.91 59.66%
外销 344.28 5,167.77 1401.04%
按摩小电器 内销 936.09 369.00 -60.58%
小计 1,280.37 5,536.77 297.75%
收入合计 4,857.25 11,247.69 132%
1-1-1-89
注：2014 年的内销收入中有 1,766.36 万元销售给关联方福瑞斯电子，由其对外出口销售。
福瑞斯实际控制人潘建忠于 2005 年 5 月成立了福瑞斯电子（该公司正在注销），
福瑞斯电子是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、货物及技术的进出口业务
的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，不进行产品生产制造，但
福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福瑞斯电子主要通过委托其
他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。福瑞斯电子在从事按摩
器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研发团队进行按摩器具的研
发，积累并掌握了一定的生产技术。
2013 年 7 月，福瑞斯成立，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利，购买了用于生产
经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加工。福瑞斯成立后，不仅加大产品自主
研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞
斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场，因而福瑞斯成立后业务
发展较好，收入增长较快。
2、营业收入预测
通过对上表分析可知, 福瑞斯产品主要以外销为主，包括按摩垫型产品和按摩
小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、
美腿机器、肩颈按摩带等。
福瑞斯拥有丰富的产品线、以按摩垫为例，包括 FR-C12、FR-C12C、FR-C18、
FR-C19C、FR-C19D、FR-C19A、FR-C19A-1、FR-H19、FR-H29、FR-C21、FR-H12C、
FR-C16C 等多种规格型号。
福瑞斯拥有庞大的销售网络和优质客户，产品远销美国、韩国和马来西亚等国
家和地区。美国的主要客户有 Brookstone、TruCore Distributors, Inc 等；韩国
主要客户有 Bokjung、Brams、Zespa、BIO 等；香港主要客户有 BJ Global 等；迪
拜主要客户有 XIN YI 等；马来西亚主要客户有 GINTELL 等；此外还有台湾、澳洲、
英国等地的客户；国内的客户包括深圳利尚电子、浙江豪中豪、福建奥威、济南舒
锐等。福瑞斯以其优良的产品品质与上述客户建立了长期合作的关系，近年来，福
瑞斯推出自有品牌“福瑞斯”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来
该类收入规模不大，但企业正通过展会等多种形式不断加大在国内市场的品牌宣
1-1-1-90
传、积极发展国内销售网络并加大市场营销力度，预计国内销售 2016 年及以后将
取得较快的发展。
同时，企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经
济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按
摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企
业在行业中处于技术领先地位，企业未来具有较好的成长空间。
福瑞斯根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划、对预测期
经营业绩的预期、在手订单等对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如
下：
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 11,043.00 17,669.00 24,737.00 25,974.00 26,753.00
按摩垫 内销 2,765.00 4,977.00 7,963.00 8,361.00 8,612.00
收入小计 13,808.00 22,646.00 32,700.00 34,335.00 35,365.00
外销 7,235.00 9,406.00 11,287.00 11,851.00 12,207.00
按摩小
内销 517.00 672.00 806.00 846.00 871.00
电器
收入小计 7,752.00 10,078.00 12,093.00 12,697.00 13,078.00
收入合计 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 91.68% 51.78% 36.88% 5.00% 3.00%
营业收入预测的依据、合理性及 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性分
析：
（1）2016 年福瑞斯合同签订和执行情况
2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元（已经审计）。截止 2016
年 6 月 30 日，已签订尚未执行的订单金额约为 9,200.00 万元。
福瑞斯 2014 年度实现收入 4,857.25 万元，2015 年度实现收入 11,247.69 万元，
收入增长率 131.56%，2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元，净
利润约为 805.38 万元（已经审计），较 2015 年 1-6 月同期收入 3,263.38 万元增长
178.59%，同期净利润 320.00 万元增长 151.68%，呈现高增长态势；2016 年 1-6 月
已实现收入占 2016 年预测收入 21,560.00 万元的 42.17%，已实现净利润占 2016 年
1-1-1-91
预测净利润 1,997.24 万元的 40.32%。考虑到福瑞斯的产品生产销售具有季节性特
征，每年第四季度销售情况会好于其他季度，2016 年度预测营业收入和净利润具有
可实现性。
（2）福瑞斯 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据及预测过程
福瑞斯主要产品为按摩垫产品和按摩小电器，该类产品生产周期较短，一般不
会签定长期的购销合同或框架协议。对于 2017 年及以后年度的营业收入的预测主
要是基于目前在手订单以及收入增长情况、企业所处的行业发展趋势以及企业在行
业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
①2016 年 1-6 月福瑞斯经营状况较好
福瑞斯目前拥有美国、韩国、马来西亚和中国等众多国家和地区的客户。美国
的主要客户有 Brookstone Stores,Inc（1995 年成立于美国的一家专业零售商）、
TruCore Distributors, Inc（成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按摩
器公司）等；韩国主要客户有 Bokjung Scale Co.,LTD（成立于韩国首尔，主营家
用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械）、Zespa
Co., Ltd（注册于韩国的贸易公司）、Brams、BIO 等；香港主要客户有 BJ Global
Limited 等；迪拜主要客户有 BODY CARE INTL FZCO（注册于迪拜的一家零售公司），
主营按摩器材和灯具等；马来西亚主要客户有 GINTELL (M) SDN BHD （1996 年成
立于马来西亚的主营健身器材公司）等；此外还有台湾、澳洲、英国和中国等地的
客户。在原有的客户基础上 2016 年新增的客户主要有 KW TRADING CORP、CANAL HOME、
LEADER ELECTRONIC S.A、Grand Trade Star Ltd、GLOBAL REGENCY、LIFESTYLE 等。
福瑞斯 2014 年度实现收入 4,857.25 万元，2015 年度实现收入 11,247.69 万元，
收入增长率 131.56%，2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元，净
利润约为 805.38 万元（已经审计），较 2015 年 1-6 月同期收入 3,263.38 万元增长
178.59%，同期净利润 320.00 万元增长 151.68%，呈现高增长态势；2016 年 1-6 月
已实现收入占 2016 年预测收入 21,560.00 万元的 42.17%，已实现净利润占 2016 年
预测净利润 1,997.24 万元的 40.32%。截止到 2016 年 6 月 30 日，福瑞斯已签订尚
未执行的在手订单约为 9,200.00 万元，并考虑到福瑞斯的产品生产销售具有季节
性特征，每年第四季度销售情况会好于其他季度，2016 年度预测营业收入和净利润
1-1-1-92
具有可实现性。
②福瑞斯所处的健康行业前景广阔，市场空间较大
福瑞斯所处行业为健康行业，健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业
中重要组成部分。随着经济的不断发展、人们生活节奏的不断加快和生活水平的不
断提高，人们越来越重视身心健康，保健养生逐渐成为一种社会生活的理念。不仅
在中国，全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品
的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。
从目前来看，我国按摩椅、按摩垫行业正处于行业导入期，未来按摩椅、按摩
垫产品的普及率将不断上升。我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由
于人口规模大、养生理念契合，具有巨大的发展潜力。相比日本、美国、韩国、新
加坡和我国台湾的按摩椅、按摩垫市场的认知率和普及率，按摩椅、按摩垫在国内
市场的认知率和普及率都处于较低水平。多数商场没有展示按摩椅、按摩垫，对于
有展示按摩椅、按摩垫的商场，绝大部分消费者是到商场购买其它商品时偶然通过
体验按摩椅、按摩垫的功效、听取导购员的讲解后才会了解和购买。近年来，按摩
椅、按摩垫的销量逐年上升，该商品已逐渐被市场所认可，从 1994 年起，每年以
10%-40%的速度增长，其中中国按摩器具近几年的增长速度也保持在 15%-25%。
③福瑞斯在行业中具有竞争优势
1）技术优势
福瑞斯已掌握了从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整机
的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结构的脚
底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉线行走结
构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按摩器、夹揉
振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一些列专有技术。
2）采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相应
奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的合作
关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在生产制
造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格执行，对
1-1-1-93
各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。完备的采购
和优异的制造能力是公司与主要客户如 Brookstone、Bokjung、Trumedic、BIO、浙
江豪中豪、济南舒锐、上海荣泰、广州伊佳、上海东单、Zespa、长期合作的原因。
3）管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的
按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把
握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策
的优势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、
海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配
置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
4）研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司建
立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，针
对海外客户的需求，增加新产品的研发力度以为其提供拥有更好设计理念的新产品
供海外客户选择，进而提高海外订单的获取率；另一方面，针对国内市场的需求，
福瑞斯开始为消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产
品。截至目前，福瑞斯拥有 29 项专利。
④福瑞斯的未来经营规划
按摩器具正向着实用化、家用化、环保化等方向发展，这类按摩器具价钱适中，
方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按摩垫应用到办公的座椅、驾驶员的座椅
等，使得消费者在办公、开车的同时，可以缓解疲劳及肌肉酸痛的部位。随着福瑞
斯管理体系逐渐完善，研发生产已成规模，福瑞斯将开发更为丰富的健康保健产品
系列，努力缔造更高品质的产品，在国内市场占据更大的份额。同时，福瑞斯在稳
定原有国外客户的前提下，继续扩大国际市场销售。国内的客户包括浙江豪中豪、
福建奥威、济南舒锐、深圳利尚电子等。
⑤2017 年及以后年度营业收入的具体预测过程
1-1-1-94
对 2017 年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，根据各产品的外销及内
销的预计增长率进行的；主要根据福瑞斯历史年度及 2016 年度的经营状况、行业
发展状况、企业竞争的优势、新增客户增长情况和企业未来经营规划等资料，具体
预测过程及结果如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
外销 11,043.00 17,669.00 24,737.00 25,974.00 26,753.00
外销增长率 120% 60% 40% 5% 3%
按 内销 2,765.00 4,977.00 7,963.00 8,361.00 8,612.00
摩
垫 内销增长率 300% 80% 60% 5% 3%
收入小计 13,808.00 22,646.00 32,700.00 34,335.00 35,365.00
增长率 142% 64% 44% 5% 3%
外销 7,235.00 9,406.00 11,287.00 11,851.00 12,207.00
按 外销增长率 40% 30% 20% 5% 3%
摩 内销 517.00 672.00 806.00 846.00 871.00
小
电 内销增长率 40% 30% 20% 5% 3%
器 收入小计 7,752.00 10,078.00 12,093.00 12,697.00 13,078.00
增长率 40% 30% 20% 5% 3%
收入合计 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 91.68% 51.78% 36.88% 5% 3%
企业根据在手定单及意向定单对 2016 年的收入进行了预测，2016 年企业收入
综合增长率为 91.68%,远低于企业 2015 年较 2014 的收入综合增长率为 131.56%。
企业在 2016 年收入预测的基础上对 2017 年及未来年度的收入进行了预测，2017 年
及未来年度的收入综合增长率为 51.78%、36.88%、5%、3%，符合企业所处行业的发
展及企业自身发展的特点，具有合理性。
综上，福瑞斯目前在手订单较多，所处的健康行业发展前景广阔，市场空间较
大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中具有较强的竞争优势，企业通过对
客户需求的分析统计的基础上对 2016 年的收入进行了预测，并在 2016 年收入预测
的基础上根据行业发展情况以及企业在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企
业的未来经营规划对 2017 年度及以后年度的收入进行了预测，未来年度收入预测
较合理、具有可实现性。
②营业成本预测
1-1-1-95
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史
年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上
对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
历史年度 预测年度
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 17.28% 22.28% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
按摩垫
内销 10.53% 10.96% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
按摩小 外销 16.57% 24.05% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
电器 内销 17.93% 20.77% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
综合毛利率 15.79% 22.35% 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
福瑞斯产品综合毛利率由 2014 年度的 15.79%上升到 2015 年度的 22.35%，上
升 6.56%。福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：1、福瑞斯 2015 年度外销收入
大幅增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年 8 月后
美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升；2、2015 年
度福瑞斯在已有产品基础上开发新型号的产品，产品附加值较高，产品销售价格较
高；3、2015 年度钢铁以及塑胶产品价格下跌，福瑞斯产品采购的原材料塑料件以
及金属件价格下跌，毛利率相应上升；4、福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相
对下降。
本次评估假设未来年度汇率水平保持理性、稳定，同时考虑福瑞斯经过近两年
的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提高，业务规模不断扩大，
毛利率水平将基本保持现有水平。
营业成本预测表
金额单位：人民币万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 8,613.54 13,781.82 19,294.86 20,259.72 20,867.34
按摩垫
内销 2,474.68 4,454.42 7,126.89 7,483.10 7,707.74
按摩小 外销 5,570.95 7,242.62 8,690.99 9,125.27 9,399.39
电器 内销 413.60 537.60 644.80 676.80 696.80
成本合计 17,072.77 26,016.46 35,757.54 37,544.89 38,671.27
综合毛利率 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
1-1-1-96
福瑞斯外销的产品主要以美元计价结算，由于汇率波动不仅受我国政治、经济
和社会环境等其他因素的综合影响，同样也受到世界经济和社会环境等其他因素综
合影响，汇率变动无规律可循，在进行未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳
定具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，福瑞斯收益法评估中假设未来汇率水平
保持稳定具有合理性。
1、福瑞斯评估预测毛利率水平的合理性分析
（1）福瑞斯历史年度及未来预测的毛利率情况
历史年度 预测年度
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 17.28% 22.28% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
按摩垫
内销 10.53% 10.96% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
按摩小 外销 16.57% 24.05% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
电器 内销 17.93% 20.77% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
综合毛利率 15.79% 22.35% 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
（2）可比上市公司的毛利率情况
销售毛利率
代码 名称
2013 年度 2014 年度 2015 年度 平均
300247.SZ 乐金健康 35.95% 38.30% 40.88% 38.37%
002260.SZ 德奥通航 17.51% 20.44% 18.86% 18.94%
002403.SZ 爱仕达 32.24% 35.62% 38.66% 35.51%
002614.SZ 蒙发利 21.83% 32.19% 33.21% 29.08%
002242.SZ 九阳股份 34.39% 32.65% 31.89% 32.97%
002032.SZ 苏泊尔 28.54% 29.03% 28.97% 28.85%
综合毛利率平均值 28.41% 31.37% 32.08% 30.62%
福瑞斯综合毛利率 - 15.79% 22.35% 19.07%
福瑞斯经过近年来的发展，与客户形成了良好的合作关系，收入增长迅速，随
着收入的增长，收入的规模效应突显，单位产品分摊的固定成本降低；随着企业的
发展，福瑞斯的生产技术得到了提高，企业产品的附加值亦有所增长，同时企业不
断加大研发支出的投入，提高了产品的核心竞争力，企业历史年度的毛利率有所上
1-1-1-97
升。
本次预测，在分析企业历史年度毛利率的基础上，考虑到企业未来的竞争，对
未来年度的产品毛利率进行了预测，预测的毛利率符合企业的自身状况，毛利率预
测谨慎合理。
2、毛利率的敏感性分析
（1）评估假设未来汇率保持稳定的合理性
福瑞斯外销的产品主要以美元计价进行结算，采用外币结算受汇率变动的影
响，本次评估预测假设未来汇率水平保持稳定是基于以下几方面考虑：
①由于汇率变动不仅受我国政治、经济和社会环境等其他因素的综合影响，同
样也受到世界经济和社会环境等其他因素综合影响，汇率变动无规律可循，在进行
未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳定符合评估操作实务惯例，具有合理性。
②通过近期美元对人民币的汇率走势图分析，2015 年下半年截止到本次反馈意
见出具日，美元对人民币汇率处于波动状态且有所提升，评估假设汇率保持稳定谨
慎合理。
③随着福瑞斯近年来的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提
高，福瑞斯与客户形成了良好的合作关系，如汇率波动幅度较大，福瑞斯将会与客
户进行售价调整或改变结算方式等措施以达到各方合作共赢、共同发展。
综上所述，评估师认为福瑞斯收益法评估假设未来汇率水平保持稳定是合理
的。
（2）汇率变动对福瑞斯收益法评估值的影响敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期汇率为基准，假设未来各期预测折现率不变，
汇率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（汇率各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
汇率上浮+10% 28,100.00 2,700.00 10.63%
汇率上浮+5% 26,800.00 1,400.00 5.51%
评估基准日汇率(1:6.4936) 25,400.00 0.00 0.00%
1-1-1-98
汇率下浮-5% 24,000.00 -1,400.00 -5.51%
汇率下浮-10% 22,700.00 -2,700.00 -10.63%
经核查，独立财务顾问、评估师认为，福瑞斯在手订单较多，福瑞斯所处的健
康行业发展前景广阔，市场空间较大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中
具有较强的竞争优势，福瑞斯通过对客户需求的分析统计的基础上对 2016 年的收
入进行了预测，并在 2016 年收入预测的基础上根据行业发展情况及企业在行业中
的竞争优势及自身未来经营规划对 2017 年度及以后的收入进行了预测，未来年度
收入预测较合理、具有可实现性。福瑞斯收益法预测汇率保持稳定是合理的。
③主营业务税金及附加
企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。福瑞斯为增
值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。
本次预测，在预测各期免抵退税额(应交增值税)金额的基础上对城建税（流转
税 7%）、教育费附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了预测。未
来年度营业税金及附加预测如下表：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
项目/税种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 47.03 124.75 170.19 178.82 184.25
教育费附加 20.16 53.46 72.94 76.64 78.97
地方教育费附加 13.44 35.64 48.62 51.09 52.64
合计 80.62 213.85 291.75 306.54 315.86
④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、运输港杂费、展会费、佣金、差旅费及其他费
用等组成，2014 年 2015 年销售费用明细如下表：
历史年度销售费用分析表
金额单位：人民币万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 职工薪酬 24.09 68.38
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2 运输港杂费 83.11 213.76
3 展会费 34.68 59.62
4 业务招待费 1.44 10.51
5 佣金 11.84 55.42
6 差旅费 5.13 6.00
7 各项办公费 1.56 11.75
8 折旧 0.27 0.39
9 其他 1.01 0.92
合 计 163.13 426.75
占收入比例 3.36% 3.79%
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，职工薪
酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧
根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策
进行预测；对业务有关的业务员费用（运输港杂费、展会费、佣金）、差旅费及其
他费用预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，参考历史
年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 职工薪酬 93.96 137.76 181.73 199.87 219.74
2 运输港杂费 388.08 589.03 806.27 846.58 871.97
3 展会费 129.36 196.34 268.76 282.19 290.66
4 业务招待费 12.94 19.63 26.88 28.22 29.07
5 佣金 107.80 163.62 223.97 235.16 242.22
6 差旅费 17.25 26.18 35.83 37.63 38.75
7 各项办公费 10.78 16.36 22.40 23.52 24.22
8 折旧 0.39 0.39 0.39 0.39 0.26
9 其他 2.16 3.27 4.48 4.70 4.84
合 计 762.72 1,152.58 1,570.71 1,658.26 1,721.74
占收入比例 3.54% 3.52% 3.51% 3.53% 3.55%
2、管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、研发费用、固定资产折旧费、装修费用、房租
及水电管理费、各项办公费用、业务招待费及其他等组成。2014 年及 2015 年管理
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费用如下：
历史年度管理费用分析表
金额单位：人民币万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 职工薪酬 60.16 214.40
2 各项办公费 12.42 51.98
3 房租及水电管理费 20.16 27.36
4 装修费用 4.28 7.95
5 折旧 1.82 2.75
6 差旅费 23.39 20.52
7 招待费 - 0.89
8 研发费用 40.95 460.51
9 其他 20.19 23.01
合 计 183.37 809.37
费用占收入比重 3.78% 7.20%
（1）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平
预测；
（2）固定资产折旧及装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及待摊装修
费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（3）研发费用：国科发火〔2016〕32 号《高新技术企业认定管理办法》规定，
根据未来年度收入预测的基础上按历史年度的比例进行测算；
（4）对于其他费用（各项办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，
根据未来年度的收入预测进行测算；
（5）对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
金额单位：万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 职工薪酬 257.04 323.33 388.92 427.98 470.82
2 各项办公费 86.24 130.90 179.17 188.13 193.77
3 房租及水电管理费 30.10 33.11 36.42 40.06 44.07
4 装修费用 12.91 14.88 16.21 15.00 15.00
1-1-1-101
5 折旧 4.00 4.71 5.50 5.23 4.86
6 差旅费 43.12 65.45 89.59 94.06 96.89
7 招待费 2.16 3.27 4.48 4.70 4.84
8 研发费用 646.80 981.72 1,343.79 1,410.96 1,453.29
9 其他 4.31 6.54 8.96 9.41 9.69
合 计 1,086.69 1,563.91 2,073.04 2,195.53 2,293.23
占收入比例 5.04% 4.78% 4.63% 4.67% 4.73%
3、财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出等构成。由于利
息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测；对于由于企业出口销售的结算
方式产生的汇兑损益，历史年度发生额较小，本次评估假设未来年度汇率水平保持
理性、稳定且在折现率企业个别风险时考虑了汇兑风险因素，故未来年度不予预测。
⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生
坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对福瑞斯在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单
独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入为政府补助，金额较小不固定，且偶然性强，根据谨慎性原
则不予预测。
企业的营业外支出偶然性强，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
福瑞斯执行 25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动
有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
1-1-1-102
本次评估固定资产主要包括机器设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际
成本计价。长期待摊费用为租赁办公厂房的装修费。本次评估，按照评估对象固定
资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、
预计使用期、折旧率等估算未来的折旧和摊销额。
折旧摊销预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产折旧 140.92 179.62 214.26 224.67 233.80
长期待摊费用摊销 12.91 14.88 16.21 15.00 15.00
合计 153.83 194.50 230.47 239.67 248.80
⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必
须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进
行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年
度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系机器设备购置和电子设备更新，
评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00
2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
1-1-1-103
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如
下：
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 2,692.56 4,072.91 5,547.41 5,827.24 6,005.71
营运资金变动 1,840.64 1,380.36 1,474.50 279.83 178.47
11、企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
一、营业收入 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00 48,443.00
二、营业支出 19,062.83 28,946.80 39,693.04 41,705.22 43,002.10 43,002.10
营业成本 17,072.77 26,016.46 35,757.54 37,544.89 38,671.27 38,671.27
营业税金及附加 80.62 213.85 291.75 306.54 315.86 315.86
销售费用 762.72 1,152.58 1,570.71 1,658.26 1,721.74 1,721.74
管理费用 1,086.69 1,563.91 2,073.04 2,195.53 2,293.23 2,293.23
财务费用 - - - - - -
三、营业利润 2,557.20 3,777.20 5,099.96 5,326.78 5,440.90 5,440.90
营业外收入 - - - - - -
四、利润总额 2,557.20 3,777.20 5,099.96 5,326.78 5,440.90 5,440.90
减：所得税 559.96 823.88 1,110.15 1,158.62 1,181.95 1,181.95
1-1-1-104
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
五、净利润 1,997.24 2,953.32 3,989.81 4,168.16 4,258.95 4,258.95
加：利息支出 - - - - - -
六、息前税后净利润 1,997.24 2,953.32 3,989.81 4,168.16 4,258.95 4,258.95
加：折旧与摊销 153.83 194.50 230.47 239.67 248.80 248.80
减：资本性支出 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 248.80
减： 营运资本变动 1,840.64 1,380.36 1,474.50 279.83 178.47 -
七、自由现金流量 90.43 1,547.46 2,525.78 3,908.00 4,109.28 4,258.95
3、福瑞斯股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益状况。
并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确
定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折
算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区
别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型
等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现
率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权
平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
1-1-1-105
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T 为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β ＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计
算取值为 3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较
多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风
险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
1-1-1-106
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我国
的国家风险溢价为 0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
3、风险系数β 的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择蒙发利、苏泊尔、爱仕达、九
阳股份等 4 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数
（β u）为 0.8067。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 002614.SZ 蒙发利 0.7005
2 002032.SZ 苏泊尔 0.9099
3 002403.SZ 爱仕达 0.8736
4 002242.SZ 九阳股份 0.7428
平均 0.7970
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评
估基准日前 3 年（起始交易日期 2012 年 12 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，
标的指数为沪深 300 指数。
（2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为福瑞斯目标资本结构(D/E=8.70%)。
按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照福瑞斯的目标资本结构，
折算成福瑞斯的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的 β ；
β u＝无财务杠杆的 β ；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
1-1-1-107
T＝企业所得税率。
企业所得税为 25%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.8593。
4、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管
理、抗风险能力、汇兑损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对福瑞斯特有
风险的判断，取风险调整系数为 5%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+ a
Ke=14.45%
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率 4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体
回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.56%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
企业自由现金流 90.43 1,547.46 2,525.78 3,908.00 4,109.28 4,258.95
折现率 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
折现系数 0.9384 0.8263 0.7277 0.6408 0.5643 4.1615
折现值 84.86 1,278.67 1,838.01 2,504.25 2,318.87 17,723.62
1-1-1-108
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
经营性资产价值 25,748.28
（3）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，福瑞斯经审计无付息债务。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经审计后福瑞斯账面有
如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予
另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主
要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们
知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业
务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收
取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主
营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营
业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的
负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基
本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，福瑞斯评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
1、非经营性（溢余）资产
递延所得税资产的资产减值损失 34.85 万元，列为非经营性资产。
2、非经营性负债
其他应付款的应付潘建忠的个人借款 401.91 万元，列为非经营性负债。
1-1-1-109
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=25,748.28+34.85-401.91
=25,400.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对福瑞斯的股东全部权益价值进行了评估，在
评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯的股东全部权益价值为 25,400.00 万元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 23,239.82 万
元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指
标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，
而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销
售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形
资产的价值。
（3）福瑞斯的生产经营办公场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较
小。
（4）福瑞斯一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，经过多年发展，公司
已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和
马来西亚等国家和地区，在行业内拥有较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现福瑞斯的整体价值，因此，最终采用收益
法评估结论作为福瑞斯的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯股东全部权
益价值为 25,400.00 万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰万元整），较账面净资产增
1-1-1-110
值 24,010.00 万元，增值率为 1,727.34%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权
流动性对评估对象价值的影响。
二、瑞宇健身
（一）公司基本情况
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
企业注册号 310113000489304
组织机构代码 75058155-3
注册资本 500 万元人民币
住所 上海市宝山区长江西路 1568 号 2 号楼 309 室 R 座
法定代表人 陈伟
公司类型 有限责任公司
健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五
金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；
经营范围
健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2003 年 6 月 2 日
营业期限 2003 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日
（二）历史沿革
1、公司设立
瑞宇健身公司于 2003 年 6 月 2 日在上海市工商行政管理局分局登记设立。2003
年 5 月 29 日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]验字第
388 号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证：截至 2003 年 5 月 29 日止，股东缴纳
的注册资本为人民币 50 万元，均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 45.00 90%
2 李江 5.00 10%
合计 50.00 100%
1-1-1-111
2、2006 年 1 月增资
2006 年 1 月 6 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万元增
加至 100 万元，新增注册资本 50 万元分别由陈伟、李江增资 45 万元、5 万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 11 日出具了《验资报告》（瑞
和会验字（2006）第 0102 号）对本次增资进行验证。
2006 年 1 月 16 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办
理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 90.00 90%
2 李江 货币 10.00 10%
合 计 100.00 100%
3、2011 年增资
2011 年 4 月 12 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 100 万元
增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元分别由陈伟、李江增资 90 万元、10 万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具的《验资
报告》（瑞和会验字（2011）第 0399 号）验证。
2011 年 4 月 26 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办
理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 180.00 90%
2 李江 货币 20.00 10%
合 计 200.00 100%
4、2014 年增资
2014 年 6 月 20 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 200 万元
增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元分别由陈伟、李江货币资金增资 270 万元、
1-1-1-112
30 万元。
2014 年 7 月 22 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办
理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 450.00 90%
2 李江 50.00 10%
合 计 500.00 100%
本次增资后至本报告书签署日，瑞宇健身的股权未再发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
瑞宇健身的控股股东和实际控制人为陈伟。
陈伟 李江
90% 10%
上海瑞宇健身
休闲用品有限公司
100% 100%
优菲 威司乐
健身 体育
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，瑞宇健身有 2 家子公司，分别为优菲健身和威司乐体育，
瑞宇健身均持有其 100%股权。
1-1-1-113
（1）上海优菲健身用品有限公司
1）基本情况
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
注册号/统一社会信
91310114585275324H
用代码
住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室
注册资本 200.00 万元人民币
法定代表人 张和清
企业类型 有限责任公司（法人独资）
健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交
电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，
经营范围
健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2011 年 11 月 15 日
营业期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
2）历史沿革
①优菲健身设立
优菲健身于 2011 年 11 月 15 日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，
设立时的基本信息如下：
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
注册资本 50 万元人民币
住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室
法定代表人 张和清
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交
电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，
经营范围
健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经营期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011 年 11 月 9 日出具《验
资报告》（佳安会验[2011]第 5820 号）验证。
优菲健身设立时的出资情况如下：
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序号
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李珺 40.00 80.00
2 张和清 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
②2014 年增资
2014 年，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身注册资本由 50 万元增加至
200 万元，新增注册资本 150 万元分别由李珺、张和清认缴 120 万元、30 万元。
2014 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变更登
记，本次增资完成后优菲健身股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李珺 160.00 40.00 80%
2 张和清 40.00 10.00 20%
合计 200.00 50.00 100%
③2016 年股权转让
2015 年 12 月 14 日，优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议，同意股
东李珺（李珺系瑞宇健身控股股东陈伟配偶）将其持有优菲健身 80%的出资额转让
给瑞宇健身，转让价款 40 万元人民币；股东张和清（张和清系瑞宇健身控股股东
陈伟岳母）将其所持有优菲健身 20%的出资额转让给瑞宇健身，转让价款 10 万元人
民币。
2015 年 12 月 14 日，李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》。
上述变更于 2016 年 1 月 7 日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记，变
更完成后该公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞宇健身 200.00 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
1-1-1-115
（2）威司乐体育
1）基本信息
企业名称 上海威司乐体育发展有限公司
注册号/统一社会信
91310108320840893E
用代码
住所 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号 201-190 室
注册资本 100.00 万人民币
法定代表人 陈伟
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金
经营范围 融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 11 日
营业期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
2）历史沿革
①2014 年公司设立
威司乐体育于 2014 年 11 月 11 日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立，
设立时的基本信息如下：
企业名称 上海威司乐健身器材有限公司
注册资本 100 万元人民币
住所 江场西路 299 弄 49 号 1502-10 室
法定代表人 陈伟
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有设备
经营范围
的租赁（不得从事金融租赁）
经营期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
威司乐体育设立时的唯一股东为陈伟，其持有威司乐体育的 100%股权。
②2015 年股权转让
威司乐体育于 2015 年临时股东会会通过决议，同意股东陈伟将其持有该公司
100%的股权转让给瑞宇健身。陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，约定陈伟将
其持有该公司 100%的股权作价 0 元转让给瑞宇健身。
1-1-1-116
2015 年 12 月 18 日，威司乐体育就上述变更于工商登记机关办理了变更登记。
本次股权转让后，威司乐体育成为瑞宇健身的全资子公司。
（四）组织结构
执行董事
监事
总经理
销售总监 营运总监 市场总监
人人 商商
零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采
售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购
部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部
部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
截止本报告书出具日，瑞宇健身拥有的主要资产为商标权，具体情况如下：
国际 权利
序 申请
商标名称 注册号 分类 专用期限 取得
号 人
号 方式
瑞宇 原始
1 9444497 28 2013.12.14-2023.12.13
健身 取得
瑞宇 原始
2 9444515 28 2012.06.21-2022.06.20
健身 取得
瑞宇 原始
3 9444565 35 2012.05.28-2022.05.27
健身 取得
瑞宇 原始
4 9444664 42 2012.05.28-2022.05.27
健身 取得
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优菲 原始
5 12262231 28 2014.08.21-2024.8.20
健身 取得
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，瑞宇健身不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，瑞宇健身负债总额为 1,998.24 万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1、最近两年一期主要财务数据
根据华普天健为瑞宇健身出具的《审计报告》（会审字[2016]4349 号），瑞宇健
身最近两年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表数据
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 43,273,685.84 40,262,535.03 27,235,637.41
非流动资产 369,385.38 383,015.05 499,155.28
资产总计 43,643,071.22 40,645,550.08 27,734,792.69
流动负债 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
负债 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
归属于母公司所有者权益 23,660,646.21 15,846,382.01 7,362,400.70
所有者权益合计 23,660,646.21 15,846,382.01 7,362,400.70
资产负债率（母公司） 44.43% 59.76% 75.83%
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 69,757,219.90 106,483,605.35 87,669,388.05
营业成本 46,969,805.75 74,816,261.06 64,047,149.06
营业利润 9,589,416.91 12,637,693.91 7,312,735.02
利润总额 10,411,416.91 12,633,968.00 7,365,150.86
归属于母公司所有者的净利润 7,814,264.20 9,483,981.31 5,514,649.93
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 7,197,764.20 9,321,888.73 5,312,256.21
1-1-1-118
加权净资产收益率 39.56% 81.73% 177.60%
综合毛利率 32.67% 29.74% 26.94%
净利润率 11.20% 8.91% 6.29%
（3）收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
销售渠道 收入确认方法
线上由于存在物流送货时间及网上购物七天无理由退货等原因，公司
线上网络平台销售
在发货后十天，若无客户反馈异常，确认收入
大客户 公司送货上门，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入
送货上门客户，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入；对于自
门店
提部分客户，在货物发出时确认收入
2、最近两年一期利润分配情况
瑞宇健身子公司优菲健身 2015 年末向原股东现金分红 50 万元，此次现金分红
涉及的自然人股东个人所得税已在 2016 年度代扣代缴。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同
时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经过多
年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健身
在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、听
觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直 B2C 平台，方便客户在网上方
1-1-1-119
便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、
体验及售后安装、维修等服务。
2、主要产品介绍
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞宇
健身主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必确、
美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行
代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售。
按摩器材主要分为按摩椅和按摩小电器，其中按摩椅是一种基于电气、机械技
术，通过数码控制技术，模仿专业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，
能对全身或部分躯干进行按摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动作的轻
重、频率、方向进行调节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局部加温等
智能化和个性化设置的功能。按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、背部、腰部、
腿部、脚部等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
健身器材主要是指通过机械电器结构设计，来模仿人在日常生活中的各种运动
动作，从而达到并超越实际运动本身锻炼效果的产品。瑞宇健身所销售的产品可以
分为有氧健身器材和无氧健身器材。有氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的
有氧运动，偏重于心肺功能以及燃烧脂肪等健身训练，主要产品包括：跑步机、健
身车、椭圆机、划船器等等；无氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的力量运
动，偏重于增加肌肉耐力、爆发力等训练，主要产品包括：二头肌、胸肌、背肌等
针对身体各部分肌肉的训练的力量训练产品。
3、主要销售模式
瑞宇健身目前主要采用以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式。在线下铺设实
体体验店，瑞宇健身目前在上海、北京有 11 家连锁体验店，通过店铺自身的位置
展示、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民
进行消费体验；同时，瑞宇健身多年来公司一直在持续投入线上电商平台“竞步健
康生活网”（www.step-by-step.cn）的建设、运营及维护，通过该线上平台向消费
者进行产品推广和销售，方便客户购买、支付、咨询。瑞宇健身在上海、北京还设
1-1-1-120
有运营服务中心，用于安装、维修等售后服务，优化用户体验。
线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）：
线下连锁体验店：
瑞宇健身目前还在天猫、京东、苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，通
过在线销售众多知名品牌及部分公司自有品牌商品，同时瑞宇健身和国内知名电视
购物频道进行合作，不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物销售。
销售模式示意图：
1-1-1-121
瑞宇健身O2O营销模式
消费者
全网整
合营销
线下实 线上网
体门店 络平台
线上线下会员整合/经营
（1）采购模式：
公司主要是根据销售部门指令和电商平台订单下达采购计划，按照市场的需
求，定期向不同的供应商采购商品。各业务部门根据每款产品的市场热销度及同比、
环比差等销售数据，制定年度销售计划，采购部门根据年度销售计划，制定相应采
购计划并预测次月产品销量，按月按时下达采购订单。
（2）生产模式
公司主要商品来自于品牌商的成品采购。部分自有品牌商品采取外购贴牌模
式，委托外部厂商，按照自己的设计理念，采用自己的品牌，委托加工生产，然后
按照成品的价格采购入库。
（3）销售模式
公司销售模式涵盖：线下实体店铺零售、产品运营服务中心推广、线上垂直 B2C
平台、各个电商平台在线销售的立体营销及服务渠道以及电视购物销售等。主要销
售模式如下：
①线下实体店铺零售：目前，公司目前在上海和北京共设有 11 家连锁专卖店，
通过店铺自身的位置展示、DM 单页直投、网络推广、社区路演、老客户维护等多样
1-1-1-122
化的宣传手段，吸引店铺周边居民消费购买，并参与新店铺设立的推广宣传。
②产品运营服务中心推广：公司设有专业的项目推广和团购业务部门，由专业
的销售团队，针对招标项目以及潜在的单位消费客户，如营业性健身中心、酒店宾
馆健身中心、初高中及大学学生体能训练教室、社区百姓健身房等，通过上门拜访，
提供健身房、社区会所场地规划、设备选型、营业培训、健身培训、管理输出等一
系列配套服务。
③公司自有平台垂直 B2C 平台：多年来公司一直在持续加快细分行业垂直电商
平台的建设与完善。公司独立运营的电商网站 www.step-by-step.cn（竞步健康生
活网）一直致力于健身休闲用品垂直细分的推广，并且和第三方支付平台合作，具
有在线销售和支付功能，未来预期会有较大的成长空间。
④开放平台电子商务在线销售：公司目前在天猫，京东，苏宁等大型电商平台
均开设有自己的店铺，在线销售众多知名品牌的热销商品和部分公司自有品牌商
品。公司同时在上海、北京设有配套客服中心，用于改善客户服务，优化用户体验。
⑤电视购物销售渠道：公司目前和国内知名电视购物频道合作，不定期进行按
摩器材和健身器材的电视购物销售。
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，瑞宇健身前五名客户及销售情况如下：
①2016 年 1-6 月前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
上海龙影体育用品有限公司 11,633,589.74 16.68
上海晟达元信息技术有限公司 3,244,843.97 4.65
江苏万博集团有限公司 815,094.34 1.17
松下电器（中国）有限公司上海分公司 749,843.08 1.07
上海市消防局 499,312.82 0.72
合计 16,942,683.95 24.29
②2015 年度前五名客户情况
1-1-1-123
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
上海龙影体育用品有限公司 4,158,814.53 3.91
上海晟达元信息技术有限公司 2,267,992.58 2.13
松下电器（中国）有限公司上海分公司 1,120,955.72 1.05
督洋国际贸易（上海）有限公司 716,981.13 0.67
山东汇祥健身器材有限公司 659,287.15 0.62
合计 8,924,031.11 8.38
③2014 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
上海龙影体育用品有限公司 3,931,954.50 4.48
松下电器（中国）有限公司上海分公司 1,372,913.48 1.57
上海市浦东新区体育管理指导中心 936,427.35 1.07
上海汉龙机电有限公司 576,239.32 0.66
上海市徐汇区社会体育管理指导中心 500,000.00 0.57
合计 7,317,534.65 8.35
瑞宇健身在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。瑞
宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身 5%
以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（2）主要供应商情况
报告期内，瑞宇健身前五名供应商及采购情况如下：
①2016 年 1-6 月前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 24,204,731.79 37.88
青岛英派斯健康科技股份有限公司 7,438,739.50 11.64
锐富迪健身器材（上海）有限公司 4,481,798.00 7.01
督洋国际贸易（上海）有限公司 4,657,809.00 7.29
乔山健康科技（上海）有限公司 3,413,700.00 5.34
合 计 44,196,778.29 69.16
②2015 年度前五名供应商情况
1-1-1-124
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 36,891,336.71 44.68
锐富迪健身器材（上海）有限公司 8,578,715.13 10.39
督洋国际贸易（上海）有限公司 7,737,490.60 9.37
青岛英派斯健康科技股份有限公司 5,403,455.73 6.54
诺迪克健身器材（上海）有限公司 3,762,760.68 4.56
合 计 62,373,758.85 75.54
③2014 年前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 28,705,340.17 40.28
督洋国际贸易（上海）有限公司 6,534,764.96 9.17
乔山健康科技（上海）有限公司 5,400,766.67 7.58
锐富迪健身器材（上海）有限公司 3,732,338.46 5.24
大连明门商贸有限公司 3,315,187.96 4.65
合 计 47,688,398.22 66.92
瑞宇健身在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身 5%
以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（3）瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期交易情况
①瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期交易的具体内容
瑞宇健身向松下电器 (中国) 有限公司上海分公司采购按摩椅及其他按摩器
具类产品，松下电器 (中国) 有限公司上海分公司系瑞宇健身的第一大供应商。报
告期内瑞宇健身向松下电器 (中国) 有限公司上海分公司电器采购明细情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
型号
数量 金额 数量 金额
MA01K 按摩椅（黑色） 1,188.00 7,618,099.66 1,465.00 9,398,438.29
MA70K 国产按摩椅（黑色） 276.00 5,294,546.04 355.00 7,164,567.52
MA11K 按摩椅（黑色） 602.00 5,146,780.44 484.00 4,142,047.18
MA73K 按摩椅（黑色） 225.00 4,806,615.38 63.00 1,345,852.31
1-1-1-125
MA31H 按摩椅（香槟色） 218.00 2,901,896.75 77.00 1,012,009.57
NA84 脚步按摩器 3,749.00 2,436,036.35 - -
VF51 足部按摩器 1,038.00 2,357,726.50 695.00 1,657,307.69
MS41 沙发按摩椅 549.00 2,252,307.69 200.00 820,512.82
NA71 按摩小件 2,440.00 1,011,623.93 1,852.00 775,623.93
MA31D 按摩椅（亮橙色） 55.00 732,129.91 48.00 620,635.90
MA03K 按摩椅（黑色） 102.00 700,783.59 65.00 446,577.78
MA03H 按摩椅（褐色） 93.00 638,949.74 62.00 425,966.50
EV2610 按摩棒 1,116.00 231,866.23 - -
MA10K 按摩椅（黑色） 30.00 220,512.82 15.00 120,769.23
MA03R 按摩椅（红色） 32.00 219,853.68 38.00 261,076.24
EU7805C 骑马机 20.00 169,586.32 11.00 102,982.56
EV2510 按摩棒 517.00 73,352.14 - -
NA33 腿部按摩器 90.00 64,196.92 50.00 35,664.96
NK30 计步器 50.00 9,160.04 - -
EV2600 按摩棒 31.00 5,312.56 - -
NA31 腿部按摩器 - - 599.00 230,384.62
MA10R 按摩椅（红色） - - 18.00 144,923.08
ES-RT74 剃须刀（赠送） 124.00 - - -
合 计 12,545.00 36,891,336.71 6,097.00 28,705,340.17
瑞宇健身代理松下电器（中国）有限公司上海分公司（以下简称“松下电器”）
的按摩椅等小家电产品，松下电器系瑞宇健身的第一大供应商，2014 年度、2015
年度的采购金额分别为 28,705,340.17 元、36,891,336.71 元。
1）松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理
性
A、松下电器向瑞宇健身返利的主要依据及会计处理的合理性
根据瑞宇健身与松下电器的协议，针对线上销售的产品，松下电器会给予瑞宇
健身相应的返利及补贴，主要包括：①在进行促销活动时，松下电器通常会要求瑞
宇健身以低于正常销售价格的促销价销售，对于销售价格差额部分由松下电器进行
补贴；②根据销售任务完成情况，给予年度、季度等返利。
上述返利金额由松下电器对瑞宇健身开具结算清单，瑞宇健身在确认相关金额
1-1-1-126
后在账务处理时冲减当期的营业成本，2014 年度、2015 年度返利及补贴金额分别
为 1,866,001.62 元、3,546,857.34 元，松下电器根据确定的金额给瑞宇健身开具
红字发票。上述会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。
B、松下电器向瑞宇健身支付服务费的主要依据及会计处理的合理性
根据瑞宇健身与松下电器的约定，针对线下销售的产品，按照松下电器的销售
政策，松下电器会对瑞宇健身门店促销、品牌宣传以及销售松下电器主推产品任务
达标等给予相应的补贴。考虑到线下门店销售具有较好的品牌产品展示与宣传服务
功能，因此，松下电器要求以技术服务费的形式与瑞宇健身结算上述补贴。
瑞宇健身根据松下电器提供的技术服务费结算单与松下电器结算。瑞宇健身在
收到松下电器给予的结算单时确认收入，并向松下电器开具相关服务费发票。上述
会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。2014 年度、2015 年度瑞
宇健身对松下电器确认的服务费收入分别为 1,372,913.48 元、1,120,955.72 元。
报告期内，瑞宇健身从松下电器结算的服务费金额变化不大，主要原因系瑞宇健身
报告期内门店数量变化不大所致。
综上所述，松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费主要依据瑞宇健身产品销售
方式不同并依据松下电器销售政策确定，考虑到线上销售与线下门店销售存在一定
的差异，两种方式下，各自会计处理均符合企业会计准则的规定，会计处理有所区
别亦具有合理性。同时，两种会计处理方式均不影响企业报告期内的净利润。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期松下电器（中国）有限公司上海
分公司向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理。
2）瑞宇健身与松下电器业务往来定价的公允性
松下电器 (中国) 有限公司上海分公司系全球知名品牌商日本松下电器的分
支机构，其与瑞宇健身及其股东不存在关联关系，其与瑞宇健身关于返利及支付服
务费的约定系根据日本松下电器的销售政策，双方遵循市场化原则协商确定，上述
返利及服务费定价公允。同时，经查阅与松下电器的合同，对松下电器相关人员进
行访谈，核查松下电器出具的结算单等资料，对松下电器进行函证，回函相符。报
告期内，瑞宇健身与松下电器之间的业务往来定价公允。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内瑞宇健身与松下电器（中国）
1-1-1-127
有限公司上海分公司业务往来定价公允。
（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
瑞宇健身最近三年未进行资产评估和改制情况。瑞宇健身最近三年增资、股
权转让情况参见本节之“二、瑞宇健身”之“（二）历史沿革”。
（九）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
根据瑞宇健身及其子公司所在地的工商部门出具的证明文件及瑞宇健身出具
的书面说明，瑞宇健身因经销的跑步机不合格和在京东商城的自营店铺宣传不当，
被上海市工商行政管理局杨浦分局和闵行分局分别于 2014 年 9 月 28 日和 2014 年 8
月 18 日罚款 56,792 元和 10,000 元。
瑞宇健身的 2 名股东承诺：如因标的资产交割日之前的违规事项或责任，瑞宇
健身被追缴税费、罚款或者承担经济补偿、赔偿责任，将由股东等值补偿给瑞宇健
身，补偿金由股东各方按照本次交易前的持股比例分别承担。因此，前述处罚对本
次交易不构成实质性障碍。
截至本报告书出具日，除上述处罚外，瑞宇健身及其全资子公司不存在尚未了
结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十一）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号），
本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交
1-1-1-128
易标的评估价值为 1,636.09 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估价值为 19,800.00 万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2093
号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的
交易价格为 19,800.00 万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业
过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的
各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素
暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评
估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，
做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披
露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报
告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对瑞宇健身的股东全部权益价值进行评估的时候，对瑞宇健身的主
要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估
报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营
业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子
公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
1-1-1-129
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设瑞宇健身在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不
可预见的特殊因素，瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正
常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在
预测中考虑；
3、除非另有说明，假设瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率
等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预
测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
8、假设瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计
划能够如期实现；
9、假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大
的核心专业人员流失问题；
10、假设瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
11、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大
1-1-1-130
变化；
12、瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使
用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—
基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支
付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价
值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以
预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成
的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资
者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场
上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行
比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评
估。
1-1-1-131
收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方
法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法
和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的瑞宇健身资产总额为 3,989.39 万元，负债总额为
2,353.30 万元，净资产总额为 1,636.09 万元，增值为 51.45 万元，增值率为 3.25%。
增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为 29.89 元，增值率为 0.78%，流动资产评估增值为存
货评估增值，存货评估增值主要是由于发出商品评估考虑了销售利润。
（2）固定资产评估增值为 21.56 万元，增值率为 129.41%。增值主要原因是由
于车辆评估增值 21.30 万元，车辆评估增值的原因是：A、上海市牌照费单独计价，
近年来上海市单位非营业性车牌费持续上涨；B、车辆财务折旧年限短于经济耐用
年限，导致评估净值有所增值。
4、收益法评估结果及变动分析
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通
过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值
的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后
净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本
条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
1-1-1-132
（1）按照审计的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几
年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义
其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经
扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营
业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
1-1-1-133
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+扣税后付息债务利息+折旧与摊销-资
本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+Rpm×β +a
式中：
Rf：目前的无风险利率；
E（Rm）：市场预期收益率；
Rpm：市场风险溢价；
1-1-1-134
β ：权益的系统风险系数；
a：企业特定的风险调整系数。
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括
不产生效益的资产及负债，以及与评估预测收益无关联的资产及负债。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
1、近年收入情况分析
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售及服务。健身器
材主要产品包括：跑步机，健身车，椭圆机等；按摩器材主要产品为按摩椅和按摩
小电器。历史年度收入分析如下：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币万元
历史数据
项目
2013 年 2014 年 增长率 2015 年 增长率
按摩器具 2,830.51 3,929.79 38.84% 5,538.03 40.92%
电动跑步机 2,745.57 2,877.49 4.80% 2,645.49 -8.06%
健身车 169.37 730.72 331.44% 726.22 -0.62%
椭圆机 651.96 313.79 -51.87% 496.12 58.11%
力量器材 380.00 432.34 13.77% 572.89 32.51%
其他器材 327.22 334.94 2.36% 406.30 21.30%
其他业务收入：推广服
120.00 147.87 23.23% 263.31 78.07%
务及网站代运营收入
收入合计 7,224.63 8,766.94 21.35% 10,648.36 21.46%
注：2013 年数据未经审计。
瑞宇健身的 2014 年、2015 年主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.31%和
97.53%；其他业务收入主要为推广服务费收入、网站代运营收入。
1-1-1-135
营业收入预测：
瑞宇健身成立以来，经过不断发展，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合
作关系。瑞宇健身目前的主营业务线上销售，同时注重用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。
瑞宇健身目前在北京、上海地区拥有 11 家连锁体验店，针对于目前市场是非常主
流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到
未来 O2O 模式的践行，拟于近年在宁波、南京、杭州、苏州、温州开设实体店，为
企业未来发展奠定了坚实的基础。
（1）未来年度收入预测的合理性分析
未来年度收入预测表
单位：元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售数量（台） 24,230.00 31,500.00 36,850.00 42,380.00 47,470.00
按摩器具
收入小计 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
销售数量（台） 7,350.00 8,300.00 9,050.00 9,780.00 10,260.00
电动跑步机
收入小计 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
销售数量（台） 1,890.00 2,270.00 2,500.00 2,670.00 2,780.00
健身车
收入小计 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
销售数量（台） 5,360.00 6,970.00 8,360.00 9,620.00 10,770.00
椭圆机
收入小计 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
销售数量（台） 1,960.00 2,410.00 2,650.00 2,860.00 3,000.00
力量器材
收入小计 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
销售数量（台） 28,760.00 34,510.00 37,960.00 40,620.00 42,650.00
其他器材
收入小计 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
推广服务及网站代运营收入 379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
收入合计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售。瑞宇健身经过
多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健
身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、
听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直 B2C 平台（公司自有网站），
方便客户在网上购物、快捷支付等。根据企业以及电商行业的特点，对于未来年度
1-1-1-136
营业收入的预测主要是基于对企业所处的行业发展趋势以及企业在行业中具有的
竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
①2016 年 1-6 月瑞宇健身经营状况较好
瑞宇健身 2014 年度实现收入 8,766.94 万元，2015 年度实现收入 10,648.36 万
元，收入增长率为 21.46%，2016 年 1-6 月，瑞宇健身已实现收入约为 6,975.72 万
元（已经审计），净利润约为 781.43 万元（已经审计），较 2015 年 1-6 月同期收入
5,240.00 万元增长 33.12%，同期净利润 410.00 万元，增长 90.59%，呈现高增长态
势；2016 年 1-6 月已实现收入占 2016 年预测收入 16,565.27 万元的 42.11%，已实
现净利润占 2016 年预测净利润 1,494.74 万元的 52.28%。并考虑到瑞宇健身的产品
生产销售具有季节性特征，2016 年度预测营业收入和净利润具有可实现性。
②瑞宇健身所处行业前景广阔，企业自身业务发展良好
1）瑞宇健身从事的健康服务业前景广阔
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康
服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较快。
国家统计局数据显示，2003 年-2012 年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支出逐年
增加，从 2003 年的 476.00 元增长至 2012 年的 1,063.70 元，年均增幅达到 13.72%。
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比重
1-1-1-137
仅为 4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为整个
国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为 15%左右。《关于促进健康服务业
发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，到 2020 年，健康服务业总规模达到
8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健康服务业未来发
展前景广阔。
据民政部统计，截至 2014 年初，我国 60 岁以上老年人数量已超过 2 个亿，占
总人口的 14.9%。据 2013 年中国老龄委办公室预测，未来 20 年平均每年新增 1000
万老年人，到 2050 年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前，全球老
年人口超过 1 亿的国家只有中国，中国 60 岁以上老年人口已超过 2 亿，接近于于
印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。按摩椅使用者大部分是中、
老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器拥有巨大的市场发展潜力。
由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群和各种
职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35 岁到 55 岁年龄段人群）由于长时间
的超强度、超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、疲劳、
精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，帮助消除亚健
康症状的保健产品，未来市场发展前景广阔。
2）瑞宇健身近年来业务发展良好
瑞宇健身扎根上海，执着于健康产业十几年，在此过程中赢得了市场销量和份
额，同时亦积累了良好的口碑，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关系。
瑞宇健身目前的主营业务线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇健
身已经在北京、上海设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。
截至目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11 家实体体验店。
针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非
常前瞻性地考虑到未来 020 模式的践行。瑞宇健身未来几年计划在宁波、南京、杭
州、苏州、温州增开设五家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定坚实的基
础。
中国已经成为全球网民数量最多的国家，目前，中国的在线消费者数量已达
1.45 亿，居全球第二位。随着国民经济的稳定发展、个人收入的增加以及电子商务
1-1-1-138
体验的逐渐改善，未来几年中国的电子商务相关消费支出预计将呈现迅速增长趋
势。在未来 5 年里，近半数的中国城市消费者将同时进行在线购物和线下购物。瑞
宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站，随着中国经
济及网络的发展，瑞宇健身线上销售将大幅增长。
③瑞宇健身具有的核心竞争优势
瑞宇健身的核心竞争力体现在行业中具有特有的竞争力优势、品牌代理权优
势、售后服务优势、售前门店体验优势、客户资源优势和人才储备优势等，具体如
下：
1）行业中具有特有的竞争力优势
瑞宇健身从事健康服务产业十几年，形成了一支非常强大的基于线上店铺运
营、推广及客服团队。经过多年的发展，瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、
天猫、苏宁易购等大型网站，并在北京、上海设立仓库及配送中心，可以覆盖京津
冀，江浙沪，珠广深三个经济圈，形成了行业少有的送配一体化服务，以及为了更
好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致力于线下门店
的拓展，目前已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11 家实体体验店，与线
上网站销售形成了很好的协同效应。瑞宇健身定位于高端市场，其代理的品牌均为
国内外知名品牌，例如，美国爱康、美国必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、
青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋等。
综上，瑞宇健身拥有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一流品
牌，在行业中具有一定的竞争力。
2）良好的供应商关系及品牌代理权优势
瑞宇健身成立于上海，专注于健康服务产业十几年，在赢得了市场销量的同时
亦积累了良好的业界口碑，与上游供应商形成了日益稳固的良好互动关系。目前为
国内外知名品牌线下产品的华东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱康、美国必确、
台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等；
同时得益于近年来电子商务的高速发展，公司与上述品牌供应商同时达成了面向全
国市场推广专攻型产品协议。与此同时公司又为德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等
品牌线上产品旗舰店的授权运营商。目前公司发展与知名品牌的市场布局高度融
1-1-1-139
合，而这些品牌的线下商品代理权以及线上专供产品销售权，都是具有排他性质的，
这成为公司未来快速发展的稳定基石。
3）线上商品用户的售后服务优势
瑞宇健身目前的业务收入为线上销售的同时也高度依赖于用户的售后体验。公
司已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心。紧随电商发展节奏，目前已
经能够提供环渤海湾、长三角等电商核心消费地区次日到达的配送服务。这些极大
地改善了线上消费用户的售后服务体验，对线上店铺的访客销售转化，起到了非常
关键的作用。公司坚守用户至上的服务原则，随着线上销量的稳步增加，同时不遗
余力地拓展地面服务网络，力争进一步完善客户体验，以取得更大的市场份额。
4）线下销售的实体门店体验优势
为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致力
于线下门店的拓展，以及专业销售人员的培养，目前已经在北京、上海地区拥有多
家实体销售店铺，针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体
门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的践行，为公司的后续快速发展
奠定了坚实的基础。
5）基于大数据下的优质客户资源优势
瑞宇健身专注于健康服务行业十几年，而且得益于销售商品的客单价较高，公
司积累了数量非常庞大的高消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的互动
关系。基于这些庞大的用户使用数据，公司不断地获得老客户因原产品淘汰或需要
升级的二次购买订单，以及基于服务口碑的新客户订单。针对这些老用户以老带新
的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
6）线下实体零售和线上推广经验的积累以及人才储备优势
互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝试
摸索结合线下实体门店的销售模式。公司已经积累了非常强大的线上推广、线下销
售的零售新经验，并打造了一批具备成熟互联网+零售经验的管理团队，有效地做
到了线上线下融合共生，为将来 O2O 战略的实施，奠定了基础。
7）线上销售运营团队人才储备以及店铺销量排名评价的优势
1-1-1-140
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立、店铺商
品的展示、店铺服务的规范、店铺客流的保障以及店铺客户的评价。公司得益于电
商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的线上店铺，店铺商品展现排名，
客户评价，店铺动态评分均名列行业前茅。多年来，公司组建了一支非常强大的基
于线上店铺运营、推广及客服团队，而这些都是公司未来发展的根本保障。
④瑞宇健身近期发展规划
1）实体体验店的增加
瑞宇健身目前的主营业务为线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节
奏。截至目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11 家实体体
验店。针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规
划，非常前瞻性地考虑到未来 020 模式的践行，未来几年计划在宁波、南京、杭州、
苏州、温州增开设多家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定了坚实的基础。
2）其他渠道业务的开展
2014 年《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》的出台，上
海市百姓健身房工程正在起动，为此，瑞宇健身在一年前就已经开始布局成立了上
海威司乐健身发展有限公司，招聘投入专业人员致力于体育场馆管理经营，设备维
护，及健身服务。目前，瑞宇健身已经有多个项目正在洽谈沟通之中，涉及房产会
所，社区百姓健身房，学校体能教室，连锁私教工作室健身服务等诸多业态，随着
服务收入增长的同时为瑞宇健身的本身产品销售提供更多的渠道。目前，瑞宇健身
已经和江苏万博集团有限公司签定了五个社区健身俱乐部的设备维护及健身服务
合同，一年服务费用就上百万元，服务合同的成本较低，对于瑞宇健身的利润贡献
较大。
3）促销活动的开展
瑞宇健身网络销售主要集中在京东商城、淘宝、天猫以及苏宁易购等大型购物
平台，电商促销的开展会给瑞宇健身带来可观的销售额。
电商正在人为的营造更多的“节日”，除了京东“618 店庆”，天猫“双 11”之
外，各个专属网购的狂潮日渐兴起，从而将每年度的流量高峰变成多节点爆发。商
1-1-1-141
家对众多节日进行整合产生规模效应，在一定程度上有助于网购文化的建立，推动
网购的发展，带来可观的销量。
京东被称为中国第二大的电商平台，为了庆祝上市以后的第一个 6.18 店庆，
京东商城进行了大力宣传。根据京东方面透露的数据，2016 年 6 月 18 日，京东健
身器械销量同比增长 500%；京东的大促销对于瑞宇健身的营业额增长起到促进作
用。
11 月 11 日被网友们称为“天猫购物狂欢节”，同时也是天猫一年一度的全场大
促的日子。大型的电子网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销活动，
以提高销售额度。“天猫购物狂欢节”当天约有 1 万个天猫品牌店，300 万件活动商
品，Tmall 全场五折进行双十一大促销。在此基础上，天猫联合 1500 多个品牌商家
发放针对 11.11 当天举行天猫购物狂欢节，并使用的百亿元优惠券。继淘宝双十一
之后，淘宝双 12 是继淘宝双 11 之后又一大型促销活动，从淘宝方面获悉，12 月
12 日将推出本年度最大型的网购盛宴，并将延续去年“全民疯抢”的活动。
每年 8 月是电商苏宁易购的店庆月，其中 8 月 18 日是苏宁易购店庆日。每年
店庆月，苏宁都会推出一系列的大型促销活动，2014 年 8 月苏宁易购以“省”为宣
传点，其中 8 月 18 日更是号称“省到没话说”，这一天是苏宁易购促销力度最大的
一天。
上述促销活动，为瑞宇健身的产品宣传、销售业绩的提升提供了有利的保障。
⑤未来营业收入的具体预测过程
对 2016 年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，依据历史年度的经营状
况、行业发展状况、企业竞争的优势和品牌的优势，在对各类产品未入收入增长率
预测的基础上对未来年度的收入进行了预测，具体预测过程及结果如下：
单位：万元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
销售收入 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
按摩器具
增长率 75% 30% 17% 15% 12%
销售收入 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
电动跑步机
增长率 25% 13% 9% 8% 5%
健身车 销售收入 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
1-1-1-142
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
增长率 25% 20% 10% 7% 4%
销售收入 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
椭圆机
增长率 70% 30% 20% 15% 12%
销售收入 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
力量器材
增长率 55% 23% 10% 8% 5%
销售收入 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
其他器材
增长率 35% 20% 10% 7% 5%
推广服务及网 销售收入 379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
站代运营收入 增长率 44% 19% 11% 9% 7%
收入合计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
收入增长率 55.57% 25% 15% 13% 10%
企业根据未来的线上线下发展规划以及过往产品销售增长情况对 2016 年及预
测年度的收入进行了预测。2016 年及未来年度的收入综合增长率为 55.57%、25%、
15%、13%、10%，符合企业所处行业的发展状况及企业自身发展的特点，具有合理
性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，瑞宇健身本身所处健康服务业前景广阔，
企业近年来业务开展较好，有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一
流品牌，企业在行业中具有一定的竞争力，瑞宇健身根据企业历史年度的经营情况
结合未来经营规划，对各类产品未来年度的收入进行了预测，未来年度收入预测较
合理、具有可实现性。
②营业成本预测
1、历史年度成本及毛利率分析
企业的产品成本系采购成本。最近二年毛利率分析表如下：
历史年度毛利率分析表
类别/年度 2014 年 2015 年
按摩器具 18.19% 22.78%
电动跑步机 30.73% 33.49%
健身车 36.79% 38.07%
椭圆机 37.35% 38.87%
力量器材 33.98% 32.32%
1-1-1-143
类别/年度 2014 年 2015 年
其他器材 24.55% 24.96%
推广服务及网站代运营 100.00% 100.00%
营业成本毛利率 26.94% 29.74%
2、营业成本预测
企业 2015 年产品毛利较 2014 年有所提高，主要是由于对各产品的销售结构调
整所致，瑞宇健身采取在确保相对毛利率的前提下，根据采购价并结合市场情况确
定销售价格。本次预测，在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的经营特点，
在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测，具体营业成本
预测见下表：
单位：万元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
按摩器具 7,656.33 9,953.23 11,645.28 13,392.07 14,999.12
毛利率 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00%
电动跑步机 2,248.67 2,540.99 2,769.68 2,991.26 3,140.82
毛利率 32.00% 32.00% 32.00% 32.00% 32.00%
健身车 562.82 675.38 742.92 794.93 826.72
毛利率 38.00% 38.00% 38.00% 38.00% 38.00%
椭圆机 518.69 674.30 809.16 930.54 1,042.20
毛利率 38.50% 38.50% 38.50% 38.50% 38.50%
力量器材 603.82 742.70 816.97 882.33 926.44
毛利率 32.00% 32.00% 32.00% 32.00% 32.00%
其他器材 414.12 496.94 546.64 584.90 614.15
毛利率 24.50% 24.50% 24.50% 24.50% 24.50%
营业成本合计 12,004.45 15,083.55 17,330.65 19,576.02 21,549.45
综合毛利率 27.53% 27.21% 27.04% 26.86% 26.69%
③主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。
本次预测，在预测各期实缴增值税的基础上，对城建税（流转税 7%）、教育费
附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了预测。。未来年度营业税
金及附加预测如下表：
1-1-1-144
主营业务税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
项目/税种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务税金及附加 86.64 108.40 123.83 138.96 151.81
④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由网络平台费、运杂费、工资薪酬、租赁费、办公费、差旅
费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 网络平台费 520.99 621.32
2 运杂费 245.13 291.86
3 工资 197.17 273.82
4 租赁费 244.40 246.07
5 保险费 45.51 62.07
6 办公费 8.55 6.87
7 公积金 4.16 5.83
8 差旅费 3.66 0.22
9 其他费用 32.19 6.77
销售费用合计 1,301.76 1,514.83
占收入比例 14.85% 14.23%
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪
酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对租赁费根据
被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长
率进行预测；对业务有关的网络平台费、运杂费、差旅费、办公费以及其他费用预
测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情
况考虑收入的增长适度调整进行预测；对于折旧费及摊销，按固定资产的折旧年限
及折旧政策、未来计划开店数进行预测。
综上分析后，销售费用的预测结果如下：
1-1-1-145
销售费用预测表
单位：万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 网络平台费 960.79 1,201.85 1,377.71 1,552.43 1,704.84
2 运杂费 455.54 569.84 653.22 736.07 808.33
3 工资 306.06 340.84 368.11 386.51 405.84
4 租赁费 283.95 314.87 335.25 345.68 353.18
5 保险费 95.21 100.98 103.86 103.86 103.86
6 办公费 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
7 公积金 10.56 11.20 11.52 11.52 11.52
8 差旅费 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
9 其他费用 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
10 折旧及摊销 8.09 17.71 23.02 24.59 24.59
销售费用合计 2,150.01 2,594.58 2,915.44 3,208.84 3,465.07
占收入比例 12.98% 12.52% 12.27% 11.99% 11.79%
2、管理费用的预测
企业管理费用主要由租赁费、工资薪酬、办公费、固定资产折旧费、河道管理
费、差旅费、交际应酬费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 租赁费 72.33 104.66
2 工资 85.84 95.27
3 劳动保险费 27.83 38.94
4 办公费 22.99 24.50
5 折旧费 10.61 9.81
6 河道管理费 3.96 5.46
7 公积金 2.63 3.88
8 差旅费 3.52 2.85
9 交际应酬费 1.04 1.79
10 其他费用 25.97 5.45
管理费用合计 256.72 292.61
占收入比重 2.93% 2.75%
1-1-1-146
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不
同的估算方法进行估算：
（1）租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按
照每年一定合理的增长率进行预测；
（2）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平
预测；
（3）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划
按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（4）河道管理费按现行税收政策进行预测；
（5）对于其他费用（差旅费、办公费、交际应酬费等）参考历史年度费用水
平，根据未来年度的收入预测进行测算。
综上分析后，管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 租赁费 116.50 122.74 125.99 128.07 133.43
2 工资 109.13 124.13 135.35 142.12 149.23
3 劳动保险费 34.62 37.51 38.95 38.95 38.95
4 办公费 33.13 41.44 47.51 53.53 58.79
5 折旧费 5.09 6.33 6.42 6.52 6.52
6 河道管理费 7.22 9.03 10.32 11.58 12.65
7 公积金 3.84 4.16 4.32 4.32 4.32
8 差旅费 4.97 6.22 7.13 8.03 8.82
9 交际费 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
10 其他费用 8.28 10.36 11.88 13.38 14.70
管理费用合计 326.09 366.06 392.61 411.85 433.27
占收入比例 1.97% 1.77% 1.65% 1.54% 1.47%
3、财务费用的预测
利息支出预测：本次评估，在对付息债务核实无误的基础上，根据瑞宇健身评
估基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算其融
1-1-1-147
资利息支出。
利息收入、银行手续费等，由于发生的金额较小，本次评估不予预测。
财务费用预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用 4.65 - - - -
⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生
坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对瑞宇健身在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行
单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则
不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
瑞宇健身执行 25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动
有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
本次评估固定资产主要包括机器设备及运输设备等。固定资产按取得时的实际
成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账
面原值、未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧
额。
折旧摊销预测表
1-1-1-148
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧摊销 13.18 24.04 29.44 31.11 31.11
⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必
须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进
行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年
度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系电子设备更新以及未来开设门店
所需的展示产品和店面装修费用，评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 84.18 50.64 41.94 31.11 31.11
2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
1-1-1-149
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如
下：
营运资金预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 2,860.43 3,572.69 4,092.35 4,607.58 5,059.08
营运资金变动 615.95 712.27 519.65 515.23 451.50
11)企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
一、营业收入 16,565.27 20,721.49 23,753.57 26,766.09 29,393.87 29,393.87
二、营业支出 14,571.84 18,152.59 20,762.53 23,335.68 25,599.61 25,599.61
营业成本 12,004.45 15,083.55 17,330.65 19,576.02 21,549.45 21,549.45
营业税金及附加 86.64 108.40 123.83 138.96 151.81 151.81
销售费用 2,150.01 2,594.58 2,915.44 3,208.84 3,465.07 3,465.07
管理费用 326.09 366.06 392.61 411.85 433.27 433.27
财务费用 4.65 - - - - -
三、营业利润 1,993.43 2,568.89 2,991.04 3,430.41 3,794.26 3,794.26
营业外收入 - - - - - -
四、利润总额 1,993.43 2,568.89 2,991.04 3,430.41 3,794.26 3,794.26
减：所得税 498.69 642.64 748.24 858.14 949.15 949.15
五、净利润 1,494.74 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11 2,845.11
加：利息支出 3.48 - - - - -
六、息前税后净利润 1,498.22 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11 2,845.11
加：折旧与摊销 13.18 24.04 29.44 31.11 31.11 31.11
减：资本性支出 84.18 50.64 41.94 31.11 31.11 31.11
减： 营运资本变动 615.95 712.27 519.65 515.23 451.50 -
1-1-1-150
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
七、自由现金流量 811.27 1,187.39 1,710.65 2,057.04 2,393.61 2,845.11
3、瑞宇健身股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益状况。
并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确
定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折
算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区
别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型
等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现
率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权
平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
1-1-1-151
T 为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β ＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计
算取值为 3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较
多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风
险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我国
的国家风险溢价为 0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
1-1-1-152
3、风险系数β 的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择深赛格、深圳华强、中百集团、
苏宁云商等 4 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系
数（β u）为 0.8799。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 000058.SZ 深赛格 0.8905
2 000062.SZ 深圳华强 0.9774
3 000759.SZ 中百集团 0.8243
4 002024.SZ 苏宁云商 0.8274
平均 0.8799
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评
估基准日前 3 年（起始交易日期 2012 年 12 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，
标的指数为沪深 300 指数。
（2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为瑞宇健身目标资本结构
(D/E=5.25%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照瑞宇健身的
目标资本结构，折算成瑞宇健身的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的 β ；
β u＝无财务杠杆的 β ；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为 25%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.9145。
1-1-1-153
4、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在公司规模、经营管
理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对瑞宇健身特有风险的判
断，取风险调整系数为 3.00%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+ a
Ke=12.81%。
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率 4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体
回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.33%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
企业自由现金流 811.27 1,187.39 1,710.65 2,057.04 2,393.61 2,845.11
折现率 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 0.9435 0.8400 0.7478 0.6657 0.5926 4.8062
折现值 765.45 997.35 1,279.15 1,369.33 1,418.48 13,674.29
经营性资产价值 19,504.05
（3）基准日付息债务价值的确定
1-1-1-154
截至评估基准日，瑞宇健身承担的付息债务账面值为 100.00 万元，评估值为
100.00 万元。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经审计后瑞宇健身账面
有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应
予另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主
要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们
知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业
务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收
取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主
营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营
业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的
负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基
本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，瑞宇健身评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
①非经营性（溢余）资产
A、其他流动资产的理财产品评估值 500.00 万元，列为溢余资产。
B、递延所得税资产的资产减值损失 18.92 万元，列为非经营性资产。
②非经营性负债
A、其他应付款的应付李珺、张和清股权转让款 50.00 万元，列为非经营性负
债。
1-1-1-155
B、子公司上海优菲健身用品有限公司的应付股利 50.00 万元，列为非经营性
负债。
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=19,504.05+518.92-100.00-100.00
= 19,800.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对瑞宇健身的股东全部权益价值进行了评估，
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身的股东全部权益价值为 19,800.00 万
元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 18,163.91 万
元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指
标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，
而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销
售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）瑞宇健身及其全资子公司采用 O2O 经营模式，线下的经营办公场所均为
租赁，企业的固定资产规模较小，属于“轻资产”性质公司。
（4）瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O
经营模式，瑞宇健身在线下实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获
得视觉、听觉、嗅觉、触觉及感官上的体验，同时在线上建立垂直 B2C 平台，方便
客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、
体验，售后安装、维修等服务。瑞宇健身也在行业内取得了较好的声誉，未来持续
1-1-1-156
获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现瑞宇健身的整体价值，因此，最终采用收
益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身股东全部
权益价值为 19,800.00 万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰万元整），较账面净资产
价值 1,584.64 万元增值 18,215.36 万元，增值率为 1,149.50%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权
流动性对评估对象价值的影响。
1-1-1-157
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和
实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购
买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯
100%股权作价为 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对
方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444 股、支付现金 8,200 万元；交易对
方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 15,555,556
股、支付现金 6,360 万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 35,000,000 股及支付现金 14,560 万元，
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述
1-1-1-158
股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞
宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充
上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：潘建忠、黄小霞，陈伟、李
江。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞将持有的福
瑞斯 100%股权作价 25,000 万元和陈伟、李江将持有的瑞宇健身 100%股权作价
19,800 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。上述对
象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
1-1-1-159
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价 90%作
为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司
第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 3 月 7 日）。本次交易的市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 19.23 元/股。本次股票发
行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发
行股份价格为 17.31 元/股。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次
发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
1-1-1-160
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠和黄小霞将合计持有的福瑞斯 100%股权作
价 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对
价，其中发行股份 1,944.44 万股，支付现金 8,200 万元；陈伟和李江将合计持有
的瑞宇健身 100%股权作价 19,800 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式
向交易对方支付交易对价，其中发行股份 1,555.56 万股，支付现金 6,360 万元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司已
经公司董事会、股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量
为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800 万元，拟以询价方式向不超过 5 名其
他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定
（1）潘建忠、黄小霞承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发
行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若
1-1-1-161
在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。
第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量
之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资
产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权
利。
（2）陈伟、李江承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发
行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若
在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。
第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量
之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资
产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权
利。
1-1-1-162
2、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安
排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内
不得上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按
中 国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产品
体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用
及相关税费等。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月内
有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集
配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1-1-1-163
（一）募集配套资金用途
根据本次交易方案，乐金健康拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞斯
100%股权、瑞宇健身 100%股权，交易金额合计为 44,800 万元，其中现金对价合计
14,560 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借
助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易乐金健康将向不超过 5
名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、综合办公与产品体验服务中
心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关
税费等项目，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 14,560.00
2 综合办公与产品体验服务中心 9,000.00
3 产业并购与孵化资金 10,000.00
4 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费 11,240.00
合 计 44,800.00
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，
募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的 100%，本次募集配套资金
用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司
1-1-1-164
100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为 44,800 万元，其中现金对价合计
14,560 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表货币资金期末余额为 31,837.68
万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。
根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔
较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财
务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、综合办公与产品体验服务中心建设
本项目总投资估算 9,000 万元，建设周期 24 个月，在公司合肥总部现有办公
厂房土地上建造实施。目前该项目已经取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出
具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发
区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥高新技术
产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
乐金健康经过多年发展已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩器
具为一体的多元化产品格局。根据公司目前经营情况以及未来业务发展规划，合肥
总部现有的办公环境已满足不了公司日益发展的需求。同时，随着社会的发展，物
质生活水平的不断提高，人们追求品质生活的意识更加强烈，健康观念的增强使得
预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。健康产业虽然是朝阳产业，但是目前
消费者的消费需求仍需进行相应的引导。通过实施产品体验服务中心项目，可以有
效的展示与宣传企业产品、获取直接的市场信息、增强客户对企业产品的认知、增
加客户服务满意度、树立企业品牌形象，最终引导客户消费，提升公司业绩。
公司以打造家庭健康系统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健康
产业，将围绕健康用品、健康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国设立
乐金健康连锁平台，不断丰富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不断扩大
和健康产品体系的逐步扩展，迫切需要建立综合办公与产品体验服务中心，用于产
品展示、产品体验、健康体检和健康服务等。
（1）项目预期收益
综合办公与产品体验服务中心项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房及土
1-1-1-165
地上实施，该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于一体的
新办公楼。该项目不直接产生经济效益，项目实施完成后，将间接为公司带来经济
效益，主要体现在进一步改善公司整体办公环境、提升顾客产品体验及产品展示效
果以进一步增强公司的整体形象和品牌影响力，为客户提供更多的增值服务，对推
动公司业务更加健康快速的发展，提高公司未来经营业绩起到积极的作用。
（2）政府审批事项
本次重组募集配套资金投资项目“综合办公与产品体验服务中心”，投资总额
9,000 万元。该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于一体
的综合办公与产品体验服务中心。
该项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，该项目符合产业
发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。该项目在乐金健康
合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，不涉及新增国有土地使用权，不属于重污
染项目，项目的实施主体未被环保监管部门列入重点排污单位名录。
目前，综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发区经济
贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术
产业开发区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥
高新技术产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
根据合肥市发展和改革委员会颁布的《合肥市企业投资项目备案暂行办法》等
相关规定，乐金健康已经履行了该募集资金投资项目的项目备案、环境保护、城市
规划等相关方面的政府手续，不存在还需要履行的其他政府审批程序。
经核查，独立财务顾问、律师认为，乐金健康的“综合办公与产品体验服务中
心项目”已取得了合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的项目备案文件（合高
经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环
境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥高新技术产业开发区建设发展局出
具的同意上市公司改建厂房申请的函，不存在还需要履行的其他政府审批事项。
3、产业并购与孵化资金
公司近年来在注重内涵式发展的同时，也积极采取了通过兼并收购方式实现外
延式发展，不断拓展和完善大健康产品体系。
1-1-1-166
募集配套资金用于产业并购与孵化资金是在公司自身行业经验的基础上，抓住
我国大健康行业发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高
公司在行业的开拓能力和核心竞争力。兼并收购方面，上市公司拥有发行股份支付
对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方通常有一定的变现需求或者要
求全现金交易。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的
发展战略具有重要意义。
目前，上市公司自有资金能力有限，若没有一定的并购资金储备，上市公司可
能将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展
速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的产业
并购与孵化货币资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
公司产业并购与孵化资金到位后，将由公司或其子公司直接以增资或股权收购
的方式投资于大健康及其相关产业的标的企业，并最终获得该等标的企业的控制
权，不投资以获取固定收益为目的的财务性投资。该项目募集资金不存在以设立基
金或者以营运资金形式运营的情形。
经核查，独立财务顾问认为，发行人产业并购与孵化资金的运作方式符合中国
证监会的相关规定。
4、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快
更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金，其中 11,240 万元
用于补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费。
补充上市公司流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得
公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，
从而有利于公司进一步扩大优势业务规模，促进公司做大做强，因此是十分必要的。
支付中介费用有利于提高本次重组后的整合。本次募集配套资金部分用于中介
费用，符合中国证监会的相关规定。同时，上市公司通过配套募集资金支付中介费
用，现有资金将全部用于重组之后的企业整合和发展。因此，通过募集配套资金支
付中介费用是合理且必要的，有利于提高本次重组后的整合效率。
5、上市公司行业特点
1-1-1-167
乐金健康的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑
形椅等健康类产品的研发、生产和销售。根据《上市公司分类与代码》
（JR/T0020-2004）,家用桑拿设备制造属于“电力家用器具制造业”（行业代码
C7625）。近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
远红外理疗设备 356,159,642.70 82.98 282,500,191.04 99.43 264,434,637.03 99.77
按摩产品系列 53,819,308.23 12.54 - - - -
其他 19,240,453.95 4.48 1,620,876.74 0.57 611,921.79 0.23
合 计 429,219,404.88 100 284,121,067.78 100 265,046,558.82 100
近年来，随着人民生活水平的不断提高，健康保健意识也日益增强，对生活品
质的追求也不断提高，大健康行业的发展具有巨大的空间和机遇。乐金健康自成立
以来，一直积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质
生活方式带入千家万户。目前，乐金健康为紧抓大健康行业的发展机遇，在行业领
先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，以丰富和优化产
品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成。多元化的
经营战略需要大量的资金支持，为保证业务的正常拓展，乐金健康需保有一定的货
币资金水平，否则对上市公司的正常经营将产生一定的流动性风险。因此，此次募
集配套资金用于补充上市公司流动资金符合中国证监会的相关规定且具有必要性。
6、基于本次交易方案和公司财务状况、生产经营规模以及授信额度、融资渠
道的综合考虑，本次交易的募集配套资金无法通过上市公司自有资金进行全额支
付，拟全部通过本次募集配套资金解决。具体分析如下：
（1）生产经营规模
自登录资本市场以后，乐金健康一直利用上市公司的平台优势，持续整合产业
链资源，从专注于桑拿保健设备制造商逐步转变为家庭健康系统解决方案的提供
商。目前，乐金健康正积极紧抓大健康行业的发展机遇，在行业领先地位和现有产
品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、
理疗、按摩”相关产品集成，以丰富和优化产品结构。上市公司以打造家庭健康系
1-1-1-168
统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健康产业，将围绕健康用品、健
康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国设立乐金健康连锁平台，不断丰
富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不断扩大和健康产品体系的扩展，迫
切需要建立综合办公与产品体验服务中心，用于产品展示、产品体验、健康体检、
健康服务等。
同时，本次交易如顺利完成，将对上市公司实现产业布局，提高市场竞争力起
到推动作用。首先，乐金健康将获得福瑞斯、瑞宇健身的全部业务及人力资源；其
次，乐金健康将充分利用自身在远红外理疗、按摩保健上的技术优势、渠道优势、
品牌优势、规模优势，统一研发体系并实现技术共享以缩短产品研发周期，整合各
自销售渠道以打开市场；最后，乐金健康将对瑞宇健身的 O2O 模式进行吸收、整合，
着重打造自身的健康连锁平台。通过本次交易，上市公司的经营规模将进一步扩大，
产品体系将进一步丰富，营销网络将进一步完善。
由此可见，上市公司和标的公司当前及未来发展对资金的需求尤为迫切。根据
补充流动资金的测算结果以及上市公司后续的货币资金使用情况，上市公司现有的
货币资金余额不足以满足其未来营运资金需求的增量，亦无法满足本次募投项目的
需求。随着乐金健康收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参
照公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度营运资金占营业收入的比例测算公司未来
三年（2016-2018 年）所需的营运资金。
营运资金=流动资产-流动负债
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司营业收入分别为 26,504.66 万元、
28,412.11 万元、42,921.94 万元，年复合增长率为 27.26%。2013 年度、2014 年度、
2015 年度，公司营运资金占营业收入的比例分别为 104.09%、95.11%、65.87%，选
取最近三年中最低的营运资金占营业收入的比例 65.87%作为未来营运资金占销售
收入百分比的依据。同时根据最近三年的公司年复合增长率 27.26%作为预测未来营
业收入增长率。
公司未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 未来三年新增营
项目 2015 年度
预测 预测 预测 运资金需求合计
1-1-1-169
营业收入 42,921.94 54,622.46 69,512.54 88,461.66 -
营运资金占销售
65.87% 65.87% 65.87% 65.87% -
收入百分比
营运资金 28,270.79 35,979.81 45,787.91 58,269.70 -
营运资金增加额 - 7,709.02 9,808.10 12,481.79 29,998.91
综上所述，基于预测的公司未来收入情况进行估算，未来三年（2016-2018 年）
公司需补充营运资金金额为 29,998.91 万元，本次拟使用募集配套资金 11,240.00
万元(含中介费用及相关税费)补充上市公司流动资金具有必要性和合理性。
本次交易募集配套资金不超过 44,800.00 万元，占备考合并报表资产总额的
18.28%、净资产的 23.32%，占比不大。因此，本次募集配套资金对上市公司营运资
金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相适应，有
助于推动本次重组完成后上市公司的整体发展。
通过本次非公开发行募集配套资金，能补充后续发展所需的营运资金并确保本
次交易及募投项目的顺利实施。因此，此次募集配套资金的金额、用途与上市公司
及交易标的现有的生产经营规模相匹配且具有必要性。
（2）财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并
资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情
况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 519,820,729.07 27.46%
负债总计 453,935,115.57 530,428,987.20 76,493,871.63 16.85%
所有者权益合计 1,477,600,936.99 1,920,927,794.43 443,326,857.44 30.00%
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 218,144,842.74 50.82%
净利润 41,293,701.89 59,796,497.90 18,502,796.01 44.81%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的资产、负债、收入
以及利润规模将得到较大幅度的提升，公司在扩大生产经营规模、打造乐金健康商
业连锁平台、加快推进投资并购、科研投入以及维持上市公司日常运营活动等方面
对货币资金的需求也将不断提高。
1-1-1-170
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康合并口径货币资金余额为 31,837.68 万元，
其预计用途如下：
单位：万元
货币资金余额 31,837.68
加：应收款项减应付款项盈余 8,999.55
减：1、子公司久工健业的远期结汇保证金以及二级子公司上海久工
361.95
以支付宝形式取得的货币资金
2、短期借款 20,606.52
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额 19,868.76
注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款）-（应付票据+应付账款
+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=8,999.55 万元。(其他应付款中已扣除了限制性股票
激励计划锁定期股款)
上市公司后续的资金使用情况如下：
①正常生产经营所需
2016 年，是国家“十三五”规划的开局之年，公司将紧密围绕发展战略，加快
业务发展，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。2016 年，公司
计划在打造乐金健康商业连锁平台、加快推进投资并购、加大科研投入、持续规划
公司内部治理结构以及提升公司管理水平等方面开展各项工作。因此，上市公司现
有的货币资金需用于维持公司 2016 年的正常生产经营以配合实现公司的发展战略。
②投资计划安排
乐金健康所需资金有明确的投资计划，具体如下：
1）乐金健康于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司在境外成立全资子公司的议案》。公司拟以自有资金在德国设立全
资子公司，注册资本为 1,000 万欧元（按照 2016 年 4 月 21 日的相关汇率，该笔投
资约等于 7,300 万元人民币）；
2）乐金健康于 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与金道明、韩道虎分别向安
徽中盛溯源生物科技有限公司增资人民币 7,750 万元、4,133 万元、3,616.67 万元。
本次交易完成后，上市公司持有安徽中盛溯源生物科技有限公司 15%的股权；
1-1-1-171
3）2016 年 3 月 7 日，经乐金健康总经理办公会审议，公司拟在合肥市高新区
投资设立全资子公司。全资子公司名称暂定为“安徽乐金健康投资管理有限公司”，
注册资本为 7,000 万元人民币；
4）2016 年 2 月 16 日，乐金健康公告称公司与厦门爱玛康科技有限公司、顾乾
坤签订了《关于厦门爱玛康科技有限公司的增投资协议》，根据《增投资协议》，公
司拟向厦门爱玛康科技有限公司增资人民币 500 万元，取得厦门爱玛康科技有限公
司 35%的股权。
③现金分红对资金的要求
乐金健康《公司章程》规定：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式”。
乐金健康于 2016 年 4 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司总股本 359,095,180 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），同时以资本公积
向全体股东按每 10 股转增 10 股，合计转增股本 359,095,180 股。
因此，乐金健康 2015 年度现金分红约为 1,077 万元。
前述计划所需使用资金（暂不考虑生产经营所需）合计为 23,627.00 万元，与
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额 19,868.76 万元
相比，仍存在约 4,000 万元的缺口。
截至 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯账面货币资金余额 1,588.86 万元，主要用于
2016 年营运资金需求；瑞宇健身账面货币资金余额 777.52 万元，主要用于日常业
务的经营需求，均无法用于回报期较长的项目建设。
为了保证上市公司的快速发展，必须有外部资金的支持，从而减轻上市公司大
额资金支出的压力，保证生产经营的正常进行，因此，本次募集配套资金具有必要
性。
（3）授信额度与融资渠道
除了股权融资外，上市公司及标的公司可利用的主要融资渠道为银行借款等债
务性融资。
1-1-1-172
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情况如
下：
单位：万元
项 目 乐金健康 福瑞斯 瑞宇健身 合计
短期借款授信额度 18,000.00 - 500.00 18,500.00
长期借款授信额度 - - - -
合 计 18,000.00 - 500.00 18,500.00
其中：已使用授信额度 18,000.00 _ 100.00 18,100.00
可用授信额度 - - 400.00 400.00
截至 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身可用授信额度仅为 400 万元且全部为短期授
信，均用于标的公司日常经营，不宜用于回报期较长的项目建设；上市公司累计获
得银行授信 1.8 亿元，已使用额度 1.8 亿元人民币，无剩余额度可使用，无法满足
募投项目的资金需求且授信额度与募集配套资金的规模相差较大，不具有可比性。
根据可比上市公司 2015 年度以及 2014 年度报告，可比上市公司的资产负债率
水平如下图所示：
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 002614.SZ 蒙发利 40.52 34.33
2 002032.SZ 苏泊尔 32.27 35.50
3 002403.SZ 爱仕达 39.13 38.41
4 002242.SZ 九阳股份 42.98 35.23
平均 38.73 35.87
乐金健康 23.50 15.38
乐金健康（扣除商誉） 35.98 17.40
乐金健康（备考扣除商誉） 38.68 21.33
注：乐金健康（扣除商誉）资产负债率＝总负债/（总资产-商誉）*100%。
由上表可见，同行业上市公司 2015 年度的资产负债率平均水平较上一年度有所
提升。考虑到乐金健康登陆资本市场后进行产业并购和整合所形成的商誉相比于同
行业上市公司较大，上表列示了乐金健康截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日以及根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946 号）中相关数
据核算出来扣除商誉后的资产负债率。上市公司资产负债率由 2014 年 12 月 31 日
的 15.38%上升到 2015 年 12 月 31 的 23.50%。假设本次交易行为已于 2015 年 1 月 1
1-1-1-173
日施行完成，截至 2015 年 12 月 31 日，交易完成后（备考扣除商誉）乐金健康的
资产负债率为 38.68%，与同行业上市公司资产负债率的平均水平持平。如果本次交
易的募集配套资金全部通过债务融资进行募集，将会导致乐金健康的资产负债率远
高于同行业上市公司的平均水平，给上市公司的财务造成较大压力。因此，本次交
易的募集配套资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率水平，防范财务风
险，优化资本结构，具有一定的必要性和合理性。
综上，独立财务顾问、律师认为，从上市公司及交易标的财务状况、生产经营
规模、授信额度及其他渠道融资等方面分析，结合中国证监会关于重组配套募集资
金的相关规定，本次交易的募集配套资金具有必要性和合理性。
五、首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽乐金健康
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011
年 7 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,050 万股，每股发行价格为人民
币 16.00 元，募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，根据有关规定扣除发行费用
后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52 万元，该募集资金已于 2011 年 7 月 21
日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字
[2011]4469 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如
下：
招股说明书承诺 截至 2014 年 12 月
募投项目 调整后投资总额
投资金额 31 日累计投资金额
远红外桑拿房生产基地建设项
15,095.33 15,095.33 15,404.76
目
信息化管理平台及区域市场营
1,910.00 1,910.00 1,815.70
销中心建设项目
合计 17,005.33 17,005.33 17,220.46
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“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013 年 4 月初正式全线投入使用。本报告
期内，该项目建设已经完工。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目累计产生效益为 671.63
万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同时因 2014 年在
国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发
挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于
2012 年 12 月 31 日完成。公司于 2013 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十五次会议
审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，2013
年 10 月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36 万元（包含利息收入）转入
自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司首发超募资金使用情况如下：
截至 2014 年 12 月
超募投向 承诺投资金额 调整后投资总额
31 日累计投资金额
研发中心综合科研楼项目 5,500.00 5,500.00 5,500.00
收购德国 Saunalux 公司 100%股
5,321.66 5,321.66 5,321.66
权
合计 10,821.66 10,821.66 10,821.66
①2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除各项
发行费用合计人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币 29,634.52 元，
其中超募资金为 12,629.19 万元。
②截止 2014 年 12 月 31 日止，超募资金已累计使用 12,862.86 万元，公司首
次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中：
a、2011 年 8 月 25 日乐金健康召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
2,500 万元暂时性补充公司流动资金。截止 2012 年 2 月 29 日止，公司使用超募资
金 2,500 万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012 年 02 月 03 日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超
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募资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投资总额为 635 万欧元等值人民币，
其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元，另出资 425 万欧元对德国 Saunalux 公
司增资，以补充 Saunalux 公司营运流动资金。该议案业经 2012 年 2 月 22 日的 2012
年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，该收购事项已经顺利
完成，实际使用资金为 5,321.66 万元。
c、2012 年 02 月 03 日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同
意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万元，其
中计划使用部分超募资金 5,500 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已累计使
用超募资金 5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013 年 11 月 7 日，乐金健康召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超
募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动资金。2013 年 11 月，公司已使用超募资金
2,000 万元暂时性补充流动资金。2014 年 4 月 16 日已将上述资金全部归还至超募
资金专用账户。
e、2014 年 4 月 25 日，乐金健康召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩
余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司 2014 年第
一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额 2,041.20 万元（含利息收入），
全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销
手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用
情况
1、2014 年 10 月 24 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜经中国证监会证监许可[2014]1111 号文核准。公司已于 2014 年 12 月发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为 35,989,994.50
1-1-1-176
元，该募集资金已于 2014 年 11 月 25 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司会验字[2014] 3183 号《验资报告》验证。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金
购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
2、2015 年 7 月 14 日，经中国证监会核准（《关于核准安徽乐金健康股份有限
公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634
号））核准。公司已于 2015 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
工作，其中募集配套资金总额为 202,499,994.05 元，该募集资金已于 2015 年 10
月 23 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会
验字[2015] 3683 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金购买
资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与披
露情况基本一致。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募
集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确
规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次
募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有
资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。
1-1-1-177
九、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 718,190,360 股。本次交易，乐金健康拟向交易对
方支付对价 44,800 万元，其中,现金支付对价 14,560 万元，股份支付对价 30,240
万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 35,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公
司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
本次交易完成后，公司的股本将由 718,190,360 股变更为 753,190,360 股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日，金道明、马绍琴合计持有公司 20.62%的股权，为本公司
实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 19.67%
1-1-1-178
的股权，仍为公司的实际控制人。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64
元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过 51,851,851 股。本
次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
本次交易前 本次购买资 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后
股东名称 持股 产发行股数 持股比 持股
持股数（股） （股） 持股数（股） 持股数（股）
比例% 例% 比例%
金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44
韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63
马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96
金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51
其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19
认购配套资
- - - - - 51,851,851 6.44
金股东
合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100
经核查，截止 2016 年 7 月 31 日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中
不存在持股比例超过 5%的情形，以 8.64 元/股作为配套融资发行股份价格计算，参
与配套融资的投资人最高持股比例不超过 6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道
明、马绍琴合计持有公司 18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持
有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实
际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和
持股超过 5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交
易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是
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乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，
本次交易不存在控制权转移的风险。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、 与福瑞斯相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈
利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与潘建忠、黄小霞签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利补偿协议》。在协议中， 合同主体为，甲方：安徽乐金健康科技
股份有限公司，乙方一：潘建忠，乙方二：黄小霞， 乙方一、乙方二合称乙方，
双方指交易甲、乙双方。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远于 2016 年 4 月 1 日出具的编号为中水致远评报字[2016]第 2092
号《评估报告》，截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）止，福瑞斯 100%股权的
评估值为 25,400.00 万元。
以上述《评估报告》所载标的资产评估值为作价参考，双方一致同意，标的资
产的作价确认为 25,000.00 万元；即乙方以 25,000.00 万元的价格将标的资产转让
予甲方。前述标的资产作价系双方以中水致远出具的《评估报告》为基础而协商确
定。
（三）发行股份及支付现金事项
甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产，按照上述约定的标的
资产的价格，以乙方各自持有福瑞斯的股权比例确定乙方各自享有的标的资产的价
值。
双方同意，甲方向乙方发行股票每股面值为人民币 1 元，种类为普通股（A 股）
的股票（以下简称“新增股份”），并参考下述定价方式确定股票的发行价格：
甲方关于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价为
19.23 元/股（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总额
/董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总量）。根据相关规定，甲方发
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行股份的价格不得低于上述交易均价的 90%，经甲乙双方协商，本次发行的新增股
份的价格确定为每股人民币 17.31 元。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股份发行价格亦将作相应
调整。
双方同意，本次交易对价的现金支付比例为 32.80%，金额为 8,200 万元，其余
部分由甲方以向乙方发行股份方式支付。双方同意，现金对价由甲方全部支付给乙
方。
双方同意，本次交易的同时，甲方进行配套融资，通过询价方式向特定对象非
公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。甲方将在收到募集资
金后 10 个工作日内用募集资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
募集配套资金不是本次交易的前提条件，如募集配套资金未被中国证监会核
准，甲方将在中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金事项后 60 个工作日内
用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户；如募集配套资金未能成功
实施，甲方将自募集配套资金失败后 60 个工作日内但最晚不得迟于协议生效之日
起 120 日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
本次交易甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产。具体支付现
金及发行股份情况如下：
序 交易对 持有福瑞斯出资 持有福瑞斯 交易价格 支付方式
号 方 额（万元） 股权比例（%） （万元） 股份（股） 现金（万元）
1 潘建忠 80 80 20,000 15,555,555 6,560
2 黄小霞 20 20 5,000 3,888,889 1,640
1-1-1-182
总计 100 100 25,000 19,444,444 8,200
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，甲乙双方对上述股份数量及现金金额的计算
均不持异议。
（四）标的股权和标的股份的交割安排
双方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力
在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，甲方
应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予
以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之
日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手
续，甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过户至甲方名下的
工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，甲方即拥有福瑞斯 100%股
权。
（五）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，福瑞斯
截止 2015 年 12 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由甲方享有。
2、自 2015 年 12 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）福瑞斯合并
报表中实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由乙方按其在本次交易前
持有福瑞斯的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经甲方聘请的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由乙方以现金方式向福瑞斯
支付到位。
3、自股权交割日起，福瑞斯合并报表中实现的收益、产生的损失均由甲方享
有、承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的
核准文件。
1-1-1-183
（七）业绩承诺及补偿安排
根据乐金健康与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
乙方承诺：福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（协议所述
的“实际净利润数”指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的
福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元（以下简
称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，
以确定在上述业绩承诺期内的各年度福瑞斯实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
（1）福瑞斯在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
①福瑞斯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估
计，否则，未经上市公司董事会批准，福瑞斯不得擅自改变会计政策、会计估计。
（2）双方同意，甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的年度报告中
单独披露福瑞斯的实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况，并应当由甲方聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核
意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
乙方保证自协议生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，
具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
1-1-1-184
若在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期间”）任何一
年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方
应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。当期
应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累计实际净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润
数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿
现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，
各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份
发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，乙方一和乙方二分别承
担的当期应补偿股份数量为乙方一和乙方二在本次交易前在福瑞斯的持股比例乘
以当期应补偿股份数量；如乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中
获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙方
一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股
份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在补偿测算期间中的任何一个会
计年度，若福瑞斯在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项
审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的股份数量，
并书面通知各补偿义务人。补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配
的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿
股份的锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开
股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价 1 元的价格定向回购专
1-1-1-185
门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因
未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情
形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或
上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的上市公司股东
(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿
义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在上述补偿测算期间，若触发前
述补偿条件时，且乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的甲
方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则乙方一和乙方二
应向上市公司进行现金补偿。甲方在协议中约定的《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙方
二向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公司通知
后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测
算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公
司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或
配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随
之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在协议中的
《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值
额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受
赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本
次股份发行价格+已补偿现金），则乙方一和乙方二应按如下原则对标的资产期末减
值额向上市公司另行补偿：
①乙方一和乙方二应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总
1-1-1-186
数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向甲方另行补偿股份，减值补偿股份数量=
减值补偿金额/本次股份发行价格。乙方一和乙方二应承担减值补偿股份数为本次
交易前在福瑞斯的持股比例乘以减值补偿股份数量；如乙方一和乙方二应承担的减
值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和
超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不
足以补偿的，则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不
足股份数量乘以本次股份发行价格。
②乙方一和乙方二应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值
补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个交
易日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将乙方一和
乙方二持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定
的股份不拥有表决权）；然后，甲方在上市公司 2018 年度股东大会决议公告后 30
个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币 1.00 元总价回
购并注销减值补偿股份数；或 b.将减值补偿股份数与协议中约定的在补偿测算期间
应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2018 年度股东大会股权登记日在册的除乙
方以外的甲方股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公
司 2018 年度股东大会股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例
享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个交易
日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙
方二向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公
司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公
司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上
市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为
导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
1-1-1-187
（6）乙方一和乙方二对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和
不超过乙方一和乙方二在本次交易中所获对价的合计数。
（7）管理层奖励
如果福瑞斯在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，甲方
同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的 35%对福瑞斯留任的管理
层进行奖励，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金
额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计算应
付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额盈利奖励等
于本次交易标的资产作价的 20%。
具体奖励人员名单及奖励方式由乙方一提出并经福瑞斯董事会决定。在标的公
司本次交易业绩承诺期最后一个年度的专项审核报告后 90 日内，标的公司目前的
实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，由
标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
（八）本次交易完成后福瑞斯的运作
1、本次交易完成后，福瑞斯设立董事会，由三名董事组成，甲方有权向福瑞
斯委派二名董事，乙方有权委派一名董事，福瑞斯董事长、总经理由乙方一担任，
福瑞斯董事长和总经理全面负责福瑞斯的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非乙
方一丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和福
瑞斯不得无故对其实施罢免。甲方委派人员担任福瑞斯财务负责人。
2、本次交易完成后，福瑞斯财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、
规范性文件以及甲方有关规章制度的规定。
3、本次交易全部完成后，福瑞斯及其子公司涉及批准、修改福瑞斯的年度计
划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，
决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产
权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），
租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过福瑞斯董事会过半数董事同意，
上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
1-1-1-188
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等规定，若福瑞斯上述事项以及其他未约定事项需履
行上市公司相关审批程序的，应按相关规定执行。
4、本次交易完成后，福瑞斯应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的
关于上市公司子公司的管理制度，福瑞斯的利润分配政策应符合有关法律、法规、
规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关规定。
5、本次交易完成后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对福瑞斯提供必
要的支持。
（九）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
乙方一和乙方二作为甲方本次发行股份后的股东，乙方一和乙方二承诺，在标
的资产交割完成后，除持有甲方股权外，乙方及其关联方（关联方：自然人的关联
方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企
业）不从事、参与或协助他人从事任何与福瑞斯以及甲方业务有竞争关系的经营活
动，不再投资于任何与福瑞斯以及甲方业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞
争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于
本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
2、任职期限承诺
乙方向甲方保证，本次交易完成后，乙方将积极配合甲方发挥和提升业务经营
和企业文化协同效应，使福瑞斯及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
乙方一承诺，自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之
日起五年内仍在福瑞斯或甲方及其子公司任职。若在五年内离职，违反上述任职期
承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者
被福瑞斯或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
1-1-1-189
乙方一和乙方二承诺，未经甲方书面同意，不得在其他与福瑞斯及甲方有竞争
关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需
赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现
金方式支付给甲方。
乙方承诺，本次交易前后，乙方均不存在在相关单位任职从而导致违反相关规
定的竞业禁止的情形，若因乙方一或乙方二自身违反相关竞业禁止规定，导致乙方
自身侵犯他人权利的情形，则由其本人承担责任，与甲方无关；若因乙方一或乙方
二违反相关竞业禁止规定，导致福瑞斯及其子公司或甲方侵犯他人权利的情形，则
由乙方一和乙方二对甲方及相关当事人造成的一切不利后果或损失承担无限连带
赔偿责任。
（十）股份锁定期安排
乙方承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公
司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整）。
乙方承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月
之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份
数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
乙方承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东
大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
乙方承诺，未经甲方书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的
业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（十一）违约责任条款
1、若乙方违反协议约定的“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”
1-1-1-190
等上述一切承诺与保证，则乙方应在上述情形发生之日起 10 日内足额向甲方赔偿
损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，乙方保证并承诺以其个人财产（包
括但不限于持有的甲方的股票等）向甲方承担相应赔偿责任和违约责任。
2、若协议生效后 12 个月内，甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的，乙方
一有权终止协议。同时甲方应赔偿乙方商誉损失 1,000 万元，并自乙方一发出终止
通知书日起的 10 日内，按照福瑞斯目前股权比例支付给各乙方，并将持有福瑞斯
100%的股权按照福瑞斯目前股权结构转让给各乙方。
若因乙方原因，未及时办理福瑞斯股份转让至甲方名下等相关手续，导致本次
交易失败，则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元。
若因乙方违反本合同中相关保证及承诺，导致本次交易暂停、中止或终止，则
乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元。
二、 与瑞宇健身相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈
利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与陈伟、李江签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《盈利补偿协议》。在协议中，合同主体为，甲方：安徽乐金健康科技股份
有限公司，乙方一：陈伟，乙方二：李江， 乙方一、乙方二合称乙方，双方指交
易甲、乙双方。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远于 2016 年 4 月 1 日出具的编号为中水致远评报字[2016]第 2093
号《评估报告》，截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）止，瑞宇健身 100%股权
的评估值为 19,800.00 万元。
以上述《评估报告》所载标的资产评估值为作价参考，双方一致同意，标的资
产的作价确认为 19,800.00 万元；即乙方以 19,800.00 万元的价格将标的资产转让
予甲方。前述标的资产作价系双方以中水致远出具之《评估报告》为基础而协商确
定。
1-1-1-191
（三）发行股份及支付现金事项
甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产，按照协议约定的标的
资产的价格，以乙方各自持有瑞宇健身的股权比例确定乙方各自享有的标的资产的
价值。
双方同意，甲方向乙方发行股票每股面值为人民币 1 元，种类为普通股（A 股）
的股票，并参考下述定价方式确定股票的发行价格：
甲方关于本次交易的董事会第决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价为
19.23 元/股（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总额
/董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总量）。根据相关规定，甲方发
行股份的价格不得低于上述交易均价的 90%，经甲乙双方协商，本次发行的新增股
份的价格确定为每股人民币 17.31 元。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股份发行价格亦将作相应
调整。
双方同意，本次交易的同时，甲方进行配套融资，通过询价方式向特定对象非
公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。甲方将在收到募集资
金后 10 个工作日内用募集资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
募集配套资金不是本次交易的前提条件，如募集配套资金未被中国证监会核
准，甲方将在中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金事项后 60 个工作日内
用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户；如募集配套资金未能成功
实施，甲方将自募集配套资金失败后 60 个工作日内但最晚不得迟于协议生效之日
起 90 日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
1-1-1-192
根据协议约定，甲乙双方确认本次交易对价及支付方式具体如下：
序 交易对 持有瑞宇健身 持有瑞宇健身 交易价格 支付方式
号 方 出资额（万元） 股权比例（%） （万元） 股份（股） 现金（万元）
1 陈伟 450 90 17,820 14,000,000 5,724
2 李江 50 10 1,980 1,555,556 636
总计 500 100 19,800 15,555,556 6,360
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，甲乙双方对上述股份数量及现金金额的计算
均不持异议。
（四）标的股权和标的股份的交割安排
双方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力
在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，甲方
应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予
以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之
日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手
续，甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过户至甲方名下的
工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，甲方即拥有瑞宇健身 100%
股权。
（五）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）将来出具的《审计报告》，瑞
宇健身截止 2015 年 12 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由甲方享有。
2、自 2015 年 12 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）瑞宇健身合
并报表中实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由乙方按其在本次交易
前持有瑞宇健身的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经甲方聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由乙方以现金方式向瑞
宇健身支付到位。
3、自股权交割日起，瑞宇健身合并报表中实现的收益、产生的损失均由甲方
享有、承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
1-1-1-193
协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的
核准文件。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据乐金健康与陈伟、李江签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利补偿协议》，陈伟、李江对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
乙方承诺：瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（协议所
述的“实际净利润数”指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元（以
下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，
以确定在上述业绩承诺期内的各年度瑞宇健身实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
（1）瑞宇健身在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
①瑞宇健身的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估
计，否则，未经上市公司董事会批准，瑞宇健身不得擅自改变会计政策、会计估计。
（2）双方同意，甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的年度报告中
单独披露瑞宇健身的实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况，并应当由甲方
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审
核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
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3、利润未达到承诺利润数的补偿
乙方保证自协议生效之日起，对协议约定的承诺净利润数的实现承担保证责
任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期间”）任何一
年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方
应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。当期
应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累计实际净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润
数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿
现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，
各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份
发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，乙方一和乙方二分别承
担的当期应补偿股份数量为乙方一和乙方二在本次交易前在瑞宇健身的持股比例
乘以当期应补偿股份数量；如乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易
中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙
方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次
股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在补偿测算期间中的任何一个会
计年度，若瑞宇健身在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专
项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的股份数量，
并书面通知各补偿义务人。补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配
1-1-1-195
的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿
股份的锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开
股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价 1 元的价格定向回购专
门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因
未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情
形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或
上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的上市公司股东
(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿
义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在上述补偿测算期间，若触发前
述补偿条件时，且乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的甲
方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则乙方一和乙方二
应向上市公司进行现金补偿。甲方在协议中约定的《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙方
二向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公司通知
后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测
算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公
司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或
配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随
之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在协议中约定
的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减
值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接
1-1-1-196
受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×
本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方一和乙方二应按如下原则对标的资产期末
减值额向上市公司另行补偿：
①乙方一和乙方二应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总
数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向甲方另行补偿股份，减值补偿股份数量=
减值补偿金额/本次股份发行价格。乙方一和乙方二应承担减值补偿股份数为本次
交易前在瑞宇健身的持股比例乘以减值补偿股份数量；如乙方一和乙方二应承担的
减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总
和超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数
不足以补偿的，则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为
不足股份数量乘以本次股份发行价格。
②乙方一和乙方二应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值
补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个交
易日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将乙方一和
乙方二持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定
的股份不拥有表决权）；然后，甲方在上市公司 2018 年度股东大会决议公告后 30
个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择： a.确定以人民币 1.00 元总价回
购并注销减值补偿股份数；或 b.将减值补偿股份数与协议中约定的在补偿测算期间
应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2018 年度股东大会股权登记日在册的除乙
方以外的甲方股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公
司 2018 年度股东大会股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例
享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10 个交易
日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙
方二向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公
司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公
司。
1-1-1-197
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上
市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为
导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）乙方一和乙方二对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和
不超过乙方一和乙方二在本次交易中所获对价的合计数。
（7）管理层奖励
如果瑞宇健身在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，甲
方同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的 35%对瑞宇健身留任的
管理层进行奖励，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖
励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计
算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额盈利奖
励等于本次交易标的资产作价的 20%。
具体奖励人员名单及奖励方式由乙方一提出并经瑞宇健身董事会决定。在标的
公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的专项审核报告后 90 日内，标的公司目前
的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，
由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
（八）本次交易完成后瑞宇健身的运作
1、本次交易完成后，瑞宇健身设立董事会，由三名董事组成，甲方有权向瑞
宇健身委派二名董事，乙方有权委派一名董事，瑞宇健身董事长、总经理由乙方一
担任，瑞宇健身董事长和总经理全面负责瑞宇健身的日常经营管理；在业绩承诺期
内，除非乙方一丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上
市公司和瑞宇健身不得无故对其实施罢免。甲方委派人员担任瑞宇健身财务负责
人。
2、本次交易完成后，瑞宇健身财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制
度、规范性文件以及甲方有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入
确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清
算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资
1-1-1-198
源依照甲方规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，瑞宇健身及其子公司涉及批准、修改瑞宇健身的年
度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务
方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃
知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务
等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过瑞宇健身董事会过半
数董事同意，上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以
确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等规定，若瑞宇健身上述事项以及其他未约定事项需
履行上市公司相关审批程序的，应按相关规定执行。
4、本次交易完成后，瑞宇健身（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、
规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，瑞宇健身的利润分配政策应符
合有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关规定。
5、本次交易完成后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对瑞宇健身提供
必要的支持。
（九）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
乙方一和乙方二作为甲方本次发行股份后的股东，乙方一和乙方二承诺，在标
的资产交割完成后，除持有甲方股权外，乙方及其关联方（关联方：自然人的关联
方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企
业）不从事、参与或协助他人从事任何与瑞宇健身以及甲方业务有竞争关系的经营
活动，不再投资于任何与瑞宇健身以及甲方业务有竞争关系的经济实体。违反上述
不竞争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将
其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
2、任职期限承诺
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乙方向甲方保证，本次交易完成后，乙方将积极配合甲方发挥和提升业务经营
和企业文化协同效应，使瑞宇健身及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳
定。
乙方一承诺，自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之
日起五年内仍在瑞宇健身或甲方及其子公司任职。若在五年内离职，违反上述任职
期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于
本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者
被瑞宇健身或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
乙方一和乙方二承诺，未经甲方书面同意，不得在其他与瑞宇健身及甲方有竞
争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归甲方所有，并
需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以
现金方式支付给甲方。
乙方承诺，本次交易前后，乙方均不存在在相关单位任职从而导致违反相关规
定的竞业禁止的情形，若因乙方一或乙方二自身违反相关竞业禁止规定，导致乙方
自身侵犯他人权利的情形，则由其本人承担责任，与甲方无关；若因乙方一或乙方
二违反相关竞业禁止规定，导致瑞宇健身及其子公司或甲方侵犯他人权利的情形，
则由乙方一和乙方二对甲方及相关当事人造成的一切不利后果或损失承担无限连
带赔偿责任。
（十）股份锁定期安排
乙方承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以
下简称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新
增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权
行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
乙方承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月
1-1-1-200
之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份
数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
乙方承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东
大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
乙方承诺，未经甲方书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的
业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（十一）违约责任条款
1、若乙方违反协议“不竞争承诺”、 “兼业禁止承诺”及“任职期承诺”等
上述一切承诺与保证，则乙方应在上述情形发生之日起 10 日内足额向甲方赔偿损
失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，乙方保证并承诺以其个人财产（包括
但不限于持有的甲方的股票等）向甲方承担相应赔偿责任和违约责任。
2、本协议生效后 8 个月内，若甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的，本
协议终止；若未及时办理瑞宇健身股份转让至甲方名下等相关手续，本协议终止。
若出现上述协议终止情形，甲乙双方不承担违约责任。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为福瑞斯和瑞宇健身 100%股权，福瑞斯主要从事按
摩器具的研发、生产和销售；瑞宇健身主要从事按摩器具、健身器材及相关体育用
品的终端销售推广。乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身所涉及的产品均属健康服务类，
本次交易属于健康服务类行业的上下游产业并购，通过本次交易将完善公司多元化
产品布局，增强公司的竞争优势。
健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业发
展，如国务院 《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发（2014）
46 号）、国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）、国
务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35 号）、全国人大审议
通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院《关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）等。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
福瑞斯所从事的业务均属于家用美容、保健电器具制造业（《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2002）），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在
报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
瑞宇健身所从事的业务属于按摩器材、健身器材及相关体育用品的终端销售推
广，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
福瑞斯所使用办公厂房和瑞宇健身实体店铺均为租赁。本次交易不存在违反国
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家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不
超 过 35,000,000 股 ， 不 考 虑 配 套 融 资 发 行 股 份 ， 本 公 司 的 股 本 总 额 将 增 加 至
753,190,360股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币
5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交
易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易
完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中
水致远及其经办评估师与福瑞斯、瑞宇健身、公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。以2015年12月31日为基准日，福瑞斯和瑞宇健身100%股权的评估值分
别为25,400万元和19,800万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交
易各方友好协商，福瑞斯和瑞宇健身100%股权的交易作价分别为25,000万元和
19,800万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
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部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个
交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
审议本次交易事项的乐金健康第三届董事会第十七次会议决议公告前二十个
交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量）为19.23元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为17.31元/股，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次
发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行
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价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有
关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合
有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履
行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
乐金健康独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价
公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格
履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
根据福瑞斯、瑞宇健身的工商资料及交易对方承诺，福瑞斯、瑞宇健身系依法
设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易
的标的资产为潘建忠、黄小霞交易对方持有的福瑞斯100%股权，陈伟、李江交易对
方持有的瑞宇健身100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转
让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资
产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
1-1-1-205
权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，福瑞斯和瑞宇健身将成为本公司的全资子公司，本公司获取
了新的利润增长点，健康理疗产品及相关体育用品种类得以快速增加，产品销售渠
道进一步拓宽，完善和巩固公司在健康产业的领先地位。通过资源整合，双方可以
发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续
经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及
实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联
关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司治
理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
1-1-1-206
保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节 本次交易对上市公司治理
机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司
不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力
交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康全资子公司，本次交易有利于
上市公司巩固市场领先地位并增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司的净
资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高
归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利
润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以
提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九
节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，福瑞斯、
瑞宇健身将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联
交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
1-1-1-207
在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发
行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立
性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东潘建忠、黄小
霞、陈伟、李江出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。有关本次交易
后，潘建忠、黄小霞、陈伟、李江与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争
的详细情况参见“第十一节 同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上
市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留
意见审计报告
本公司2015年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（会审字[2016]1287号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
乐金健康及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为潘建忠、黄小霞交易对方持有的福瑞斯100%股权，陈伟、李江
交易对方持有的瑞宇健身100%股权，根据福瑞斯、瑞宇健身工商资料及交易对方承
诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制
的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响
1-1-1-208
过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获
得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资
产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易
后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施。
乐金健康本次收购福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权，符合公司的战略发展
方向，将完善公司多元化产品布局、拓宽产品销售渠道、巩固公司健康产业领先地
位和增强公司的盈利能力。通过本次交易，乐金健康和如瑞斯、瑞宇健身通过在技
术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，发挥协同效应。交易对方与上市公
司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际
控制人仍为金道明、马绍琴夫妇，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计
报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效
应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
1-1-1-209
的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价
的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组
所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所
配套资金比例不超过交易总金额的50%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金比例不超过交易
总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易乐金健康将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股
份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交
易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产
品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中
介费用及相关税费等。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，
将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条规定
乐金健康本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
1-1-1-210
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定
乐金健康不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条规定
乐金健康本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金用于支付上次交易的现金对价，且使用进度和效果与披露情
1-1-1-211
况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第五节 发行
股份情况”之 “四、本次募集资金的必要性”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金44,800万元，拟用于支付收购福
瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵
化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金44,800万元，拟用于支付收购福
瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵
化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营独立性的情况。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的
明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的《独
立财务顾问报告》，国元证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
1-1-1-212
（二）律师意见
本公司聘请了大成律师作为本次交易的法律顾问。根据大成律师出具的《法律
意见书》，大成律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的
规定；本次交易符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》
等相关法律法规规定的实质性条件。
1-1-1-213
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标
的资产出具的资产评估结果为参考依据，经乐金健康与交易对方福瑞斯、瑞宇健身
协商确定。中水致远以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产福瑞斯和瑞宇健身
分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远
评报字[2016]第 2092 号）和（中水致远评报字[2016]第 2093 号）。其中采用资产
基础法对交易标的进行评估，评估价值采为评估价值分别为 2,164.50 万元和
1,636.09 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值分别为 25,400.00 万元
和 19,800.00 万元，最终确定采用收益法评估结果，福瑞斯、瑞宇健身 100%股权评
估价值分别为 25,000.00 万元和 19,800.00 万元。参考标的资产上述资产评估价值，
经乐金健康与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格合计为 44,800.00 万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配
套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
审议本次交易事项的乐金健康第三届董事会第十七次会议决议公告前二十个
交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量）为19.23元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为17.31元/股，
1-1-1-214
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次
发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》中
1-1-1-215
水致远评报字[2016]第 2092 号）和（中水致远评报字[2016]第 2093 号），标的资
产 福 瑞 斯 、 瑞 宇 健 身 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 分 别 为 25,000.00 万 元 和
19,800.00 万元，评估增值率分别为 1,727.34% 和 1,149.50%。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩
小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭
借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来
西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场
进行销售。
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育用品。主要采用代
理的形式进行销售，瑞宇健身还是多家国际知名品牌的代理商。瑞宇健身经过多年
发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，在线下设实
体连锁专卖店、在线上建立垂直 B2C 平台并建立了运营服务中心，给消费者提供售
前咨询、体验及售后安装、维修等服务。同时还委托部分厂家进行代工生产，以自
有品牌“优菲”进行销售。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产福瑞斯作价 25,000 万元、瑞宇健身作价 19,800 万元。根据华普
天健出具的《审计报告》（会审字[2016]1765 号）和（会审字[2016]1213 号），标
的公司福瑞斯、瑞宇健身 2015 年实现归属于母公司的净利润分别为 1,047.08 万元
和 948.40 万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 福瑞斯 2015 年 瑞宇健身 2015 年
标的公司归属于母公司的净利润 1,047.08 948.40
标的公司归属于母公司股东的所有者权益 1,390.00 1,584.64
拟购买资产交易作价 25,000.00 19,800.00
标的公司交易市盈率（倍） 23.88 20.88
标的公司交易市净率（倍） 17.99 12.49
1-1-1-216
此外，标的公司福瑞斯、瑞宇健身 2016 年承诺的归属于母公司扣除非经常损
益后孰低的净利润分别为 2,000.00 万元和 1,520.00 万元,本次交易对应的市盈率
分别为 12.50 倍、13.03 倍。
2、结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
目前，与标的公司业务、产品结构类似的上市公司只有蒙发利（002614），评
估基准日 2015 年 12 月 31 日蒙发利动态市盈率为 76.72 倍，市净率为 4.94 倍。本
次交易福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权作价所对应的市盈率分别为 23.88 倍
和 20.88 倍（对应 2015 年度净利润），显著低于蒙发利市盈率；本次交易福瑞斯 100%
股权、瑞宇健身 100%股权股权作价所对应的市净率为 17.99 倍和 12.49 倍，高于蒙
发利市净率，主要由于福瑞斯、瑞宇健身及其全资子公司的固定资产规模相对较小，
净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权作价市盈率显
著低于同行业上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全
体股东的合法权益。
3、结合乐金健康的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
乐金健康 2015 年度每股收益 0.15 元，截至 2015 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产为 4.06 元，根据本次发行股份购买资产发行价格 17.31 元/股
计算，上市公司本次发行市盈率为 115.40 倍，市净率为 4.26 倍。而本次交易福瑞
斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权作价所对应的市盈率分别为 23.88 倍和 20.88 倍
（对应 2015 年度净利润），显著低于乐金市健康盈率；而本次交易福瑞斯 100%股权、
瑞宇健身 100%股权作价所对应的市净率分别为 17.99 倍和 12.49 倍，高于乐金健康
市净率，主要是由于福瑞斯、瑞宇健身及其全资子公司的固定资产规模较小，净资
产较低。
综上所述，本次交易标的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权作价市盈率显
著低于类似上市公司、显著低于乐金健康市盈率；本次交易价格合理、公允，充分
保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价
合理性
1-1-1-217
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第
九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影
响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了乐金健康
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，
评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营
业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子
公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
1-1-1-218
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设福瑞斯、瑞宇健身在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，
除非不可预见的特殊因素，福瑞斯、瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设福瑞斯、瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理
能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行
为也未在预测中考虑；
3、除非另有说明，假设福瑞斯、瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率
等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预
测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
8、假设福瑞斯、瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未
来发展计划能够如期实现；
9、假设福瑞斯、瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
10、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
11、假设福瑞斯、瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
12、假设预测期内福瑞斯、瑞宇健身公司业务结构，资金使用结构和业务开展
结构不会发生重大变化；
13、福瑞斯、瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使
用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例
1-1-1-219
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法方式进
行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现
值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产
并完成资产重组，对福瑞斯、瑞宇健身的市场公允价值予以客观、真实的反映，不
仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现福瑞斯、瑞宇健身的企业经
营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整
体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公
允、合理。
（四）从本次发行对上市公司的盈利能力及可续发展影响分析本次
定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 本
次交易对上市公司影响的讨论和分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与
公司、交易对方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分
的独立性。
1-1-1-220
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果
公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《安徽乐金健康科技股
份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立
1-1-1-221
判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特
点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本
次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易
价格公允。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
分析
（一）福瑞斯评估合理性及定价公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）福瑞斯的盈利预测
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2092 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》，本次中水致远最终采用收益法评估结果对福瑞斯 100%股权的价值进
行了评估。在评估过程中，对福瑞斯未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的
预测情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
营业成本 17,072.77 26,016.46 35,757.54 37,544.89 38,671.27
毛利率 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
净利润 1,997.24 2,953.32 3,989.81 4,168.16 4,258.95
本次中水致远最终采用收益法评估结果，福瑞斯在评估基准日 2015 年 12 月 31
1-1-1-222
日的股东全部权益评估值为 25,400.00 万元，较其账面净资产 1,390.00 万元增值
24,010.00 万元，增值率 1,727.34%。
①营业收入的预测合理性分析
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 11,043.00 17,669.00 24,737.00 25,974.00 26,753.00
按摩垫 内销 2,765.00 4,977.00 7,963.00 8,361.00 8,612.00
收入小计 13,808.00 22,646.00 32,700.00 34,335.00 35,365.00
外销 7,235.00 9,406.00 11,287.00 11,851.00 12,207.00
按摩小
内销 517.00 672.00 806.00 846.00 871.00
电器
收入小计 7,752.00 10,078.00 12,093.00 12,697.00 13,078.00
收入 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 91.68% 51.78% 36.88% 5.00% 3.00%
本次购买福瑞斯 100%股权的评估预测中，2016 年福瑞斯的收入增长率预测较
高，达到 91.68%，后续年份的收入增长率呈下降趋势。
2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元（已经审计）。截止 2016
年 6 月 30 日，已签订尚未执行的订单金额约为 9,200.00 万元。
福瑞斯 2014 年度实现收入 4,857.25 万元，2015 年度实现收入 11,247.69 万元，
收入增长率 131.56%，2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元，净
利润约为 805.38 万元（已经审计），较 2015 年 1-6 月同期收入 3,263.38 万元增长
178.59%，同期净利润 320.00 万元增长 151.68%，呈现高增长态势；2016 年 1-6 月
已实现收入占 2016 年预测收入 21,560.00 万元的 42.17%，已实现净利润占 2016 年
预测净利润 1,997.24 万元的 40.32%。同时，福瑞斯所处的行业属于健康服务业，
符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生
意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场
普及率预计将呈现持续上升趋势。福瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度增长
131.56%，福瑞斯 2016 年度仍然延续了 2015 年度的高增长态势，营业收入较 2015
度年会有较大的提升，预计可达 91.68%。因此，本次福瑞斯 100%股权评估过程中
的营业收入预测具备合理性。
②毛利率的预测合理性分析
1-1-1-223
根据上述表格计算结果，评估预测期内福瑞斯的毛利率预测水平均稳定在 20%
左右，且在评估预测期内呈略微下降趋势。若未来年度汇率水平保持理性、稳定，
同时福瑞斯经过近两年的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提高，
业务规模不断扩大，毛利率水平将基本保持稳定。因此，本次评估毛利率的预测依
据具备合理性。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩
小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭
借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来
西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场
进行销售。通过对福瑞斯财务状况的调查并结合本次资产评估对象、评估目的、适
用的价值类型，对历史经营业绩比较分析，在行业政策及市场趋势支持被评估单位
市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上
述资源所形成的整体价值。
因此，本次收益法评估中对福瑞斯的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的
公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）福瑞斯”之“2、标的公司的行业地位”。
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）福瑞斯”之“1、标的公司
所处行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的
公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）福瑞斯”。
（5）经营情况
参见报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（六）交易标的公司主
要财务指标及利润分配情况”及“（七）主营业务发展情况”。
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本次交易作价评估综合考虑了福瑞斯历史年度经营业绩、所在行业发展前景、
行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2、福瑞斯后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，福瑞斯后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利
率不变，折现率不变，主营业务收入变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（主营业
务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 10% 28,300.00 2,900.00 11.42%
主营业务收入上浮 5% 26,800.00 1,400.00 5.51%
本项目主营业务收入 25,400.00 0.00 0.00%
主营业务收入下浮 5% 24,000.00 -1,400.00 -5.51%
主营业务收入下浮 10% 22,500.00 -2,900.00 -11.42%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，折现率不变，毛利率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（毛利率各期变
动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率上浮 10% 30,300.00 4,900.00 19.29%
毛利率上浮 5% 27,800.00 2,400.00 9.45%
本项目毛利率 25,400.00 0.00 0.00%
毛利率下浮 5% 23,000.00 -2,400.00 -9.45%
毛利率下浮 10% 20,500.00 -4,900.00 -19.29%
（3）折现率的敏感性分析
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本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，毛利率不变，折现率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（毛利率各期变
动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率上浮 10% 22,600.00 -2,800.00 -11.02%
折现率上浮 5% 23,900.00 -1,500.00 -5.91%
本项目折现率 25,400.00 0.00 0.00%
折现率下浮 5% 27,000.00 1,600.00 6.30%
折现率下浮 10% 28,800.00 3,400.00 13.39%
4、福瑞斯与上市公司的协同效应分析
本次交易前，公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售，公司主
要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，2015 年合并非同一控制下全资子公司久
工健业，久工健业主要从事保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材的
设计、研发、制造及销售，从而巩固公司在国内“大健康”产业的市场竞争优势，
提升产品市场占有率。福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品，
可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，可以提高
乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力，实现
产品体系的协同效应。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借助
资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、欧美
及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场，同时
可以有效降低相应的营销费用。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设备
制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定的交
叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并实现技
术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因
此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
1-1-1-226
（二）瑞宇健身评估合理性及定价公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）瑞宇健身未来盈利预测
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2093 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》，本次中水致远最终采用收益法评估结果对瑞宇健身 100%股权的价值
进行了评估。在评估过程中，对瑞宇健身未来的营业收入、营业成本、净利润等数
据的预测情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
营业成本 12,004.45 15,083.55 17,330.65 19,576.02 21,549.45
毛利率 27.53% 27.21% 27.04% 26.86% 26.69%
净利润 1,494.74 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11
本次定价是在对瑞宇健身未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终
采用收益法评估结果，瑞宇健身 100%股权在评估基准日的评估值为 19,800.00 万元，
较账面净资产 1,584.64 万元增值额为 18,215.36 万元，增值率 1,149.50%。
①营业收入的预测合理性分析
单位：万元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
按摩器具 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
电动跑步机 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
健身车 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
椭圆机 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
力量器材 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
其他器材 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
推广服务及网站代运
379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
营收入
合 计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
增长率 55.57% 25.09% 14.63% 12.68% 9.82%
本次购买瑞宇健身 100%股权的评估预测中，2016 年瑞宇健身的收入增长率预
测较高，达到 55.57%，后续年份的收入增长率呈下降趋势。
1-1-1-227
瑞宇健身成立以来，经过不断发展，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合
作关系。瑞宇健身目前的主营业务线上销售，同时注重用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。
瑞宇健身目前在北京、上海地区拥有 11 家连锁体验店，针对于目前市场是非常主
流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到
未来 O2O 模式的践行，拟于近年在宁波、南京、杭州、苏州、温州开设实体店，为
企业未来发展奠定了坚实的基础。根据瑞宇健身行业发展状况、历史年度的经营状
况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料，对瑞宇健
身预测期内的各类收入进行了预测。因此，本次瑞宇健身 100%股权评估过程中的营
业收入预测具备合理性。
②毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内瑞宇健身的毛利率预测水平均稳定在
26%左右，且在评估预测期内呈略微下降趋势。瑞宇健身根据采购价并结合市场销
售情况确定销售价格，确保销售产品毛利率的相对稳定。因此，本次评估毛利率的
预测依据具备合理性。
因此，本次收益法评估中对瑞宇健身的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的
公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）瑞宇健身”之“2、标的公司的行业地位”。
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）瑞宇健身”之“1、标的公
司所处行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的
公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）瑞宇健身”。
（5）经营情况
1-1-1-228
参见报告书“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（六）交易标的公司
主要财务指标及利润分配情况”及“（七）主营业务发展情况”。
本次交易作价评估综合考虑了瑞宇健身历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2、瑞宇健身后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，瑞宇健身后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利
率不变，折现率不变，主营业务收入变动对瑞宇健身估值的敏感性分析如下（主营
业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 10% 22,300.00 2,500.00 12.63%
主营业务收入上浮 5% 21,100.00 1,300.00 6.57%
本项目主营业务收入 19,800.00 0.00 0.00%
主营业务收入下浮 5% 18,500.00 -1,300.00 -6.57%
主营业务收入下浮 10% 17,300.00 -2,500.00 -12.63%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，折现率不变，毛利率变动对瑞宇健身估值的敏感性分析如下（毛利率各期
变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率上浮 10% 24,300.00 4,500.00 22.73%
毛利率上浮 5% 22,000.00 2,200.00 11.11%
本项目毛利率 19,800.00 0.00 0.00%
毛利率下浮 5% 17,600.00 -2,200.00 -11.11%
1-1-1-229
毛利率下浮 10% 15,300.00 -4,500.00 -22.73%
（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，毛利率不变，折现率变动对瑞宇健身估值的敏感性分析如下（毛利率各期
变动率均一致）：
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率上浮 10% 17,800.00 -2,000.00 -10.10%
折现率上浮 5% 18,800.00 -1,000.00 -5.05%
本项目折现率 19,800.00 0.00 0.00%
折现率下浮 5% 21,000.00 1,200.00 6.06%
折现率下浮 10% 22,300.00 2,500.00 12.63%
4、瑞宇健身与上市公司的协同效应分析
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋加
大。而 O2O 模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型期的
企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动端的品
牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。瑞宇健身
主要通过实体店、自身 B2C 网站、淘宝、京东等电子商务平台进行健康器材的销售。
乐金健康本次收购瑞宇健身，公司在销售模式上，将融合乐金健康自身和瑞宇健身
销售平台，量身定制适合公司的 O2O 模式。
综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因
此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
1-1-1-230
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2015 年度、2014 年度财务数据均业经华普天健审计并出具了标准无保
留意见的审计报告。最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：元
合并资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 664,812,110.84 720,750,229.29 388,286,486.08
非流动资产 1,230,088,415.05 1,210,785,823.27 410,471,206.86
总资产 1,894,900,525.89 1,931,536,052.56 798,757,692.94
流动负债 391,988,637.54 438,042,300.09 118,056,053.26
非流动负债 15,724,083.04 15,892,815.48 4,808,129.21
负债合计 407,712,720.58 453,935,115.57 122,864,182.47
股东权益 1,487,187,805.31 1,477,600,936.99 675,893,510.47
其中：归属于母公司股东
1,468,011,159.48 1,458,807,374.77 671,675,466.30
权益
合并利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 198,456,861.68 429,219,404.88 284,121,067.78
营业利润 13,305,488.72 35,874,800.51 20,662,909.83
利润总额 18,058,788.83 47,188,190.48 22,835,915.19
净利润 15,709,889.66 41,293,701.89 19,661,402.39
其中：归属于母公司股东
15,326,806.05 40,837,123.04 19,431,944.45
的净利润
合并现金流量表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
-24,763,554.22 -24,091,143.97 20,527,001.81
净额
投资活动产生的现金流量
3,199,318.11 -272,788,490.00 -48,298,152.65
净额
筹资活动产生的现金流量
-51,235,216.02 453,641,212.31 1,729,953.57
净额
现金及现金等价物净增加
-69,507,009.19 158,999,331.11 -28,021,692.24
额
主要财务指标（合并） 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.70 1.65 3.29
速动比率（倍） 1.13 1.13 2.23
1-1-1-231
资产负债率（母公司） 18.17% 18.08% 9.71%
归属于上市公司股东的每
2.04 4.06 2.60
股净资产（元/股）
每股收益 0.02 0.15 0.08
加权平均净资产收益率 1.06% 4.74% 3.28%
每股经营活动产生的现金
-0.03 -0.07 0.08
流量
应收账款周转率（次） 1.19 3.33 3.73
存货周转率（次） 0.60 1.61 1.71
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）计算
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年一期的资产结构如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 248,869,815.02 13.13 318,376,824.21 16.48 159,377,493.10 19.95
应收票据 56,200.00 0.00 - - 10,254.00 0.00
应收账款 170,072,488.04 8.98 164,548,330.65 8.52 78,863,407.34 9.87
预付款项 14,601,120.50 0.77 6,992,036.00 0.36 19,857,803.06 2.49
应收利息 369,390.42 0.02 - - 737,628.52 0.09
其他应收款 7,561,316.93 0.40 5,383,119.04 0.28 4,961,046.48 0.62
存货 214,553,257.87 11.32 193,097,303.14 10.00 121,471,772.39 15.21
其他流动资产 8,728,522.06 0.46 32,352,616.25 1.67 3,007,081.19 0.38
流动资产合计 664,812,110.84 35.08 720,750,229.29 37.31 388,286,486.08 48.61
1-1-1-232
可供出售金融资产 157,637,296.95 8.32 135,137,296.95 7.00 - -
长期股权投资 4,944,414.46 0.26 - - - -
投资性房地产 10,376,000.00 0.55 9,718,100.00 0.50 8,619,200.00 1.08
固定资产 285,572,269.57 15.07 293,099,290.91 15.17 265,008,489.31 33.18
在建工程 216,086.15 0.01 - - - -
无形资产 96,163,070.14 5.07 99,214,177.67 5.14 40,954,661.79 5.13
商誉 669,756,279.47 35.35 670,053,305.37 34.69 92,831,664.32 11.62
长期待摊费用 1,147,633.12 0.06 1,218,616.41 0.06 2,042,504.96 0.26
递延所得税资产 3,055,365.19 0.16 2,345,035.96 0.12 1,014,686.48 0.13
其他非流动资产 1,220,000.00 0.06 - - - -
非流动资产合计 1,230,088,415.05 64.92 1,210,785,823.27 62.69 410,471,206.86 51.39
资产总计 1,894,900,525.89 100.00 1,931,536,052.56 100.00 798,757,692.94 100.00
从资产结构看，2015 年末资产总额较 2014 年末增加 113,277.84 万元，增长
141.82%，主要为 2015 年公司发行股份及支付现金对价购买九工健业 100%股权形成
非同一控制下企业合并，确认商誉 57,808.52 万元以及 2015 年末公司新增对久工
健业的合并报表。
（1）流动资产主要项目分析
①货币资金
公 司 2016 年 6 月 末 、 2015 年 末 和 2014 年 末 货 币 资 金 余 额 分 别 为
248,869,815.02 元、318,376,824.21 元和 159,377,493.10 元，占总资产的比重分
别为 13.13%、16.48%和 19.95%。2015 年末货币资金余额较 2014 年末增长 99.76%，
主要为公司 2015 年末实施股权激励募集资金到账以及 2015 年末合并子公司久工健
业的货币资金。
②应收账款
公司 2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末应收账款账面价值分别为
170,072,488.04 元、164,548,330.65 元和 78,863,407.34 元，占总资产的比重分
别为 8.98%、8.52%和 9.87%。公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末增长 109.29%，
主要为 2015 年末合并子公司久工健业的应收账款以及公司拓展销售渠道，销售收
入增加，应收账款余额相应增加。
1-1-1-233
公司 2015 年末账龄在 1 年以内的应收账款余额为 164,316,992.92 元，占应收
账款余额的比例为 94.26%，1 年以内的应收账款占比较高。
③预付款项
截至 2016 年 6 月 30 日，公司预付账款余额为 14,601,120.50 元，占资产总额
的比例为 0.77%，主要为预付供应商的材料款；2015 年 12 月 31 日，公司预付账款
余额为 6,992,036.00 元，占资产总额的比例为 0.36%，其中账龄 1 年以内的占比
96.73%，主要为预付供应商的材料款。预付账款余额 2015 年末比 2014 年末下降
64.79%，主要为公司 2015 年转让子公司上海宇森国际贸易有限公司，减少其年末
预付材料款。
④其他应收款
截至 2016 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 7,561,316.93 元，占资
产的比重为 0.40%，主要为保证金和押金、备用金等。
⑤存货
公司 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末存货账面价值分别为 214,553,257.87
元、193,097,303.14 元和 121,471,772.39 元，占资产总额的比重分别为 11.32%、
10.00%和 15.21%。2015 年末存货账面余额较 2014 年末增长 59.30%，主要为公司
2015 年末合并子公司久工健业的存货以及美国子公司 Golden Desings INC.(N.A)
本年业务规模增长，存货余额增加。
⑥其他流动资产
公司 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末其他流动资产分别为 8,728,522.06
元、32,352,616.25 元和 3,007,081.19 元，占资产总额的比重分别为 0.46%、1.67%
和 0.38%。公司其他流动资产主要为银行理财产品、待抵扣进项税、装修费以及出
口退税等。
（2）非流动资产主要项目分析
①可供出售金融资产
公司 2016 年 6 月末可供出售金融资产为 157,637,296.95 元，公司可供出售金
融资产为子公司久工健业购买的契约型基金 100,000,000.00 元以及子公司久工健
1-1-1-234
业持有的按成本计量的安徽和县农村商业银行股份有限公司 6.73%的股权和公司持
有的按成本计量的安徽中盛溯源生物科技有限公司 22,500,000 元股权。
②固定资产
公 司 2016 年 6 月末、 2015 年末、 2014 年 末固定资产账面价值分别为
285,572,269.57 元、293,099,290.91 元和 265,008,489.31 元，占总资产的比重分
别为 15.07%、15.17%和 33.18%。公司固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主。
③无形资产
公 司 2016 年 6 月末、 2015 年末、 2014 年 末无形资产账面价值分别为
96,163,070.14 元、99,214,177.67 元和 40,954,661.79 元，占总资产的比重分别
为 5.07%、5.14%和 5.13%。公司无形资产主要为土地使用权和专利权。
公司 2015 年末无形资产账面原值较 2014 年末增长 136.86%，主要为 2015 年末
合并子公司久工健业的无形资产以及美国子公司 Golden Desings INC.(N.A)购买的
专利权。
④商誉
公司 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末商誉金额分别为 669,756,279.47
万元、670,053,305.37 元和 92,831,664.32 元。2015 年末公司商誉金额较大，主
要为：2014 年 11 月公司发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司 100%股
权，形成非同一控制下企业合并确认商誉 89,953,343.31 元；2015 年 9 月公司发行
股份及支付现金购买久工健业 100%股权，形成非同一控制下企业合并确认商誉
578,085,170.04 元。
2、负债结构分析
本公司近两年一期的负债结构如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 181,799,329.71 44.59 206,065,247.10 45.40 73,017,382.82 59.43
应付票据 - - - - 633,799.00 0.52
1-1-1-235
应付账款 47,431,175.43 11.63 57,657,169.91 12.70 17,259,008.06 14.05
预收款项 11,663,139.97 2.86 7,461,663.16 1.64 7,619,245.17 6.20
应付职工薪酬 3,395,494.58 0.83 7,024,515.75 1.55 5,538,840.61 4.51
应交税费 6,393,355.46 1.57 10,882,402.83 2.40 9,610,176.86 7.82
应付利息 183,918.75 0.05 346,003.06 0.08 201,148.33 0.16
应付股利 1,500,000.00 0.37 10,000,000.00 2.20 - -
其他应付款 139,622,223.64 34.25 138,605,298.28 30.53 4,176,452.41 3.40
流动负债合计 391,988,637.54 96.14 438,042,300.09 96.50 118,056,053.26 96.09
长期借款 6,212,500.00 1.52 6,128,560.00 1.35 2,120,342.67 1.73
递延收益 247,916.67 0.06 265,416.67 0.06 300,416.67 0.24
递延所得税负债 9,263,666.37 2.27 9,498,838.81 2.09 2,387,369.87 1.94
非流动负债合计 15,724,083.04 3.86 15,892,815.48 3.50 4,808,129.21 3.91
负债合计 407,712,720.58 100.00 453,935,115.57 100.00 122,864,182.47 100.00
从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2016 年 6 月末、2015 年末、2014
年末流动负债占负债总额比重分别为 96.14%、96.50%和 96.09%。2016 年 6 月末、
2015 年末、2014 年末公司流动负债主要以短期借款、应付账款和其他应付款为主，
三项合计占负债总额比重分别为 90.47%、88.63%和 76.88%。
公司 2015 年末负债总额较 2014 年末增加 331,070,933.10 元，增长 269.46%，
主要为 2015 年增加非同一控制下企业合并子公司久工健业，负债总额相应增加以
及公司新增流动资金借款和 2015 年实施限制性股票激励计划锁定期股款。
3、现金流量状况分析
本公司近两年一期的现金流量情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -24,763,554.22 -24,091,143.97 20,527,001.81
投资活动产生的现金流量净额 3,199,318.11 -272,788,490.00 -48,298,152.65
筹资活动产生的现金流量净额 -51,235,216.02 453,641,212.31 1,729,953.57
现金及现金等价物净增加额 -69,507,009.19 158,999,331.11 -28,021,692.24
销售商品提供劳务收到的现金/营
1.16 0.93 1.28
业收入
经营活动产生的现金流量净额/营
-0.12 -0.06 0.07
业收入
1-1-1-236
每股经营活动产生的现金流量 -0.03 -0.07 0.08
（1）经营活动产生的现金流量分析
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-24,763,554.22 元、-24,091,143.97 元和 20,527,001.81 元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分
别为 3,199,318.11 元、-272,788,490.00 元和-48,298,152.65 元。2015 年度投资
活动现金流出较多主要为公司支付的收购久工健业现金对价；2014 年度投资活动现
金流出较多主要为公司支付的收购卓先实业现金对价。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为-51,235,216.02 元、453,641,212.31 元和 1,729,953.57 元。2015 年度筹资活
动现金流入较多主要为公司收购久工健业募集配套资金、实施股权激励募集资金以
及增加银行借款。
4、偿债能力分析
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末公司的流动比率分别为 1.70、1.65 和
3.29，速动比率分别为 1.13、1.13 和 2.23，流动比率、速动比率远大于 1，公司
资产变现能力较强，短期债务偿还有保障。
2015 年末和 2014 年末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因为：
（1）2015 年公司生产经营的需要增加短期借款和实施限制性股票激励计划锁定期
股款，流动负债增加；（2）随着募投项目的建设实施，资金投入较多，流动资产逐
渐转为非流动资产。
综上，公司具备较好的偿债能力。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，公司利润表主要数据如下：
1-1-1-237
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 198,456,861.68 429,219,404.88 284,121,067.78
减：营业成本 122,772,419.77 253,769,949.80 175,302,660.70
营业税金及附加 2,687,973.07 5,732,152.65 385,928.08
销售费用 24,045,478.70 54,270,236.48 40,140,265.20
管理费用 43,891,415.62 79,733,294.07 41,468,925.01
财务费用 1,004,990.56 4,366,783.42 4,552,061.96
资产减值损失 2,092,857.01 3,889,585.82 1,618,817.00
加：公允价值变动收益 657,900.00 1,098,900.00 10,500.00
投资收益 10,685,861.77 7,318,497.87 -
汇兑收益 - - -
二、营业利润 13,305,488.72 35,874,800.51 20,662,909.83
加：营业外收入 4,813,337.11 11,318,305.34 2,177,755.36
减：营业外支出 60,037.00 4,915.37 4,750.00
其中：非流动资产处置损失 38,132.00 342.91 4,750.00
三、利润总额 18,058,788.83 47,188,190.48 22,835,915.19
减：所得税费用 2,348,899.17 5,894,488.59 3,174,512.80
四、净利润 15,709,889.66 41,293,701.89 19,661,402.39
归属于母公司所有者的净利润 15,326,806.05 40,837,123.04 19,431,944.45
少数股东损益 383,083.61 456,578.85 229,457.94
五、其他综合收益的税后净额 2,920,105.74 1,018,667.97 -6,197,789.86
六、综合收益总额 18,629,995.40 42,312,369.86 13,463,612.53
七、每股收益 0.02 0.15 0.08
2015 年度营业收入较 2014 年度增长 51.07%，2015 年度归属于母公司净利润较
2014 年度增长 110.15%，主要为 2015 年增加非同一控制下企业合并子公司久工健
业的四季度营业收入以及 2014 年 12 月开始纳入合并范围的子公司卓先实业，2015
年全年合并影响，营业收入、归属于母公司净利润相应增加。
2、公司营业收入构成
（1）2015 年度、和 2014 年度，公司营业收入构成情况如下：
单位：元
产品类别 2015 年度 2014 年度
1-1-1-238
主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
主营业务收入 425,715,070.90 99.18 282,500,191.04 99.43
其他业务收入 3,504,333.98 0.82 1,620,876.74 0.57
合计 429,219,404.88 100.00 284,121,067.78 100.00
2015 年度、和 2014 年度，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
产品类别
主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
远红外理疗房 311,623,269.97 73.20 193,654,660.93 68.55
便携式产品 18,417,572.34 4.33 24,218,407.30 8.57
木材 3,996,440.58 0.94 48,151,116.31 17.04
木制脚桶 17,127,742.76 4.02 9,163,789.75 3.24
空气净化器 1,765,596.85 0.41 4,351,122.08 1.54
碳晶系列 3,229,020.20 0.76 1,338,246.76 0.47
按摩椅 19,596,130.43 4.60 - -
塑形椅 18,952,144.11 4.45 - -
按摩小电器 15,271,033.69 3.59 - -
电机组件及其他 9,128,911.66 2.14 - -
其他 6,607,208.31 1.55 1,622,847.91 0.57
合 计 425,715,070.90 100.00 282,500,191.04 100.00
公司近两年一期主营业务收入主要来自远红外理疗房、便携式产品、按摩椅、
塑形椅和木材。2015 年、2014 年度，远红外理疗房、便携式产品、按摩椅、塑形
椅和木材的销售收入占主营业务收入的比率分别为 87.52%和 94.16%。
（2）2015 年度、和 2014 年度，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
产品类别
主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
外销 240,037,364.98 56.38 112,585,691.23 39.85
内销 185,677,705.92 43.62 169,914,499.81 60.15
合 计 425,715,070.90 100.00 282,500,191.04 100.00
2015 年度、2014 年度，公司主营业务收入中内销收入分别为 185,677,705.92
元和 169,914,499.81 元，保持相对稳定增长；外销收入分别为 240,037,364.98 元
1-1-1-239
和 112,585,691.23 元，2015 年度较 2014 年度增长 113.20%，主要为海外订单增加
所致。
（3）公司营业毛利构成及毛利率分析
2015 年度、2014 年度，公司毛利主要来源于远红外理疗房、便携式产品按摩
椅和塑形椅，上述产品的毛利额占总毛利额的比例在 90%以上；公司主营业务毛利
率分别为 40.81%和 38.10%。报告期内，公司毛利构成及毛利率具体数据如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
产品类别 毛利率 毛利率
毛利额 毛利额
（%） （%）
远红外理疗房 137,379,944.48 44.09 91,183,926.09 47.09
便携式产品 5,764,068.16 31.30 8,942,452.73 36.92
木材 135,147.26 3.38 2,001,958.77 4.16
木制脚桶 3,908,995.83 22.82 3,051,495.17 33.30
空气净化器 851,533.55 48.23 1,749,042.79 40.20
碳晶系列 868,392.73 26.89 243,635.53 18.21
按摩椅 9,135,501.15 46.62 - -
塑形椅 9,427,334.98 49.74 - -
按摩小电器 4,851,441.03 31.77 - -
电机组件及其他 1,136,402.91 12.45 - -
其他 254,787.80 3.86 469,752.81 28.95
合计 173,713,549.88 40.81 107,642,263.89 38.10
3、公司盈利能力指标分析
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，公司盈利指标具体情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
加权平均净资产收益率 1.06% 4.74% 3.28%
销售毛利率 38.14% 40.88% 38.30%
销售净利率 7.92% 9.62% 6.92%
营业利润率 6.70% 8.36% 7.27%
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
1-1-1-240
（一）福瑞斯
1、标的公司所处行业发展概况
（1）标的公司的行业分类
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产和销售，主要产品为按摩垫和按摩
小电器等。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于
C 制造业——C35 专用设备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），
属于“家用美容、保健电器具制造”（行业代码 C3956）。
（2）主要的产业政策情况
按摩器具有按摩保健的功效，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极的
促进作用，按摩器具制造业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。国家颁布的
相关政策如下：
①国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，
健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理
与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健
身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是深化医改、改
善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变经济
发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会具
有重要意义。
②《医学科技发展“十二五”规划》提出要重点发展疾病的早期发现和早期识
别技术，实现疾病的早期干预，大幅度提高疾病的治愈率，降低疾病的社会和经济
负担，为预防为主战略的实施提供技术支撑。要大力发展健康状态辨识技术、健康
管理及亚健康状态干预技术，重视公众健康知识普及，从“治已病”为主前移到“治
未病”和养生保健，从“被动医疗”转向“主动健康”。
③《卫生事业发展“十二五”规划纲要》提出，“鼓励社会资本大力发展健康
服务业，推动老年护理、心理咨询、营养咨询、口腔保健、康复、临终关怀、健康
体检与管理等服务业的开展，满足群众多层次需求。……制定标准与规范，推动健
康体检行业的规模化与产业化进程。大力发展中医医疗保健服务业。”。
1-1-1-241
④《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》将 “中医‘治未
病’及亚健康中医干预研究”列为“十一五”国家科技支撑计划重点项目；
⑤《中医药国际科技合作规划纲要（2006～2020 年）》，鼓励按摩保健方法走向
世界。
（3）主要市场情况
①国内市场
我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由于人口规模大、养生理念
契合，具有巨大的发展潜力。经过整个行业近 30 年的努力，国内按摩器具市场已
逐步形成品牌化竞争趋势，我国已成为世界按摩保健器具制造和出口中心,国际市
场尤其是发达国家对我国按摩器具产品保持强劲的市场需求。预计我国按摩保健器
具出口将持续增加。
按摩保健器具行业需要紧密关注我国经济发展动向，抓住发展机遇，主动融入
“一带一路”国家战略为企业走出去所带来的机会，加强质量控制，不断增强产学
研合作，贴近市场研发新产品，构建核心研发实力，尊重知识产权，同时通过互联
网、电子商务等新经济模式开辟新的市场。
②日本市场
日本是现代按摩器具的发源地，消费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，且
由于国民收入水平较高及社会压力较大，日本长期以来一直是按摩器具的主要消费
国。
③韩国市场
韩国是按摩器具的重要消费国之一，由于生产成本等原因，韩国企业一般不自
行生产，而主要从事品牌运营和销售渠道维护，产品主要由中国企业代工生产。
④北美市场
虽然北美按摩器具市场与日本等成熟市场相比处于发展阶段，但其市场潜力巨
大。经过几年发展，北美按摩器具市场已形成若干优势品牌，行业集中度较高。
⑤欧洲市场
1-1-1-242
欧洲按摩器具消费处于发展早期，因其各地文化差异较大，区域性品牌较多，
行业集中度不高，欧洲市场以按摩小电器消费为主。
目前，按摩器具行业竞争完全市场化，国际知名按摩器具厂商利用其技术优势
和品牌优势占据市场领先地位,国内企业在国内市场多以自有品牌经营，出口业务
则主要是以 OEM/ODM 方式为国际品牌运营商提供代工生产。
近年来，美国、欧洲的知名按摩器具厂商已将主要精力投入品牌运作和市场经
营中，相关研发、制造已逐步转移到日本、中国与东南亚一带。随着中国新兴制造
业的蓬勃发展和劳动力成本的相对优势，日本按摩器具厂商将研发和生产也逐渐转
移到中国，只保留少部分制造产能用于高端产品的生产。
目前，在我国已经形成一定规模的按摩器具企业主要为日资企业和内资优秀企
业。日资企业为日资品牌设立于我国的生产企业，除少部分产品销售于中国市场外，
产品主要出口至以日本本土为主的境外市场，日资企业主要有日本发美利健康器械
（上海）有限公司、大东傲胜保健器（苏州）有限公司。内资优秀企业在国内市场
多以自有品牌经营，出口业务则主要是以 OEM/ODM 方式为国际品牌运营商提供代工
生产。具有代表性企业主要有厦门蒙发利科技（集团）有限公司、上海荣泰健身科
技发展有限公司、浙江豪中豪健康产品有限公司等公司。
（4）按摩器具行业市场化程度、竞争格局情况
①国内市场
按照生产模式的不同，按摩器具企业可以分为两大类型 ：一是以荣康、荣泰、
艾力斯特、索弗、BH、逸沙生活和上海兄弟为代表的，既自主研发生产，同时也提
供 OEM 代工业务的企业 ；二是以傲胜、松下、富士、三洋、凯施乐、多迪斯泰为
代表的品牌企业，知名度高，产品定位高端，产品附加值高，但没有自己的生产基
地，都是找国内 OEM 企业生产。为维护品牌形象，品牌企业在选择代工企业时要求
相当严格。
本土品牌中，荣康、荣泰、艾力斯特有一定影响力。荣康和荣泰从上世纪 80 年
代中期就已经从事按摩器具的生产研发工作，至今已经走过了 20 多年发展历程。
此外，逸沙生活、索弗、天伦之乐、上海兄弟等是近十年来涌现出来的按摩椅企业，
在市场上比较活跃。
1-1-1-243
②国际市场
目前，按摩器具行业竞争完全市场化，国际知名按摩器具厂商利用其技术优势
和品牌优势占据市场领先地位,国内企业在国内市场多以自有品牌经营，出口业务
则主要是以 OEM 方式为国际品牌运营商提供代工生产。
近年来，美国、欧洲的知名按摩器具厂商已将主要精力投入品牌运作和市场经
营中，相关研发、制造已逐步转移到日本、中国与东南亚一带。随着中国新兴制造
业的蓬勃发展和劳动力成本的相对优势，日本按摩器具厂商将研发和生产也逐渐转
移到中国，只保留少部分制造产能用于高端产品的生产。
2010-2015 年按摩器具出口市场统计
单位：万美元
年份 2010 年度 2011 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
日本 20,374.38 26,078.29 28,522.95 28,305.91 28,788.36
韩国 4,421.78 6,024.96 11,573.07 15,467.10 20,548.98
德国 5,411.53 6,815.21 6,609.49 8,235.65 7,173.51
中国香港 5,851.31 7,153.73 9,416.90 9,211.80 14,269.01
美国 16,896.13 19,654.34 30,856.55 34,402.43 43,414.14
数据来源：Wind 资讯
目前，在我国已经形成一定规模的按摩器具企业主要为日资企业和内资优秀企
业。日资企业为日资品牌设立于我国的生产企业，除少部分产品销售于中国市场外，
产品主要出口至以日本本土为主的境外市场，日资企业主要有日本发美利健康器械
（上海）有限公司、大东傲胜保健器（苏州）有限公司。内资优秀企业在国内市场
多以自有品牌经营，出口业务则主要是以 OEM/ODM 方式为国际品牌运营商提供代工
生产。具有代表性企业主要有厦门蒙发利科技（集团）有限公司、安徽久工健业有
限责任公司、上海荣泰健身科技发展有限公司、浙江豪中豪健康产品有限公司等公
司。
（5）按摩器具行业的发展历程
按摩，古称“按硗”、“案杌”、“爪幕”等，是我国劳动人民在长期与疾病斗争
中逐渐总结认识和发展起来的，经过长时间实践和经验积累，这种本能的抚摸手法
得到发展，并逐步形成我国的按摩文化，按摩保健在我国有着悠久的历史，在著名
1-1-1-244
的中医经典文献《皇帝内经》中，记载了 12 种推拿手法以及不同作用。中国史记
上记载秦代名医扁鹊，曾用按摩疗法，治疗虢太子的尸厥症；东汉著名医学家张仲
景在《金匮要略》中介绍了前胸按压抢救心跳，呼吸骤停的心肺复苏术和膏摩治疗
方法；《肘后备急方》有爪掐人中治疗晕厥患者的急救法。由于按摩方法简便无副
作用，治疗效果良好，所以几千年来在中国不断的得到发展，充实和提高。
现代意义上的按摩器具一般是指采用电驱动，依靠机械、气袋、电磁和电热等
技术方法产生模拟人手的各种按摩动作，如：揉捏、锤击、拍打、指压、推拿、舒
展、螺旋循环、摇摆、振动等，以及其他辅助方法，如：电热、红外加热、电磁等
对人体的某些部位进行按摩，以促进血液循环、消除肌肉疲劳，舒展神经系统的保
健作用。
上世纪八十年代，新材料和电子技术的进步使按摩球装置实现了小型化和精确
控制，大幅提升了按摩器具的舒适度，按摩椅开始逐步进入家庭。在此背景下，松
下（Panasonic）、大东（THRIVE）等部分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行
业。随着生产厂商的增加，产品种类也逐渐丰富，在不断更新功能更全面，性能更
优越的按摩椅的同时，也不断根据消费者的需求推出部分功能相对单一，但更便携、
更灵活的小型按摩器具产品，如足部按摩器等。该时期，日本厂商在挖掘国内市场
同时，也开始向海外周边区域寻求扩张，现代按摩器具开始通过区域贸易进入我国
及以“亚洲四小龙”为代表的深受中国传统养生保健文化影响的其他东亚及东南亚
国家和地区。
进入九十年代，按摩椅进入家庭的步伐加快，各类按摩小电器品种进一步丰富，
逐步延伸出足部、腿部、腰部、背部、头部等细分按摩器具市场。在全球一体化的
背景下，全球按摩器具市场规模迅速发展，逐步从日本、东亚和东南亚市场走向了
北美、欧洲等地区，但欧美市场主要以按摩小电器产品为主，按摩椅主要消费人群
仍然位于日本、韩国、新加坡、香港、马来西亚等东亚、东南亚地区。该时期按摩
器具的生产制造以日本、台湾等东亚和东南亚地区为主。
进入二十一世纪以来，按摩器具行业经过几十年的市场培育，全球已形成北美、
欧洲、东亚和东南亚几个主要消费区域，而在生产领域，伴随着中国作为世界制造
中心的崛起，全球按摩器具产业链开始向我国转移。目前，台湾地区的按摩器具生
产已基本完成转移，日本厂商也逐步退出了按摩小电器、中低端按摩椅等单价较低
1-1-1-245
产品的生产，专注于高性能全功能按摩椅等按摩产品的研发与生产。
（6）按摩器具行业的发展趋势
按摩器具行业经过几十年的发展，发生了一些显著的变化，并出现了明显的趋
势性：
①按摩器具产品的普及率将不断上升
从目前来看，我们按摩器具椅行业正处于行业导入期，未来按摩器具产品的普
及率将不断上升。目前，相比日本、美国、韩国、新加坡和我国台湾的按摩器具市
场的认知率和普及率，按摩器具在国内市场的认知度和普及率都处于较低水平。近
年来，按摩器具的销量逐年上升，证明该商品被市场所认可，如空调从 1994 年起，
每年以 10％-40％的速度增长，中国按摩器具近几年的增长速度也保持在 15%-25%。
中国按摩器具市场的市场规模及增长速度如下：
数据来源：医保商会及中国海关
②产品技术性增强
随着市场竞争的加剧，制造商需要通过新材料和新技术的应用、产品质量标准
的提高、改善加工工艺等途径，提升按摩椅产品功能的复合化，按摩小器具产品的
便捷化、差异化、时尚化，从而增强产品的技术先进性，提高产品档次、摆脱低等
1-1-1-246
级同质竞争的局限。同时，智能家居、个人健康云管理等创新科技概念的不断涌现，
也为行业技术发展不断提供新的研发热点，促进行业技术进步。
③市场发展方向分化
以按摩椅为代表的按摩器具是一种高品质生活保健电器，按摩器具市场未来在
保障必须的按摩品质和效果外将会呈现“两极分化”的发展方向。
一种发展方向是高附加值、高智能化、个性化、多功能的按摩椅，其受众是高
端或有特殊需求的消费人群。由于目前受到技术限制，按摩椅的按摩毕竟与人工按
摩仍有所不同，按摩椅并不能真正的替代职业按摩师，只是模仿人揉捏、锤击、拍
打、指压、推拿等动作，且每个消费者的体质不同，所以按摩椅的力道不易控制，
力道小时，作用效果不大，力道大时则会使肌肉疼痛。为了达到高品质的按摩效果，
使消费者更舒适，未来会根据消费者个人的体重、身高、体形等来量身定制按摩的
力度及位置，程式控制更为智能化。同时，按摩椅在功能上还会实现进一步发展，
如在普通按摩椅的基础上增加人体生理参数传感和无创检测技术，使消费者在舒缓
机体的同时能及时采集相关生理参数，并以此为基础展开健康管理工作，还可与远
程医疗技术相结合，展开远程诊断，实现个性化的健康管理、理疗和保健。
另一种发展方向是简约、实用，按摩器具将向着实用化、家用化、环保化等方
向发展，这类按摩器具价钱适中，方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按摩椅
应用到办公的座椅、驾驶员的座椅等，使得大众在办公、开车的同时，可以缓解疲
劳及肌肉酸痛的部位。
（7）行业主管部门及协会情况
国内按摩器具企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门按照产业政策进行
宏观调控，行业协会进行自律管理。该行业主管部门及行业协会为中国轻工业联合
会、中国医药保健品进出口商会、中国家用电器协会保健电器专业委员会，具体如
下：
中国轻工业联合会成立于 2001 年 2 月，通过组织制定、修订按摩器具领域国
家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理，组织贯彻实施并进行监督。其下
辖全国家用电器标准化技术委员会负责制订本行业的产品国家标准。
1-1-1-247
中国医药保健品进出口商会成立于 1989 年 5 月是商务部下属的六大进出口商
会之一，其主要职能是对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导，提供咨询服务。
中国医药保健品进出口商会下设按摩器具分会，其主要职责包括该行业生产经营活
动数据的统计、分析，行业重大问题的调查研究及政策建议，企业与政府的沟通协
调等。
（8）影响行业利润水平变动的因素
国内按摩器椅行业属于新兴产业，目前处于行业导入期。行业内各企业由于经
营方式、品种结构、经营规模及管理能力不同，利润率水平各有差异。
从经营方式上看，拥有自主品牌的企业，通常拥有自主完整的研发设计、生产
与销售体系，产品附加值高，利润率较高；采取 OEM 贴牌代工的企业，利润率处于
行业一般水平；采取 ODM 的企业，依靠其产品开发能力和具有竞争力的制造能力，
通常能够得到海外品牌厂商的认可从而获得订单，利润率一般高于行业一般水平。
由于目前国内按摩器椅行业正处于行业导入期，市场需求量相比行业产能占比较
低，且国内市场的培育仍然需要一定的时间。目前国内按摩椅出口企业多数采用 OEM
模式以获得海外订单。
从按摩器具结构上看，技术含量较高、生产工艺复杂、具有一定品牌影响力的
产品，利润率较高，如高档次的按摩椅；而按摩脚盆、按摩靠枕等按摩小器具由于
门槛较低，市场竞争相对激烈，利润率也相对较低。
随着按摩器具市场的逐渐成熟和进一步规范，有自主品牌和较强研发设计能力
的行业领先企业，通过采取加强技术研发、产品升级和扩大产能等措施，未来利润
率有望继续维持较高水平。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业中重要组成部分，拥有巨大的
市场及发展潜力。随着经济的不断发展以及人们生活节奏的不断加快，人们越来越
重视身心健康，而通过推拿按摩进行保健，也日益获得了消费者的认同和采用。
1-1-1-248
国家为健康服务产业颁布了多项政策予以支持，如《关于促进健康服务业发展
的若干意见》、《医学科技发展“十二五”规划》等，健康产业在国家政策的大力扶
持下，已经呈现出蓬勃发展的气象，近年来增长势头迅猛。随着我国按摩保健器具
行业集中度的不断提升，产品质量及公信力的增强，以及世界经济的缓慢复苏，消
费信心的增强，国内外市场潜力将逐步释放，我国优质按摩保健器具内外销都可望
稳步上涨。
②健康服务业的发展
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康
服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较快。
国家统计局数据显示，2013 年—2015 年，全国居民家庭人均医疗保健支出逐年增
加，从 2013 年的 912 元增长至 2015 年的 1165 元。
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比重
仅为 4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为整个
国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为 15%左右。《关于促进健康服务业
发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，到 2020 年，健康服务业总规模达到
8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健康服务业未来发
展前景广阔。
③全球人口老龄化及亚健康人群的增加为市场长期需求提供有力支持
据民政部统计，截至 2014 年初，我国 60 岁以上老年人数量已超过 2 个亿，占
总人口的 14.9%。据 2013 年中国老龄委办公室预测，未来 20 年平均每年新增 1000
万老年人，到 2050 年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前全球老年
人口超过 1 亿的国家只有中国，中国 60 岁以上老年人口已超过 2 亿，接近于于印
尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。，按摩椅使用者大部分是中、
老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器具着拥有巨大的市场发展潜力。
同时，由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群
和各种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35 岁到 55 岁年龄段人群）由于
长时间的超强度，超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、
疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，消除亚
1-1-1-249
健康的保健产品，未来市场前景广阔。
④预防保健观念的兴起和医疗模式的转变
随着社会的发展，物质生活水平不断提高后，人们追求品质生活的意识更加强
烈，健康观念的增强使得预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。医疗重点也
从重视病后治疗康复逐渐转向健康时期的疾病预防和保健，这也为医疗保健器具发
展提供了巨大商机。我国缺乏专业的医疗保健机构，使越来越多的非严重病人和一
些慢性病人选择非药物治疗，采取物理治疗方法，或在医生指导下使用家庭保健器
具进行保健、治疗和康复，避免了药物带来的毒副作用。由于中国消费者对按摩保
健有很早的认知和接受，在消费能力允许的情况下，这种认知就会转化为消费需求。
⑤欧美消费者认同理念提高
欧美市场由于文化不同，消费者对按摩保健理念的市场认同还处于培育阶段，
按摩器具产品的市场普及率也处于较低水平。近年来，随着华裔及其他亚裔人群在
欧美地区的发展和推动，按摩养生理念在当地人群中逐渐传播，市场对按摩产品消
费的认同度逐步增加，欧美市场将迎来较大的发展机遇。
（2）不利因素
①家用按摩器具的普及是个渐进的过程
目前，按摩器具的普及主要分为两类，一类以按摩足浴盆、简易按摩靠垫为代
表的经济型按摩小电器，由于这些产品价格相对较低，即使消费者开始并不了解其
功效，但是在获悉这类产品的保健效果后，由于其实用性并且消费者可以轻松负担
而选择购买，所以近年来按摩小电器已经开始在逐渐在市场上普及开来；但是以高
档按摩椅、高档按摩垫为代表的高级按摩器具，由于其价格相对昂贵，且市场宣传
普及仍处于初期阶段，大多数消费者没有使用高级按摩器具的习惯，也并不了解高
级按摩器具的使用效果，在他们的眼中高档按摩椅、高档按摩垫是让人羡慕的高档
奢侈品，是富人的“玩具”，因此目前高级按摩器具的保健功效尚未被消费者广泛
认知，或者即使有所了解，但是由于价格昂贵，购买者依然较少。随着时代的进步
和人民整体生活水平的提高，当该类商品的价格渐渐被普通老百姓接受时，市场就
会普及。因此，从目前来看，家用按摩器具的普及是个渐进的过程，客观上对本行
业短期内的快速发展形成一定的制约。
1-1-1-250
②人才相对不足
由于按摩器具行业涉及到中医、电子、机电、渠道、国际贸易等众多领域，且
技术的不断发展要求该行业需要不断的革新其产品以适应市场，因此目前按摩器具
行业亟需相关专业人才及熟悉多行业的复合型人才。
③技术创新不足
阻碍国内按摩椅产业发展的另一主要因素是企业技术创新不足，缺乏核心技
术。很多的行业内小企业看到从事按摩椅行业带来的利润后，就盲目跟风生产并抄
袭现有技术，当不挣钱时立刻选择退出，干扰了按摩椅市场的正常秩序，导致行业
的发展已经进入瓶颈。单凭几家按摩椅企业带动行业进步，力度远远不够。
3、进入本行业的主要障碍
由于按摩器具行业涉及到中医、电子、机电、渠道、国际贸易等众多领域，且
技术的不断发展要求该行业需要不断的革新其产品以适应市场，因此按摩器具行业
是一个专业性广而深的行业，对新进入的企业存在一定障碍：
（1）综合技术壁垒
按摩器具的研发、制造、销售是一个系统工程，必须依靠一个专业分工明细、
理论基础扎实、创新意识强烈、实际经验丰富的团队通力合作、默契协调才得以完
成，上述要求对于新进入本行业的人存在一定困难。比如按摩器具的人机交互技术
涉及到生物力学和心理学的研究与应用。生物力学研究的是如何解决按摩器具作用
的强度和频率、运动的轨迹和速度以及作用单元结构形状的设计问题，心理学研究
的是用户对健康产品的主观感受，包括对产品的认可和信任程度，对产品的外观和
内在质量的感觉和接受程度。以人机交互技术为代表的按摩器具专业技术对于按摩
器具的新进入者提出了很高的要求，也对新进入新行业的企业构成了较高的综合技
术壁垒。
（2）研发与品质管理壁垒
按摩器具的设计及生产，依赖各个环节的研发及品质管理得以实现。具体表现
为现代化的专业研发，比如精密三维结构设计研发、人性化的人机对话界面研发、
重量轻而强度高的新材料应用研发等。同时，按摩器具的生产需要严密而科学的工
1-1-1-251
厂管理体系，从而确保数百个精密零部件在高品质标准下制造与组装，并通过数十
项严格检测。对于按摩器具的设计与制造有较高的精密要求，对企业研发实力与品
质管理等方面的要求较高，这些对行业的新进入者存在一定难度。
（3）资金与规模壁垒
按摩器具行业产品种类众多，形成丰富的产品线才能够具备较强的市场竞争能
力，而由于按摩器具产品领域通用件很少，绝大部分部件均需要独立开发、开模、
制造，投资周期长，投资规模大，并且由于产品变化非常快，作为行业新进入者需
要投入大量资金并在短期内形成较为丰富生产线的建设方可在市场竞争中取得一
席之地。同时，企业的规模越大，原材料及组件的采购量越大，企业与上游供应商
的议价能力就越强，单位产品分摊的期间费用和其他固定成本就会降低，从而形成
产品价格的市场竞争力。按摩器具行业对资金和规模要求较高，对市场新入企业形
成一定的壁垒。
按摩器具行业作为生产外向型行业，资质认证对行业的新进入者构成了较大的
壁垒。
4、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等
（1）行业技术水平及技术特点
随着科学技术的日益发展，按摩器具的设计与加工技术日臻成熟，行业技术水
平及技术特点体现在以下几个方面：
①按摩机芯从简单的纵向运动按摩，发展到可以上下左右二维空间运动的按
摩，再发展到代表最新技术水平的 3D 按摩手技术（可以在上下、左右、前后三维
空间中运动按摩）；②控制系统从简单的单板机控制方式，发展到以模块化集成系
统的控制方式；③按摩手法从简单的纯机械式按摩技术，发展到集气压式按摩，震
动式按摩、水流冲浪式按摩、热敷按摩等功能为一体的最新按摩技术；④信息反馈
技术从简单的人机单向指令，发展到人机对话，液晶屏显示多媒体技术；⑤产品的
适用范围最初的狭隘的康复范畴发展到消除疲劳、恢复活力，改善亚健康状态等各
种生活环境中，也有部分产品被引入到高级轿车座椅、飞机座椅的应用中；⑥产品
工业设计从基本同质化的外观和功能发展到为客户量体定制，根据不同消费者的喜
好在外形设计、颜色配比、材质选用、功能搭配提供个性化服务。
1-1-1-252
（2）行业经营模式
随着我国经济的快速发展，电子、机械、模塑等高精度制造水平的持续提升，
全球按摩器具制造产业逐步向中国等发展中国家转移，业内品牌商多数进行委外方
式生产，加之国内市场宣传力度和培育不足，国内消费者认知度不高，以按摩椅为
代表的按摩器具主要以出口外销为主，出口业务主要是以 OEM/ODM 方式为国际品牌
运营商提供代工生产。
近年来，随着媒体的宣传普及和国内消费者认知度的不断提高，国内市场需求
明显增加。近年来，国内少数具有品牌意识的企业，通过不断加大研发设计投入和
市场开拓力度，逐渐提高自主品牌产品比重，逐步从 OEM/ODM 制造商转变为自主品
牌制造商。自主品牌制造商通过提供包括产品设计、生产制造、装配、物流和售后
服务在内的全方位服务，大大提高产品附加值。
创建自主品牌并被市场广泛接受，要求企业必须具备较强的研发设计能力和市
场开拓能力，并且前期投入较大。目前，国内拥有自主品牌，且主要以自主品牌销
售产品的企业较少。
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性
按摩器具属于健康消费品，终端客户是社会大众消费者，其需求波动与宏观经
济整体情况的波动存在较大的正相关性，没有明显的周期性特征。
②区域性
由于亚洲对中医按摩文化有着更为深入的认识和了解，因此，相比欧美等国家
的消费者，亚洲消费者更易于接受按摩保健器具产品，因此，按摩器具的市场需求
主要来自受中医按摩文化影响且经济相对发达的区域，包括日本、韩国、港澳台地
区、东南亚地区。近年来，欧美市场需求也明显启动，也逐步得到发展。由于我国
劳动力成本相对较低并具备一定的劳动力素质，全球按摩器具的制造企业主要集中
在我国，并分布在长三角、珠三角和福建等东南沿海地区。
③季节性
按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，由于全球各
1-1-1-253
地市场文化差异、各国习俗不同等因素，按摩器具行业的季节性特征是全球市场的
季节性综合作用的结果。按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，而感恩节、圣
诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，加之品牌商需要一定
时间进行提前备货，因此一般情况下，四季度销售情况会好于其他季度。
5、上下游状况
（1）上游行业发展状况对公司发展的影响
本行业产品主要使用的原材料种类较多，涉及上游行业为电器、机电、注塑、
吹塑、化工、五金、纺织、包装印刷等行业。在我国，这些行业竞争充分，不会因
原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，
但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。
（2）下游行业发展状况对公司发展的影响
发行人所处行业下游主要为国外的健康品牌运营商，通过其渠道将产品销售给
终端消费者。随着社会压力增大，患有肩颈、腰背酸痛等身体不适症状人群的增加，
在经济增长带动消费能力日益提高和社会对按摩理念认同感逐步提升的背景下，能
够舒缓肌体、保健身心的按摩器具产品备受消费者青睐，同时，消费者的消费习惯
和对产品的性能要求将会对行业产品的销售产生一定影响。
6、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类
产品的竞争格局
报告期内，福瑞斯出口目的国主要集中在以欧美国家。现阶段，上述地区对原
产自中国的按摩器具产品均没有特别的限制性贸易政策，亦未受到高关税、反倾销
等贸易壁垒的影响。
（二）瑞宇健身
1、标的公司所处行业发展概况
（1）标的公司的行业分类
瑞宇健身主要从事按摩器材、健身器材及相关的体育用品的采购与销售。参照
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于 F 批发和零售业
1-1-1-254
——F52 零售业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），属于“体育用品批
发”（行业代码 H6342）。
（2）主要的产业政策情况
按摩器具有按摩保健的功效，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极的
促进作用，按摩器具制造业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。
近年来，我国体育产业发展较快，产业规模迅速扩大，对经济增长的贡献度不
断提高，体育产业增加值已达到 3，136 亿元。据预测，2025 年我国体育产业总规
模将达到 5 万亿元。
国家颁布的相关政策如下：
（1）2013 年《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40
号）提出，健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、
健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健
食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是深化
医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、
转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小
康社会具有重要意义。
（2）2014 年《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发
（2014）46 号）正式公布。《意见》指出，要加快政府职能转变，进一步简政放权，
并将全民健身上升为国家战略，把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶持，破
除行业壁垒、扫清政策障碍。加快发展体育产业，既与当前稳增长、调结构、促改
革、惠民生的总体工作思路相契合，也是全面建成小康社会和建设社会主义现代化
国家中长期发展战略的重要内容。
（3）主要市场情况
瑞宇健身所销售的产品主要是面向国内市场。
我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，得益于居民收入水平提高，对
健康保健需求日益加大和消费理念正在逐步发生转变，且由于人口规模大、养生理
念契合，随着按摩器材的技术日趋成熟，已具有巨大的发展潜力。经过多年发展，
国内按摩器材市场已逐步形成品牌化竞争趋势。
1-1-1-255
健身器材是体育产业的重要组成部分。自改革开放以来，健身器材产业得到长
足的发展，产品质量日益提高，产品数量成倍增长，产品技术不断创新，市场欣欣
向荣。随着国内市场的规模不断扩大在经历了初创、扩大、调整几个阶段后，现在
正进入新的发展阶段，市场对产品的需求量不断增加；产品的标准化，规模化、集
成化水平大大提高；新产品从研究到投放市场的周期缩短，市场营销方式更为复杂，
更加重视营销理念；企业内部的巩固发展与企业向外部延伸同时进行；驰名品牌创
造更大效益。随着中国奥运会的成功举办，全民健身运动的蓬勃开展，正推动着中
国健身器材产业实现新的腾飞。
（4）健康服务行业市场化程度、竞争格局情况
世界一些发达国家和地区，健康服务业已经成为现代服务业中的重要组成部
分，产生了巨大的社会效益和经济效益。相比而言，我国还处于起步阶段，除产业
规模较小、服务供给不足外，我国健康服务业还存在服务体系不够完善，监管机制
不够健全，开放程度偏低，观念相对滞后等问题，供给不足与资源浪费现象并存。
（5）行业的发展趋势
健康服务行业的未来发展的趋势会更加注重：科技的创新，将对产品的安全、
质量、结构以及功能性等提出更高的要求；行业的发展更加注重与互联网、物联网
概念的结合；随着中国政府优惠政策的开放以及全民健康理念转变，行业标准、监
管日益完善；更加开放的市场准入制，不断增强行业内核心竞争力。
（6）行业主管部门及协会情况
公司所属行业为商业流通行业中的批发和零售业。我国批发和零售业的行政管
理部门为商务部和各地商业管理部门。
（7）影响行业利润水平变动的因素
①本行业受资金效率的影响，通常对所使用的房屋采用租赁的形式，并租赁的
场所设置于城市商业繁华地段，而商业地产的租金受实体市场经济的影响会有一定
的波动，因此若商业地产租金的波动将直接影响本行业的利润；
②电子商务的后期发展规划，随着电商平台发展完善需要更加专业的运营维护
人员以及各电商平台收取相应的管理费用，因此有可能造成电商平台销售费用的变
1-1-1-256
化；
③市场竞争的日益规范，消费者对按摩器材、健身器材的品牌认知度的提高，
市场优胜略汰，对产品的安全性、实用性、新颖性有更高的标准，同时提高对产品
新技术研发要求，因此有可能造成商品销售利润的变化；
④物流运输成本和快递费用，随着运输行业标准的完善而产生的人力成本的增
加和商品运输过程中相应地保障标准的细分，因此有可能因市场经济的发展产生变
化；
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
依据国家政策扶持，大力发展体育产业，预计到 2025 年形成 5 万亿的产业规
模。按照国务院 46 号文件《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意
见》（国发（2014）46 号）精神，政府的主要任务和措施如下有：
各级政府要结合城镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设
一批便民利民的中小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道
等场地设施。盘活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。
鼓励社会力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式
予以支持。在城市社区建设 15 分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。
推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆盖。
各级政府要将全民健身经费纳入财政预算，并保持与国民经济增长相适应。要
加大投入，安排投资支持体育设施建设。要安排一定比例体育彩票公益金等财政资
金，通过政府购买服务等多种方式，积极支持群众健身消费，鼓励公共体育设施免
费或低收费开放，引导经营主体提供公益性群众体育健身服务。
（2）不利因素
本行业受到国家政策高度重视，市场预期增量可期，但是行业市场准入门槛不
高，很多新兴资本会在未来的几年内不断的进入，这将进一步加剧行业间的竞争。
企业如果没有制定出适用当下市场的发展战略，没有人力资源和技术资源的储备，
就极有可能会出现综合实力雄厚后的市场后入者赶超的风险，并被不断的边缘化，
1-1-1-257
直至淘汰出局。
3、进入本行业的主要障碍
（1）品牌代理权的障碍：目前国内国际知名品牌，均已完成对全国各电商平
台的线上销售授权和按照实体覆盖区域的线下实体店授权。行业品牌代理权均已下
放完毕，除非出现较大的市场变化，品牌厂家不会轻易更换代理商家。
（2）线上店铺商业信誉的障碍：目前消费者对于电商平台的选择，参考最大
标准就是：店铺商品的销量、商品的评价以及店铺服务评分。成熟的电商商户经过
多年的线上经营，已经具备一定的知名度，大都积累了良好的销售记录，高度的客
户评价和优良的店铺评分，并且已经掌握了大量的用户数据，对后续市场推广拓展，
形成非常强大的支撑。对于后续的新开设店铺，要想完成同样的积累，需要投出非
常大的资金成本和花费非常长的时间成本，这些因素都是很难逾越的市场障碍。
（3）线下店铺商圈培育的障碍：和所有的线下实体店铺的一样，任何一家实
体店的经营都需要长时间的时间积淀。尤其是针对按摩器材、健身器材这个行业，
因为客单价比较高，产品生命周期比较长，消费非常理性。如果没有长时间的商圈
经营和品牌的建立加上良好的用户口碑反馈，短时间内是很难取得客户的信任，并
获得有效的销售转化。
（4）店铺宣传推广手段的障碍：无论是传统的线下实体销售，还是新兴的线
上电子商务，最终都回避不了优质的客户体验。对于按摩器材、健身器材这种高附
加值的专业产品，客户体验将会变得越来越重要。所以 O2O 战略是未来线上线下融
合共赢得大趋势，离开了线上店铺高效的宣传和推广，单纯的实体店销售未来将举
步维艰；离开了线下实体店用体验支撑，单纯的在线销售也必将是昙花一现。而要
兼具线上线下两段销售经验，功能完备的公司，将会迎来 O2O 战略的良机，所以这
也就成为新近从业者的最大的障碍。
4、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等
瑞宇健身销售的主要产品种类分为按摩器材和健身器材。其中按摩器材行业技
术水平及技术特点、周期性、区域性或季节特征，请参见本节“二、交易标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）福瑞斯”之“4、行业技术水平及技
术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等”。
1-1-1-258
（1）行业技术水平及技术特点：
健身器材行业主要技术特点体现在以下几个方面：
产品外观设计：越来越家居化，慢慢由健身器材，向家用电器，家具过渡。产
品结构设计：工艺日渐精湛，加工日趋精密。
运动轨迹：由二维空间向三维空间发展，力求真实模式人体肌肉的运动轨迹。
坐姿调节：根据不同使用者身材的运动关节调节，由以前粗狂的机械结构逐渐
向精细化的电子调节发展。
强度调节：运动强度的调节逐渐由机械调节向电子调节过渡，运动强度的调节
极差越来越小，越来越精确。
数据记录反馈：开始在设备上面设计更多的传感器，以便及时采集运动数据，
达到科学健身的目的。
娱乐化：健身设备的设计越来越兼顾娱乐化的功能，以增加健身锻炼的趣味性。
互联网+：借助设备本身的电子化，越来越多的健身训练器械将会实时接入互
联网，以达到在线健身指导、在线反馈运动数据的智能化健身目的。
产品的适用范围方面：从最初的狭隘的康复范畴发展到消除疲劳、恢复活力、
改善亚健康状态等技术。在各种生活环境中，也有部分产品被引入到高级轿车座椅、
飞机座椅的应用中。
产品工业设计方面：从基本同质化的外观和功能发展到为客户量体定制，根据
不同消费者的喜好在外形设计、颜色配比、材质选用、功能搭配提供个性化服务。
（2）行业经营模式
①百货专柜销售；②商业实体专卖店销售；③在线电子商务销售；④直销团购；
⑤电视购物；⑥邮购及其他特殊渠道销售。
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性
健身器材作为健康消费品，终端客户是社会大众消费者，其需求波动与宏观经
济整体情况的波动存在较大的正相关性，没有明显的周期性特征。
1-1-1-259
②区域性
由于健身器材高度依赖于各项群众体育活动的普及，健身意识的提高，目前在
发达国家的市场相对比较成熟，居民生活水平比较高，对健康的需求相对比较旺盛，
市场销量大。发展中国家的需求在逐步解决温饱过后，健身需求正在缓慢释放， 但
目前由于发展中国家大多人口众多，所以未来市场空间巨大。欠发达或不发达国家
目前因为普遍尚未解决温饱问题，所以市场较小。
③季节性
健身器材作为体育消费用品，户外健身器材有着明显的季节性特征。由于春冬
季天气寒冷，用户运动量普遍减少，健身器材销售量一般会有所下降。夏秋季是用
户活动量最多季节，健身器材的销售明显强于春冬季。而室内健身器材以室内为载
体，用户量比较稳定，一般不会受明显的季节影响。
5、上下游状况
（1）上游行业发展状况对公司发展的影响
公司上游主要为各大品牌生产厂家，各厂家的发展状况直接影响着对市场的政
策，包括：市场投入、新产品研发、产品供货价格、市场销售价格。因而这些因素
都将会直接或间接对销售公司的发展带来影响。瑞宇健身作为嫁接品牌厂家与终端
市场的渠道商，长期以来一直秉承多品牌经营的战略，能有效规避风险，除非系统
性的行业风险，否则任何单一品牌厂家的市场行为都不会对公司的未来发展造成决
定性的影响。
（2）下游行业发展状况对公司发展的影响
公司面对的下游行业为家用及商用项目线上线下采购。只要社会稳定，随着居
民人均收入的提高，消费能力不断增强,而相应地提高身体素质，改善生活质量必
将是所有人的共同诉求，同时也是未来社会的根本发展方向。 所以，下游行业正
面需求直接对公司发展产生影响。
三、标的公司福瑞斯最近两年一期财务状况、盈利能力分
析
1-1-1-260
福瑞斯 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的财务报表已经由华普天健审计并出
具了会审字[2016]4476 号标准无保留意见的审计报告。其最近两年一期的财务状
况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
近两年一期末，福瑞斯资产构成及其变化情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产 76,458,565.85 92.83 59,481,482.54 91.13 16,848,895.09 85.59
非流动资产 5,907,527.73 7.17 5,791,735.12 8.87 2,835,927.79 14.41
资产总计 82,366,093.58 100.00 65,273,217.66 100.00 19,684,822.88 100.00
福瑞斯资产总额 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 1,709.29 万元，
增长 26.19%，2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 4,558.84 万元，增长
231.59%。2015 年福瑞斯的资产总额增长较快，主要为公司加大市场开拓力度，业
务规模扩大，营业收入增幅较大，相应的流动资产增长迅速。
（2）流动资产分析
报告期各期末，福瑞斯流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 4,803,367.82 6.28 15,888,643.96 26.71 2,094,285.43 12.43
应收账款 38,554,091.79 50.42 22,233,123.29 37.38 6,211,233.84 36.86
预付款项 930,650.74 1.22 824,432.56 1.39 262,961.50 1.56
其他应收款 2,172,804.06 2.84 4,055,634.68 6.82 664,617.54 3.94
存货 20,136,987.14 26.34 11,477,635.08 19.30 4,018,740.08 23.85
其他流动资产 9,860,664.30 12.90 5,002,012.97 8.41 3,597,056.70 21.35
合 计 76,458,565.85 100.00 59,481,482.54 100.00 16,848,895.09 100.00
1-1-1-261
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，福瑞斯流动资产主要为货币资金、应
收账款、其他应收款、存货和其他流动资产，合计占流动资产的比例分别为 98.78%、
98.62%和 98.43%。
①货币资金
报告期各期末，福瑞斯货币资金构成列示如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
库存现金 60,696.10 1.26 1,425.42 0.01 7,131.07 0.34
银行存款 4,742,671.72 98.74 15,887,218.54 99.99 2,087,154.36 99.66
其他货币资金 - - - - - -
合 计 4,803,367.82 100.00 15,888,643.96 100.00 2,094,285.43 100.00
福瑞斯货币资金余额 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日减少 1,108.53 万
元，下降 69.77%，主要为福瑞斯为了提高资金使用效率，购买银行理财产品，以及
福瑞斯 2016 年销售订单持续增加，采购原材料所需资金增加，货币资金结余减少；
福瑞斯货币资金余额 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 1,379.44 万元，
增长 658.67%，主要为福瑞斯 2015 年度营业收入增长，应收账款回收较好，经营活
动产生的现金流量净额增加。
②应收账款
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末福瑞斯应收账款账面价值分别为 3,855.41
万元、2,223.31 万元和 621.12 万元。福瑞斯 2016 年 6 月末应收账款账面价值较
2015 年末增加 1,632.10 万元，增长 73.41%，主要为福瑞斯业务规模持续扩大，营
业收入增长，应收账款余额相应增加；福瑞斯 2015 年末应收账款账面价值较 2014
年末增加 1,602.19 万元，增长 257.95%，主要为福瑞斯 2015 年度销售收入增加，
应收账款相应增长。
A、应收账款账龄分析
报告期各期末，福瑞斯应收账款账龄情况如下：
单位：元
1-1-1-262
2016 年 6 月 30 日
账 龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 40,472,294.78 99.71 2,023,614.74 38,448,680.04
1至2年 117,124.17 0.29 11,712.42 105,411.75
3至4年 - - - -
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合 计 40,589,418.95 100.00 2,035,327.16 38,554,091.79
2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 23,403,287.67 100.00 1,170,164.38 22,233,123.29
1至2年 - - - -
3至4年 - - - -
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合 计 23,403,287.67 100.00 1,170,164.38 22,233,123.29
2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 6,538,140.88 100.00 326,907.04 6,211,233.84
1至2年 - - - -
2至3年 - - - -
3至4年 - - - -
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合 计 6,538,140.88 100.00 326,907.04 6,211,233.84
从账龄结构来看，福瑞斯应收账款均为 1 年以内的应收账款。福瑞斯客户主要
为外销客户，产品销售以美元计价，收到外币货款后及时兑换成人民币。福瑞斯已
按谨慎的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符合福
瑞斯实际情况。
B、应收账款变动分析
报告期内，福瑞斯应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：
1-1-1-263
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款账面价值 38,554,091.79 22,233,123.29 6,211,233.84
流动资产 76,458,565.85 59,481,482.54 16,848,895.09
应收账款占流动资产的比例（%） 50.42 37.38 36.86
营业收入 90,914,631.76 112,476,861.32 48,572,502.66
应收账款与营业收入的比例（%） 42.41 19.77 12.79
2015 年度、2014 年度，应收账款占流动资产、应收账款占营业收入的比例均
呈上升趋势。
C、应收账款周转分析
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.99 7.91 14.98
应收账款周转天数 120 46 24
2015 年度、2014 年度，福瑞斯应收账款周转有所下降，主要是因为公司 2015
年业务规模增长迅速，账龄在 1 年以内的应收账款增幅较大，且大于营业收入增幅。
D、应收账款前五名销售客户情况
截止 2016 年 6 月 30 日，福瑞斯应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例（%）
TruCore Distributors,Inc 8,368,813.12 20.62
Bokjung Scale Co.,LTD 6,887,130.97 16.97
Brookstone Stores,Inc 3,745,022.59 9.23
厦门蒙发利营销有限公司 2,150,000.00 5.30
LISTO ASIA LIMITED 2,070,468.86 5.10
合 计 23,221,435.54 57.22
截止 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例（%）
TruCore Distributors,Inc 10,747,959.96 45.93
Brookstone Stores,Inc 2,859,917.81 12.22
1-1-1-264
BJ Global Limited 1,660,283.65 7.09
Bokjung Scale Co.,LTD 1,496,709.87 6.40
上海荣泰健康科技股份有限公司 1,497,600.00 6.40
合 计 18,262,471.29 78.03
福瑞斯 2015 年末应收 TruCore Distributors,Inc 余额为 1,074.80 万元，主
要为 TruCore Distributors,Inc 2015 年度与福瑞斯初次进行合作，支付了 1,192
万元保证金，由于 TruCore Distributors,Inc 向福瑞斯支付了保证金, 福瑞斯适
当延长回款信用期，截至本报告书出具日，上述应收款项回款正常。
报告期内，福瑞斯海外主要客户的销售结算政策如下：
客户名称 销售结算政策
Brookstone Stores,Inc 发货后 60 天内结算付款
BJ Global Limited 发货后预付 30%货款，超市客户信用证结清后付剩余 70%货款
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 通过信用证付款（L/C 即期）
XINYI TRADING FZCO 发货后 90 天内结算付款
Zespa Co .,Ltd 通过信用证付款（L/C 即期）
HUMANWORD CO., LTD 通过信用证付款（L/C 即期）
2015 年 8 月，福瑞斯新增客户 TruCore Distributors,Inc，由于 TruCore
Distributors,Inc 是新增客户，福瑞斯与 TruCore Distributors,Inc 协议约定支
付 1,192 万元产品履约保证金，由于客户 TruCore Distributors,Inc 支付产品履
约保证金，福瑞斯给予较高的信用政策，约定发货后 90 天内结算付款，同时约定
每结算一笔货款则退还客户一定金额的保证金。
截止 2014 年 12 月 31 日，福瑞斯应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例（%）
深圳市福瑞斯电子科技有限公司 1,419,930.00 21.72
GINTELL (M) SDN BHD 1,707,390.44 26.11
福建傲威电子有限公司 819,269.25 12.53
Xinyi Trading Fzco 768,577.73 11.76
Brookstone Stores,Inc 658,051.46 10.06
合 计 5,373,218.88 82.18
注：1、TruCore Distributors,Inc 系一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器、肩部揉捏
1-1-1-265
按摩器的公司；2、Brookstone Stores,Inc 系 1995 年成立于美国的一家专业零售商；3、BJ
Global Limited 是 Bokjung Scale Co.,LTD 的香港办事处；4、Bokjung Scale Co.,LTD 系成立
于韩国首尔主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械的
公司；5、GINTELL (M) SDN BHD 系 1996 年成立于马来西亚的主营健身器材的公司；6、Xinyi
Trading Fzco 系注册于迪拜的一家零售公司，主营按摩器材和灯具。
③其他应收款
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末福瑞斯其他应收款账面价值分别为 217.28
万元、405.56 万元和 66.46 万元。福瑞斯其他应收款主要为出口退税款、保证金押
金以及备用金。
A、报告期各期末，其他应收款分类披露
单位：元
2016 年 6 月 30 日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收 — — — — —
款
按账龄组合计提坏账准 2,342,252.66 100.00 169,448.60 7.23 2,172,804.06
备的其他应收款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的其他应 — — — — —
收款
合 计 2,342,252.66 100.00 169,448.60 7.23 2,172,804.06
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收 — — — — —
款
按账龄组合计提坏账准
4,279,272.82 100.00 223,638.14 5.23 4,055,634.68
备的其他应收款
单项金额不重大但单独
— — — — —
计提坏账准备的其他应
收款
1-1-1-266
合 计 4,279,272.82 100.00 223,638.14 5.23 4,055,634.68
（续上表）
2014 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收 — — — — —
款
按账龄组合计提坏账准
699,597.41 100.00 34,979.87 5.00 664,617.54
备的其他应收款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的其他应 — — — — —
收款
合 计 699,597.41 100.00 34,979.87 5.00 664,617.54
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
2016 年 6 月 30 日
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 1,977,133.51 98,856.68 5.00
1至2年 279,919.15 27,991.92 10.00
2至3年 85,200.00 42,600.00 50.00
3 年以上 — — —
合 计 2,342,252.66 169,448.60 7.23
2015 年 12 月 31 日
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 4,085,782.82 204,289.15 5.00
1至2年 193,490.00 19,349.00 10.00
2至3年 - - 50.00
3 年以上 - - 100.00
合 计 4,279,272.82 223,638.15 5.23
2014 年 12 月 31 日
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 699,597.41 34,979.87 5.00
1至2年 - - -
1-1-1-267
2至3年 - - -
3 年以上 - - -
合 计 699,597.41 34,979.87 5.00
B、报告期各期末，福瑞斯其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：元
款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
保证金押金 1,434,110.98 541,360.08 243,620.00
代扣代缴社保款 493,506.74 420,428.66 49,881.10
出口退税款 378,319.94 3,271,984.08 397,945.56
备用金 34,815.00 44,000.00 -
其他 1,500.00 1,500.00 8,150.75
合 计 2,342,252.66 4,279,272.82 699,597.41
C、其他应收款前五名情况如下
①按欠款方归集的 2016 年 6 月末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款
2016 年 6 月 30
单位名称 款项的性质 期末余额合计
日
数的比例(%)
深圳市京铁经济发展有限公司 押金 588,252.00 25.12
彩丽电子（深圳）有限公司 押金 550,000.00 23.48
出口退税款 出口退税款 378,319.94 16.15
普宁市彩龙玩具制品有限公司深圳分公司 押金 232,200.00 9.91
深圳市昭岩投资发展有限公司 押金 56,320.00 2.41
合 计 - 1,805,091.94 77.07
②按欠款方归集的 2015 年末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项的性质 2015 年 12 月 31 日 期末余额合计
数的比例(%)
出口退税款 出口退税款 3,271,984.08 76.46
深圳市京铁经济发展有限公司 押金 529,206.00 12.37
张德军 备用金 44,000.00 1.03
支付宝（中国）网络有限公司 押金 4,338.98 0.10
1-1-1-268
深圳市鑫源现代办公设备有限公司 押金 3,000.00 0.07
合 计 — 3,852,529.06 90.03
③按欠款方归集的 2014 年末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项的性质 2014 年 12 月 31 日 期末余额合计
数的比例(%)
出口退税款 出口退税款 397,945.56 56.88
深圳市京铁经济发展有限公司 押金 241,620.00 34.54
合 计 — 639,565.56 91.42
④存货
A、存货变动分析
报告期各期末，福瑞斯各期末存货情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 12,447,034.31 61.81 9,484,590.01 82.64 2,812,341.44 69.98
库存商品 6,514,898.41 32.35 1,622,295.80 14.13 1,206,398.64 30.02
委托加工物资 1,175,054.42 5.84 370,749.27 3.23 - -
合 计 20,136,987.14 100.00 11,477,635.08 100.00 4,018,740.08 100.00
福瑞斯存货账面价值 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 865.94 万元，
增长 75.45%，2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 745.89 万元，增长 185.60%，
主要为福瑞斯销售规模扩大，产品订单增加，原材料库存相应增加。
B、存货周转分析
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 4.38 11.27 11.96
存货周转天数 82 32 31
2015 年度、2014 年度，福瑞斯存货周转率保持稳定。
⑤其他流动资产
报告期各期末，福瑞斯各期末其他流动资产情况如下：
1-1-1-269
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 6,860,664.30 5,002,012.97 1,597,056.70
银行理财产品 3,000,000.00 - 2,000,000.00
合 计 9,860,664.30 5,002,012.97 3,597,056.70
福瑞斯其他流动资产 2016 年 6 月末比 2015 年末增加 485.87 万元，增长 97.13%，
主要为福瑞斯 2016 年 6 月末待抵扣增值税进项税增加以及购买银行理财产品；福
瑞斯其他流动资产 2015 年末比 2014 年末增加 140.50 万元，增长 39.06%，主要是
因为福瑞斯 2015 年末待抵扣增值税进项税增加。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，福瑞斯非流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
固定资产 4,956,946.84 83.91 5,228,228.54 90.27 2,638,551.43 93.04
无形资产 118,871.80 2.01 - - - -
长期待摊费用 280,515.15 4.75 215,055.95 3.71 106,904.63 3.77
递延所得税资产 551,193.94 9.33 348,450.63 6.02 90,471.73 3.19
合 计 5,907,527.73 100.00 5,791,735.12 100.00 2,835,927.79 100.00
① 报告期各期末，福瑞斯非流动资产主要为固定资产。
② 固定资产
报告期各期末，福瑞斯固定资产为机器设备和办公设备及其他。报告期各期末，
固定资产构成情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
账面价值 账面价值 账面价值
（%） （%） （%）
机器设备 4,951,694.74 99.89 5,085,748.63 97.27 2,519,280.77 95.48
办公设备及其他 5,252.10 0.11 142,479.91 2.73 119,270.66 4.52
合 计 4,956,946.84 100.00 5,228,228.54 100.00 2,638,551.43 100.00
福瑞斯固定资产账面价值 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 258.97
1-1-1-270
万元，增长 98.15%。主要是因为福瑞斯 2015 年业务规模扩大，增加生产用设备的
投入。
报告期内，福瑞斯固定资产均为与经营活动密切相关的机器设备、办公及其他
设备，资产使用与运行状况良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，
不存在减值情况。
②长期待摊费用
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
装修费 280,515.15 100.00 215,055.95 100.00 106,904.63 100.00
合 计 280,515.15 100.00 215,055.95 100.00 106,904.63 100.00
③延所得税资产
福瑞斯 2016 年 6 月末递延所得税资产较 2015 年末增加 20.27 万元，增长
58.18%，2015 年末递延所得税资产较 2014 年末增加 25.80 万元，增长 285.15%，
主要原因是公司 2015 年末应收款项余额增加、其他应收款余额增加，相应的坏账
准备余额增加，递延所得税资产余额相应增加。
（4）资产减值准备计提情况
福瑞斯根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、存
货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的会
计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值准备提
取不足而影响公司经营的情形。
报告期各期末，福瑞斯资产减值准备为计提的应收账款和其他应收款坏账准
备，具体情况见下表：
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准备合计 2,204,775.76 1,393,802.52 361,886.91
其中：应收账款 2,035,327.16 1,170,164.38 326,907.04
其他应收款 169,448.60 223,638.14 34,979.87
2、负债结构分析
1-1-1-271
（1）负债的构成及其变化
报告期各期末，福瑞斯负债构成情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 60,412,289.04 100.00 51,373,213.38 100.00 17,255,639.20 100.00
非流动负债 - - - - - -
合 计 60,412,289.04 100.00 51,373,213.38 100.00 17,255,639.20 100.00
福瑞斯负债总额 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 903.91 万元，增
长 17.59%，负债总额 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 3,411.76 万元，
增长 197.72%，主要为福瑞斯报告期内业务量增大，相应的采购款增加，流动负债
相应增加。
（2）流动负债分析
报告期各期末，福瑞斯流动负债构成及所占比例如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 44,305,031.68 73.34 27,936,282.25 54.38 13,885,764.42 80.47
预收款项 2,763,611.91 4.57 1,032,981.42 2.01 398,540.15 2.31
应付职工薪酬 2,933,690.88 4.86 2,563,660.97 4.99 930,778.49 5.39
应交税费 2,034,027.09 3.37 3,831,825.31 7.46 1,313,840.45 7.61
其他应付款 8,375,927.48 13.86 16,008,463.43 31.16 726,715.69 4.21
合 计 60,412,289.04 100.00 51,373,213.38 100.00 17,255,639.20 100.00
① 付账款
福瑞斯应付账款余额 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 1,636.87 万
元，增长 58.59%，应付账款余额 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 1,405.05
万元，增幅 101.19%，主要为福瑞斯产品订单增加，原材料采购增加，应付供应商
的款项相应增加。
③ 其他应付款
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末福瑞斯其他应付款账面价值分别为 837.59
1-1-1-272
万元、1,600.85 万元和 72.67 万元。福瑞斯其他应付款主要为应付客户产品保证金
以及股东的往来款。
A、按款项性质列示其他应付款
单位：元
款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金保证金 6,014,584.89 11,939,399.99 -
往来款 2,160,096.09 4,019,063.44 726,569.69
其他 201,246.50 50,000.00 146.00
合 计 8,375,927.48 16,008,463.43 726,715.69
2016 年 6 月末其他应付款余额较 2015 年末减少 47.68%，主要原因为 2016 年
1-6 月退还客户 TruCore Distributors,Inc 投资人支付的部分产品销售保证金，
以及应付股东潘建忠的往来款金额减少。
2015 年末福瑞斯其他应付款较 2014 年末增加 1,528.17 万元，主要为 2015 年
度新增客户 TruCore Distributors,Inc 支付的产品销售保证金 1,192.00 万元以及
应付股东潘建忠的往来款金额增加。
B、其他应付款前五名情况如下
2016 年 6 月末前五名的其他应付款情况
单位：元
占其他应付款期末余额
单位名称 款项的性质 2016 年 6 月 30 日
合计数的比例(%)
林云坦 保证金 6,000,000.00 71.63%
潘建忠 往来款 1,870,063.44 22.33%
蔡美华 往来款 290,032.65 3.46%
京铁工业园食堂 垫付款 151,246.50 1.81%
浙江豪中豪健康产品有限公
代收款 50,000.00 0.60%
司
合 计 - 8,361,342.59 99.83%
2015 年末前五名的其他应付款情况
单位：元
占其他应付款期末余额
单位名称 款项的性质 2015 年 12 月 31 日
合计数的比例(%)
1-1-1-273
潘建忠 往来款 4,019,063.44 25.11
林云坦 保证金 6,000,000.00 37.48
黄国官 保证金 2,960,000.00 18.49
林碧霞 保证金 2,110,000.00 13.18
陈秀平 保证金 850,000.00 5.31
合 计 - 15,939,063.44 99.57
2015 年末其他应付款前五名中林云坦、黄国官、林碧霞和陈秀平的款项系为福
瑞斯 2015 年度新增客户 TruCore Distributors,Inc 支付的产品销售保证金。
3、偿债能力分析
报告期内，福瑞斯与偿债有关的财务指标如下表：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.27 1.16 0.98
速动比率 0.93 0.93 0.74
资产负债率（%） 73.35 78.70 87.66
（1）福瑞斯 2015 年末流动比率和速动比率较 2014 年末有所上升，短期偿债
能力增强。
（2）福瑞斯资产负债率呈下降趋势，主要是因为 2015 年福瑞斯业务量增大，
经营业绩提升，长期偿债能力增强。
（3）报告期内，福瑞斯财务风险及应对措施
①福瑞斯资产负债率与同行业上市公司比较情况
报告期内，福瑞斯资产负债率与同行业上市公司比较情况：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
蒙发利（002614） 40.52% 34.33%
苏泊尔（002032） 32.27% 35.50%
爱仕达（002403） 39.13% 38.41%
九阳股份（002242） 42.98% 35.23%
平均值 38.73% 35.87%
福瑞斯 78.70% 87.66%
由上表可知，报告期各期末，福瑞斯资产负债率高于同行业可比上市公司，主
1-1-1-274
要原因系：相对于同行业上市公司，福瑞斯作为非上市公司，资本实力有限，资产
规模较小，同时企业业务处于快速成长期对资金需求较大，而且权益性融资能力有
限，资金来源主要为债权性融资。故而，福瑞斯报告期内资产负债率较高。
②财务风险及应对措施
对福瑞斯资产负债率较高而可能存在的财务风险，拟采取的应对措施如下：
1)与银行及供应商保持良好合作关系
报告期内，福瑞斯未发生过银行借款。福瑞斯将根据业务发展对资金的需要，
取得与各银行的良好合作关系，为福瑞斯的资金周转提供更多的空间。在未来的生
产经营活动中，福瑞斯还将继续保持与供应商的良好合作关系，争取更有利的信用
期及付款条件以节约资金成本，缓解资金压力。
2）加强企业内部财务管理，提高资金使用效率
福瑞斯将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前做好
规划、适度控制企业生产和投资规模等措施，确保资金支出与企业的经营状况及财
务实力相匹配。同时，福瑞斯还将加强对应收款项的管理，加速资金周转，增强企
业的支付能力。
此外，本次交易完成后，福瑞斯将成为乐金健康的全资子公司，还将可以间接
借助资本市场获得发展所需资金，融资渠道得以拓宽，有助于改善单一依赖债务融
资的局面。
4、资产周转能力分析
报告期内，福瑞斯应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 2.99 7.91 14.98
存货周转率（次/年） 4.38 11.27 11.96
2015 年度、2014 年度，福瑞斯的存货周转率保持稳定；应收账款周转率呈现
下降，主要是因为公司 2015 年业务规模增长迅速，账龄在 1 年以内的应收账款增
幅较大，且大于营业收入增幅。
1-1-1-275
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，福瑞斯营业收入构成如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
其他业务收入 - - - - - -
合 计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
福瑞斯主营业务突出，营业收入来源于主营业务收入。
报告期内，福瑞斯主营业务收入按产品分类如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品系列
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
按摩垫 55,554,895.64 61.11 57,109,135.56 50.77 35,768,827.38 73.64
按摩小电器 35,359,736.12 38.89 55,367,725.76 49.23 12,803,675.28 26.36
主营业务收入小计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩
小电器，福瑞斯主要以贴牌代工产品销售为主，以自有品牌“福瑞斯”销售产品较
少。
（2）报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品
的销售收入构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例(%) 例(%) 例(%)
贴牌代工产
90,456,408.34 99.50 112,429,224.34 99.96 48,562,169.32 99.98
品销售收入
自有品牌销
458,223.42 0.50 47,636.98 0.04 10,333.34 0.02
售收入
1-1-1-276
合 计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
（3）报告期内，福瑞斯分地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
境内 28,137,228.50 30.95 10,602,951.31 9.43 20,648,556.19 42.51
境外（含
62,777,403.26 69.05 101,873,910.01 90.57 27,923,946.47 57.49
港澳台）
合 计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，福瑞斯的营业收入主要为外销收
入。2016 年 1-6 月，福瑞斯加大国内客户的开拓力度，内销收入增加。2015 年度
和 2014 年度境外销售收入占主营业务收入比例分别为 90.57%和 57.49%。其中，2014
年度福瑞斯境内销售收入中 1,766.36 万元系对福瑞斯电子的销售收入，该部分产
品福瑞斯电子于 2014 年度全部实现了出口销售。若考虑上述福瑞斯电子外销收入，
2014 年度福瑞斯营业收入的 93.85%均为外销收入。
（4）报告期内，福瑞斯按最终销售客户分国别销售情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
国 家
销售额 比例（%） 销售额 比例（%） 销售额 比例（%）
中国 34,260,637.45 37.68 22,228,307.25 19.77 6,073,105.22 12.50
其中：香港 6,123,408.95 6.74 11,625,355.94 10.34 4,119,706.75 8.48
美国 20,226,563.5 22.25 44,695,577.12 39.74 20,785,634.46 42.79
韩国 26,942,226.12 29.63 31,334,635.55 27.86 6,945,759.76 14.30
迪拜 1,432,118.02 1.58 2,765,491.09 2.46 3,862,102.30 7.96
马来西亚 3,899,698.11 4.29 2,304,103.71 2.05 7,864,534.58 16.19
其他 4,153,388.56 4.57 9,148,746.60 8.13 3,041,366.34 6.26
合 计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
由上表可见，2015 年福瑞斯在原有客户群体基础上，积极拓展海外市场，尤其
对美国、韩国市场的开发效果较为明显，在上述地区的销售额大幅上涨。
（5）福瑞斯前五名客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售额情况如下：
1-1-1-277
①2016 年 1-6 月前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
Brookstone Stores, Inc. 13,648,790.26 15.01
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 8,953,887.94 9.85
TruCore Distributors, Inc 5,741,214.35 6.31
上海荣泰健康科技股份有限公司 5,499,909.03 6.05
BIO INDUSTRY CO.,LTD 4,255,517.99 4.68
合 计 38,099,319.57 41.90
②2015 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
Brookstone Stores, Inc. 33,213,628.77 29.53
TruCore Distributors, Inc 11,481,948.35 10.21
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 11,288,678.68 10.04
BJ Global Limited 10,107,089.43 8.99
Zespa Co., Ltd 6,073,510.15 5.40
合 计 72,164,855.38 64.16
③2014 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
福瑞斯电子 17,663,622.01 36.37
GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.49 13.35
Brookstone Stores, Inc. 5,811,977.31 11.97
BJ Global Limited 4,119,706.75 8.48
BODY CARE INTL FZCO 2,582,405.77 5.32
合 计 36,660,631.33 75.49
福瑞斯在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。除福瑞
斯电子系福瑞斯控股股东潘建忠、黄小霞的全资子公司外,福瑞斯董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯 5%以上股份的股东，在上述客
户中未占有任何权益。
报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。2014 年度福瑞斯向关联方福瑞
斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯
1-1-1-278
电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子 2014 年度
已对外销售完毕上述产品,产品全部销售给国外客户。福瑞斯成立后，不仅加大产
品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继
了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场。因而，2015 年度
福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营,目前正在办理工商注销手续。
报告期内，福瑞斯 2015 年度前五名客户均为外销客户，其中对第一大客户
Brookstone Stores, Inc.的销售占比为 29.53%。2015 年度公司积极拓展海外市场
海外客户大幅增加，2014 年福瑞斯外销客户共计 17 个，2015 年福瑞斯外销客户增
加到 39 个。对个别客户不存在重大依赖的情况，针对其报告期内前 5 大客户销售
收入占比较高的情况，公司已在报告书中进行了风险提示。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，福瑞斯对个别客户不存在重大依赖。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
福瑞斯的营业收入和利润来源于按按摩垫和按摩小电器。2014 年度、2015 年
度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯的营业收入分别为 4,857.25 万元、11,247.69 万元和
90,914,631.76 元，2015 年度营业收入较 2014 年度增加 6,390.44 万元，增长
131.56%。
（2）营业收入变动的主要原因
从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，福瑞斯的营业收入主要为外销收
入。2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度外销销售收入占主营业务收入比例分别
为 69.05%、90.57%和 57.49%。
2014 年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，该部分
产品福瑞斯电子于 2014 年度全部实现了出口销售。若考虑福瑞斯电子外销收入，
报告期内福瑞斯分地区的主营业务收入划分情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1-1-1-279
境内 28,137,228.50 30.95 10,602,951.31 9.43 2,984,934.18 6.15
境外（含港
62,777,403.26 69.05 101,873,910.01 90.57 45,587,568.48 93.85
澳台）
100.0
合 计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66
0
由上表可知，2015 年度福瑞斯外销营业收入较 2014 年度增加 5,628.63 万元，
增长 123.47%，主要原因为：①福瑞斯 2013 年成立后在承接关联方福瑞斯电子销售
网络和客户资源的基础上，加大了境外市场开拓的力度，2015 年度境外市场收入大
幅增长；②福瑞斯具备较强自主研发、产品制造的能力，自主进行产品研发、生产
和销售，不断开发符合境外市场需求的产品，企业产品的市场竞争力不断提升，产
品销售规模扩大。
（3）报告期内，福瑞斯收入增长原因的原因、合理性分析
从产品收入分类构成来看，报告期内，福瑞斯的营业收入主要为销售按摩垫和
按摩小电器收入。报告期内，福瑞斯主营业务收入按产品分类如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
增长率
产品系列 比例
金额 比例（%） 金额 （%） 金额 比例（%）
（%）
按摩垫 55,554,895.64 61.11 57,109,135.56 50.77 59.66 35,768,827.38 73.64
按摩小电器 35,359,736.12 38.89 55,367,725.76 49.23 332.44 12,803,675.28 26.36
主营业务收
90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 131.56 48,572,502.66 100.00
入小计
2015 年度福瑞斯营业收入较 2014 年度增加 6,390.44 万元，增长 131.45%。其
中 2015 年度销售的按摩垫收入较 2014 年度增加 2,134.03 万元，增长 59.66%；2015
年度销售的按摩小电器收入较 2014 年度增加 4,256.41 万元，增长 332.44%。报告
期内，福瑞斯按摩垫和按摩小电器收入均有较大幅度增长，具体分析如下：
①2015 年度福瑞斯主要客户及订单情况
单位：元
2015 年已确认收入金额
客户名称 2015 订单总金额
按摩垫 按摩小电器 合计
Brookstone Stores, Inc. 35,441,754.39 9,942,318.42 23,271,310.35 33,213,628.77
TruCore Distributors, Inc 13,122,183.45 — 11,481,948.35 11,481,948.35
1-1-1-280
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 12,249,096.93 5,262,001.04 6,026,677.64 11,288,678.68
BJ Global Limited 10,353,484.73 4,900,992.16 5,206,097.27 10,107,089.43
Zespa Co., Ltd 6,373,571.29 6,073,510.15 — 6,073,510.15
小 计 77,540,090.79 26,178,821.77 45,986,033.61 72,164,855.38
占营业收入总额的比例 - - - 64.17%
2014 年度福瑞斯主要客户及订单情况
单位：元
2014 订单总金 2014 年已确认收入金额
客户名称
额 按摩垫 按摩小电器 合计
深圳福瑞斯电子科技有限公司 17,663,622.01 9,840,576.26 7,823,045.75 17,663,622.01
GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.47 6,482,919.49 — 6,482,919.49
Brookstone Stores, Inc. 8,263,922.77 4,103,784.16 1,708,193.15 5,811,977.31
BJ Global Limited 5,380,708.45 3,266,370.80 853,335.95 4,119,706.75
BODY CARE INTL FZCO 2,198,642.84 2,289,527.71 292,878.06 2,582,405.77
小 计 39,989,815.54 25,983,178.42 10,677,452.91 36,660,631.33
占营业收入总额的比例 - - - 75.48%
由上表可见，报告期内，福瑞斯主要客户已确认收入金额与签订订单金额相匹
配。报告期内，福瑞斯一方面加大了境外市场开拓的力度，另一方面不断开发符合
境外市场需求的产品，福瑞斯产品的市场竞争力不断提升，因此，2015 年度福瑞斯
按摩小电器类和按摩垫类新老客户订单均实现了增长，2015 年度境外市场收入大幅
增长。
②选取同行业上市公司蒙发利对比情况如下：
2015 年度、2014 年度，福瑞斯与蒙发利主营业务收入、同类产品按摩小电器
营业收入比较情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 增长比例（%）
主营业务收入 275,210.48 272,983.23 0.82
蒙发利
其中：按摩小电器 135,084.72 109,941.16 22.87
福瑞斯 主营业务收入 11,247.69 4,857.25 131.56
注：表中蒙发利数据来源于其公开披露的资料。
经查阅蒙发利公开披露财务数据，报告期内蒙发利主营业务收入包括健康及保
1-1-1-281
健产品、居室电器、按摩小电器以及其他收入，收入主要以外销为主。其中，按摩
小电器与福瑞斯产品相同。2015 年度、2014 年度，蒙发利按摩小电器收入分别为
135,084.72 万元、109,941.16 万元，2015 年度较 2014 年度增长 22.87%。同期，
福瑞斯主营业务收入，分别为 11,247.69 万元、4,857.25 万元，增长比例为 131.56%。
由此可知，报告期内，蒙发利按摩小电器收入与福瑞斯收入均实现了较快增长。福
瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度增长幅度远高于蒙发利同期同类产品营业收入
增长幅度，主要原因系福瑞斯与蒙发利同类产品相比 2014 年度营业收入较小，且
福瑞斯处于快速成长期。
福瑞斯报告期内收入的快速增长主要为外销收入的增长，其原因系：福瑞斯
2013 年成立后在承接关联方福瑞斯电子销售网络和客户资源的基础上，加大了境外
市场开拓的力度，客户订单持续增加，2015 年度境外市场收入大幅增长，尤其是美
国、韩国市场收入增长较快；福瑞斯具备较强自主研发、产品制造的能力，自主进
行产品研发、生产和销售，不断开发符合境外市场需求的产品，企业产品的市场竞
争力不断提升，产品销售规模不断扩大。
综上，福瑞斯报告期营业收入增长具有其合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，福瑞斯报告期营业收入增长具有其合理
性。
③福瑞斯报告期内主要产品销售结构如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
产品名称
销售额 比例（%） 销售额 比例（%）
FR-N12C 25,472,589.14 22.65% - -
FR-N12 15,849,315.65 14.09% 11,490,184.85 23.66%
FR-C19C 8,082,116.54 7.19% - -
FR-C18 5,759,193.92 5.12% 6,203,822.54 12.77%
FR-C19 5,277,962.53 4.69% 10,423,712.61 21.46%
FR-C12C 4,832,898.22 4.30% 3,409,011.06 7.02%
FR-C12CH 4,556,882.24 4.05% 1,800,093.03 3.71%
FR-H29 4,006,844.60 3.56% - -
FR-H19 4,145,623.16 3.69% - -
1-1-1-282
FR-C18D-9 3,069,620.81 2.73% - -
FR-H12C 2,878,373.71 2.56% - -
其他产品 28,545,440.80 25.38% 15,245,678.57 31.39%
合 计 112,476,861.32 100.00% 48,572,502.66 100.00
由上表可见，福瑞斯 2015 年度营业收入较 2014 年度增长较快，主要为福瑞斯
加大海外市场拓展力度，根据境外市场的需求，加大自主研发，不断研发新成品，
如 FR-N12C、FR-C19C、FR-H29、FR-H19 等型号产品均是新研发并在 2015 年实现销
售的产品。
综上所述，2015 年度福瑞斯外销收入较 2014 年度增加 5,628.63 万元，增长
123.47%，主要原因为：①福瑞斯 2013 年成立后在承接关联方福瑞斯电子销售网络
和客户资源的基础上，加大了境外市场开拓的力度，客户订单持续增加，2015 年度
境外市场收入大幅增长，尤其是美国、韩国市场收入增长较快；②福瑞斯具备较强
自主研发、产品制造的能力，自主进行产品研发、生产和销售，不断开发符合境外
市场需求的产品，企业产品的市场竞争力不断提升，产品销售规模扩大。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，福瑞斯报告期内收入增长原因真实、合
理。
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，福瑞斯营业成本结构如下表：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 69,294,287.42 100.00 87,342,356.75 100.00 40,904,449.55 100.00
其他业务成本 - - - - - -
合 计 69,294,287.42 100.00 87,342,356.75 100.00 40,904,449.55 100.00
（1）按照产品分类的主营业务成本情况
报告期内，福瑞斯主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品系列
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-1-1-283
（%） （%） （%）
按摩垫 43,346,223.96 62.55 45,167,914.18 51.71 30,349,511.23 74.20
按摩小电器 25,948,063.46 37.45 42,174,442.57 48.29 10,554,938.32 25.80
合 计 69,294,287.42 100.00 87,342,356.75 100.00 40,904,449.55 100.00
（2）主营业务成本变动分析
报告期内，福瑞斯 2015 年度主营业务成本较 2014 年度增加 4,643.79 万元，
增幅 113.53%，主要是因为公司销售收入增加，营业成本相应增加。
4、主要利润来源分析
福瑞斯主营业务突出，近两年一期福瑞斯的利润总额主要来源于营业利润。
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 90,914,631.76 112,476,861.32 48,572,502.66
营业利润 10,578,656.83 13,142,896.05 3,761,919.82
利润总额 10,167,033.37 13,208,776.05 3,761,919.82
净利润 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月福瑞斯营业利润占利润总额比重分别为
100.00%、99.50%和 104.05%。
2015 年度福瑞斯营业外收支净额为 6.59 万元，2015 年度公司营业外收支净额
占利润总额的比例为 0.50%，营业外收支净额占利润总额的比例较小。
5、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，福瑞斯主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品系列 比例 比例
毛利额 毛利额 毛利额 比例（%）
（%） （%）
按摩垫 12,208,671.68 56.47 11,941,221.38 47.51 5,419,316.15 70.67
按摩小电器 9,411,672.66 43.53 13,193,283.18 52.49 2,248,736.96 29.33
合 计 21,620,344.34 100.00 25,134,504.56 100.00 7,668,053.11 100.00
1-1-1-284
报告期内，福瑞斯产品销售毛利来源于按摩垫和按摩小电器。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
按摩垫 21.98% 20.91% 15.15%
按摩小电器 26.62% 23.83% 17.56%
主营业务毛利率 23.78% 22.35% 15.79%
综合毛利率 23.78% 22.35% 15.79%
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩
小电器。福瑞斯产品综合毛利率由 2014 年度的 15.79%上升到 2015 年度的 22.35%，
上升 6.56%。福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：①福瑞斯 2015 年度外销收入
大幅增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年 8 月后
美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升；②福瑞斯
具备较强的产品研发和制造能力，2015 年度福瑞斯在已有产品基础上开发符合境外
市场需求的产品，产品销售情况良好，销售价格较高；③2015 年度钢铁以及塑胶产
品价格下跌，福瑞斯产品采购的原材料塑料件以及金属件价格下跌，毛利率相应上
升；④福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相对下降。
①报告期期内，美元汇率波动对福瑞斯毛利率的影响定量分析如下:
福瑞斯外销以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年下半年美元
对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升。
2015 年度福瑞斯账面外销售收入为 101,873,910.01 元，福瑞斯外销收入均以
美元定价结算，2015 年度以美元确认的外销收入为 16,273,480.48 美元。按照 2014
年 12 月 31 日的美元对人民币汇率 6.1190 为基准，测算汇率变动对 2015 年度产品
综合毛利率的影响如下：
以 2014 年末汇率折
月份 销售额（美元） 账面收入金额（元） 差异
算收入金额（元）
1月 746,878.40 4,574,480.82 4,570,148.93 4,331.89
2月 251,326.30 1,542,766.51 1,537,865.63 4,900.88
3月 541,024.36 3,328,003.16 3,310,528.06 17,475.1
1-1-1-285
4月 1,200,045.24 7,372,656.56 7,343,076.83 29,579.73
5月 1,422,915.62 8,703,263.39 8,706,820.68 -3,557.29
6月 936,202.00 5,729,814.17 5,728,620.04 1,194.13
7月 709,812.91 4,340,434.96 4,343,345.20 -2,910.24
8月 1,920,315.57 11,745,898.07 11,750,410.97 -4,512.9
9月 2,312,093.29 14,724,790.11 14,147,698.84 577,091.27
10 月 2,120,337.58 13,453,285.33 12,974,345.65 478,939.68
11 月 2,684,309.61 17,084,230.17 16,425,290.50 658,939.67
12 月 1,428,219.60 9,274,286.76 8,739,275.73 535,011.03
合计 16,273,480.48 101,873,910.01 99,577,427.06 2,296,482.95
由上表可知，美元汇率波动对福瑞斯的利润影响为 2,296,482.95 元，对产品
综合毛利率的影响为 2.31%。
2015 年度美元对人民币汇率走势情况如下：
②原材料采购价格下降对福瑞斯毛利率影响：
报告期内，福瑞斯直接材料、直接人工、制造费用占营业成本的比例情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接材料 74,039,890.56 84.77 34,259,528.45 83.75
直接人工 8,333,683.18 9.54 3,827,202.20 9.36
1-1-1-286
制造费用 4,968,783.02 5.69 2,817,718.90 6.89
合 计 87,342,356.76 100.00 40,904,449.55 100.00
由上表可见，福瑞斯产品直接材料成本占生产成本比例约为 84%，福瑞斯生产
销售的按摩垫和按摩小电器产品，所需原材料的品种较多，类型繁杂，主要原材料
以电子电器类、包材物料及皮套类、塑胶物料类为主。报告期内，福瑞斯原材料分
为电子电器类、包材物料及皮套类、塑胶物料类、五金物料类和辅料类等五大类，
原材料分类采购金额情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
电子电器类 36,053,593.85 43.30 14,945,765.08 42.04
包材物料及皮套类 34,231,040.57 41.11 13,735,669.97 38.64
塑胶物料类 10,566,571.98 12.69 5,748,969.43 16.17
五金物料类 2,228,122.40 2.68 1,106,382.08 3.11
辅料类 181,599.07 0.22 10,412.57 0.03
合 计 83,260,927.87 100.00 35,547,199.13 100.00
报告期内，受钢铁、塑料价格下降以及福瑞斯采购规模扩大等因素的影响，福
瑞斯部分原材料采购单价有所下降。报告期内，福瑞斯主要原材料采购单价的变化
对毛利率的影响情况如下：
单位：元
2014 年 2015 年 耗用占
2015 年耗用
平均单 平均单 2015 年 影响毛
主要原料 量(个、吨、 影响毛利额
价(不含 价（不含 材料成 利率
平方米)
税） 税） 本比例
黑色荔枝纹PU皮 17.52 16.67 322,414.00 7.26% 274,051.90 0.24%
A型号电机 14.10 14.02 269,135.00 5.10% 21,530.80 0.02%
暗灰色荔枝纹PU皮 15.21 14.53 211,054.00 3.58% 143,516.72 0.13%
锂电池 - 32.99 89,919.00 4.00% - 0.00%
微型气泵 23.24 21.36 110,932.00 3.20% 208,552.16 0.19%
塑胶原料 9.40 8.03 261,612.34 2.83% 358,408.91 0.32%
B型号电机 14.70 14.70 131,901.00 2.62% - 0.00%
C型号电机 15.38 15.38 120,265.00 2.50% - 0.00%
D型号电机 15.64 15.38 110,629.00 2.30% 28,763.54 0.03%
1-1-1-287
湖 水 绿 荔 枝 纹 PU 皮
12.98 12.56 103,322.12 1.75% 43,395.29 0.04%
（0.6mm）
灰 色 荔 枝 纹 PU 皮
14.88 14.53 74,625.28 1.46% 26,118.85 0.02%
（0.9mm）
A型号电源适配器 15.81 15.64 56,213.00 1.19% 9,556.21 0.01%
B型号电源适配器 15.81 15.64 54,630.00 1.15% 9,287.10 0.01%
C型号电源适配器 15.81 15.81 52,806.00 1.13% - 0.00%
N12 新款黑色皮套 - 11.97 56,863.00 0.92% - 0.00%
D型号电源适配器 28.62 28.62 21,886.00 0.84% - 0.00%
E型号电源适配器 - 32.91 18,876.00 0.84% - 0.00%
F型号电源适配器 13.27 13.27 43,826.00 0.78% - 0.00%
棕色PU皮（0.9mm） 12.56 12.56 46,283.33 0.78% - 0.00%
合 计 - - - 44.23% 1,123,181.48 1.01%
注：1、材料单价影响毛利额=（2015 年平均单价—2014 年平均单价）*2015 年耗用量；2、
因福瑞斯产品所需的原材料部件较多，选取 2015 年度原材料耗用前 20 名进行分析。
由上表可见，福瑞斯主要原材料价格下降对综合毛利率有所影响，以上列举样
本占总材料成本 44.23%，影响毛利额为 1,123,181.48 元，影响毛利率 1.01%。
③规模效应对福瑞斯毛利率影响：
2015 年福瑞斯生产规模扩大，产量提高，营业成本中单位产品所耗用的人工及
制造费用成本相对下降，2015 年人工及制造费用占比 15.23%，2014 年人工及制造
费用占比 16.25%，即随着产量提高、生产规模扩大，单位产品成本所耗用的人工及
制造费用占比下降 1.02%。
报告期内，福瑞斯具体各项费用对毛利额影响如下：
单位：元
按 2014 年单耗
2014 年 2015 影响毛
项 目 2014 年度 2015 年度 推算 2015 年消 毛利影响额
单耗 年单耗 利率
耗金额为
一、直接人工 3,827,202.20 0.0936 8,333,683.18 0.0954 8,175,244.59 -158,438.59 -0.14%
二、制造费用 2,817,718.90 0.0688 4,968,783.02 0.0568 6,009,154.15 1,040,371.13 0.94%
1、制造费用-
1,027,839.76 0.0251 1,846,297.36 0.0211 2,192,293.15 345,995.79 0.31%
职工薪酬
2、制造费用-
房租水电费 696,805.30 0.0170 1,481,658.42 0.0178 1,484,820.07 3,161.65 0.01%
及其他
3、制造费用
381,870.79 0.0093 389,935.49 0.0045 812,283.92 422,348.43 0.38%
—折旧
1-1-1-288
4、制造费用
711,203.05 0.0174 1,250,891.75 0.0143 1,519,757.01 268,865.26 0.24%
—辅助材料
合 计 6,644,921.10 0.1624 13,302,466.20 0.1522 14,184,398.74 881,932.54 0.80%
注：1、2015 年推算消耗金额=2014 年单耗*2015 年营业总成本；2、直接人工为生产车间
的工人直接工资，制造费用工资为车间管理层以及仓库管理人员的人工工资；3、单耗即生产单
位金额产品所耗用的各项费用额。
2015 年福瑞斯营业成本为 87,342,356.76 元，2014 年福瑞斯营业成本为
40,904,449.55 元，根据福瑞斯 2014 年、2015 年各项费用金额，计算出单位金额
产品所消耗的人工以及制造费用，并以 2014 年的各项费用单耗推算 2015 年产量所
需各项费用金额，以此推算规模效应对 2015 年度毛利额的影响为 881,932.54 元，
从而影响毛利率为 0.80%。
2015 年、2014 年福瑞斯生产成本中直接人工、制造费用对毛利率影响具体分
析如下：
1）直接人工对毛利率的影响分析
福瑞斯 2015 年生产规模扩大，人员增加，2015 年直接人工工资较 2014 年有所
上涨。福瑞斯营业成本 2015 年较 2014 年增长 113.53%，其中直接人工 2015 年较
2014 年增长 117.75%。2014 年福瑞斯销售产品中单位成本金额所耗用直接人工成本
为 0.0936 元，2015 年福瑞斯销售产品中单位成本金额所耗用直接人工成本上升为
0.0954 元，主要原因系 2015 年福瑞斯员工薪酬有所提高，从而直接人工对毛利率
的影响为-0.14%。
2）制造费用对毛利率的影响分析
报告期内，福瑞斯制造费用占营业成本的比例由 2014 年度的 6.89%下降到 2015
年度的 5.69%。2014 年福瑞斯销售产品中单位产品金额所需的制造费用成本为
0.0688 元，2015 年福瑞斯销售产品所需的制造费用成本为 0.0568 元，规模效应对
单位制造费用的影响较为明显。
A、报告期内，福瑞斯生产规模的扩大，车间及仓库也随之扩大，所需车间管
理人员以及仓管人员人数有所上涨，但涨幅相对较小。2014 年福瑞斯单位产品金额
所耗用制造费用中管理人员工资成本为 0.0251 元，2015 年福瑞斯单位产品金额所
耗用制造费用中管理人员工资成本降低为 0.0211 元。
2014 年、2015 年福瑞斯人员工资计入生产成本中的年平均直接人工人数以及
1-1-1-289
制造费用人工人数如下：
项目 2014 年平均人数 2015 年平均人数 人数涨幅
制造费用 13 21 61.54%
直接人工 112 253 125.89%
B、报告期内，福瑞斯制造费用中的折旧主要系模具、机器设备的的折旧，2015
年新购进设备中，机器设备较少，主要系模具设备增加且用于研发较多，2015 年之
前所使用的模具基本可以继续使用，故折旧金额涨幅较小。随着 2015 年产销量的
提高，单台耗用折旧下降明显，2014 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造费用中折旧
为 0.0093 元，2015 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造费用中折旧为 0.0045 元。
C、报告期内，福瑞斯制造费用中的辅助材料主要为热缩管、五金以及机器配
件等。随着 2015 年产量的大幅增加，其消耗量也有所增加，但消耗量增长幅度相
对产销量增长较小，2014 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造费用中辅材物料为
0.0174 元，2015 年福瑞斯单位产品金额所耗用制造费用中辅材物料为 0.0143 元，
物料单耗下降，单位成本有所降低。
综上所述，由于受规模效应的影响，制造费用对毛利率的影响为 0.94%。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，福瑞斯报告期原材料采购价格对福瑞斯
毛利率影响分析中原材料占营业成本的比例，及规模效应对福瑞斯毛利率影响分析
中单位人工和制造费用占营业成本比重下降具体影响因素，准确、合理。
（3）报告期内福瑞斯外销和内销产品毛利率差异原因分析
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目 毛利 毛利
收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
率（%） 率（%）
内销 10,602,951.31 9,079,177.18 14.37 20,648,556.19 17,781,285.57 13.89
外销 101,873,910.01 78,263,179.57 23.18 27,923,946.47 23,123,163.98 17.19
小计 112,476,861.32 87,342,356.75 22.35 48,572,502.66 40,904,449.55 15.79
由上表可见，福瑞斯外销产品毛利率较高，2015 年度外销产品毛利率较内销产
品毛利率高 8.81%。主要原因为：①国内外经济发展程度不同，消费者对按摩垫和
按摩小电器产品价格接受程度不同，其销售价格国外相对国内高，毛利率相对较高，
且目前福瑞斯销售主要集中在国外，国内市场尚处于开拓培育期，毛利率现阶段相
1-1-1-290
对较低；②福瑞斯不断拓展海外市场，同时，为满足海外市场需求，不断丰富外销
产品的种类，自主研发新型产品种类较多，新产品销售价格较高，毛利率相对较高；
③福瑞斯外销均以美元定价、结算，2015 年美元对人民币汇率大幅上涨，折算营业
收入相应增加，故而外销毛利率也随之上涨，外销毛利率相对高于内销毛利率。
6、期间费用
报告期内，福瑞斯的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 3,254,551.36 3.58 4,267,497.13 3.79 1,631,324.52 3.36
管理费用 7,319,995.93 8.05 8,093,684.45 7.20 1,833,730.13 3.78
财务费用 -590,364.27 -0.65 -1,519,610.33 -1.35 44,335.49 0.09
期间费用合计 9,984,183.02 10.98 10,841,571.25 9.64 3,509,390.14 7.23
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯期间费用占同期营业收入的比
例分别为 7.23%、9.64%和 10.98%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比例较
上一期有所上升。
报告期内，福瑞斯各项期间费用的变动情况具体分析如下：
（1）销售费用变动分析
报告期内，福瑞斯的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
港杂费 1,063,396.46 32.67 1,592,044.00 37.31 712,415.41 43.67
职工薪酬 857,834.43 26.36 683,751.85 16.02 240,858.77 14.76
展会费 544,073.45 16.72 596,184.67 13.97 346,810.00 21.26
运输费 438,253.51 13.47 545,516.32 12.78 118,696.30 7.28
业务招待费 35,006.00 1.08 105,129.50 2.46 14,420.00 0.88
差旅费 98,727.66 3.03 59,969.45 1.41 51,334.52 3.15
1-1-1-291
折旧费 23,202.40 0.71 3,876.41 0.09 2,678.52 0.16
广告设计费 - - - - 14,945.00 0.92
其他费用 194,057.45 5.96 681,024.93 15.96 129,166.00 7.92
合 计 3,254,551.36 100.00 4,267,497.13 100.00 1,631,324.52 100.00
占营业收入
- 3.58% - 3.79% - 3.36%
的比例
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯销售费用分别为 163.13 万元、
426.75 万元和 325.46 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.36%、3.79%和 3.58%。
报告期内，福瑞斯收入主要为外销，销售费用主要包括港杂费、职工薪酬、展会费
和运输费；2015 年福瑞斯外销收入增长较快，上述费用相应增加较快。因此，报告
期内福瑞斯销售费用构成及变化情况与企业销售模式及实际销售情况相符，具有其
合理性。
福瑞斯销售费用 2015 年度较 2014 年度增加 263.62 万元，增长 161.60%，主要
是因为公司 2015 年业务规模扩大，营业收入大幅增加，相应的港杂费、运输费以
及职工薪酬费用均有所增加，销售费用增加。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，福瑞斯销售费用的具体构成合理，与企
业销售模式及实际销售情况相符。
（2）管理费用变动分析
报告期内，福瑞斯的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
技术开发费 4,289,801.15 58.60 4,605,144.86 56.90 409,464.80 22.33
职工薪酬 1,158,820.17 15.83 2,143,981.26 26.49 601,626.17 32.81
办公费 383,770.64 5.24 519,757.65 6.42 124,155.57 6.77
房租水电费 353,549.04 4.83 273,647.67 3.38 201,624.76 11.00
差旅费 285,914.51 3.91 205,194.84 2.54 233,857.20 12.75
装修费 69,540.80 0.95 79,467.68 0.98 42,770.53 2.33
折旧费 137,274.10 1.88 27,462.16 0.34 18,159.96 0.99
税费 - - 10,200.33 0.13 2,201.86 0.12
招待费 12,934.50 0.18 8,916.00 0.11 — 0.00
1-1-1-292
其他费用 628,391.02 8.58 219,912.00 2.72 199,869.28 10.90
合 计 7,319,995.93 100.00 8,093,684.45 100.00 1,833,730.13 100.00
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯管理费用分别为 183.37 万元、
809.37 万元和 732.00 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.78%、7.20%和 8.05%。
管理费用主要包括技术开发费、职工薪酬、办公费、房租水电费和差旅费等。
福瑞斯管理费用 2015 年度较 2014 年度增加 626.00 万元，增长 341.38%，主要
是因为随着业务规模的扩大和满足市场需求的需要，福瑞斯 2015 年加大研发投入，
研发费用增加，以及招聘新员工，职工薪酬、办公费增加。
（3）财务费用变动分析
报告期内，福瑞斯的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 10,060.46 7,989.48 1,493.05
汇兑损益 -678,490.87 -1,570,786.24 25,396.63
手续费 98,187.06 59,165.39 20,431.91
合 计 -590,364.27 -1,519,610.33 44,335.49
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯财务费用分别为 4.43 万元、
-151.96 万元和-59.04 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.09%、-1.35%和-0.65%。
财务费用主要包括利息收入、汇兑损益和手续费。
福瑞斯财务费用 2015 年度较 2014 年度减少 156.39 万元，降幅 3,527.53%，主
要原因是公司出口收入均以美元结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年下半年
美元对人民币汇率大幅上升，汇兑收益增加。
7、投资收益
报告期内，福瑞斯投资收益明细如下：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
理财产品收益 38,493.15 73,385.44 -
合 计 38,493.15 73,385.44 -
1-1-1-293
2016 年 1-6 月、2015 年投资收益为购买银行理财产品产生的收益。
8、营业外收入
报告期内，福瑞斯营业外收入明细如下：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 - - -
政府补助 - 65,880.00 -
合 计 - 65,880.00 -
2015 年度福瑞斯营业外收入为 6.59 万元，为出口信用保险保费资助款。
9、非经常性损益分析
报告期内，福瑞斯非经常性损益的具体内容如下:
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -99,091.71 - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 - 65,880.00 -
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -312,531.75 - -
减：所得税影响数 -24,772.93 16,470.00 -
小计 -386,850.53 49,410.00
减：少数股东权益影响额 - - -
合 计 -386,850.53 49,410.00 -
2016 年 1-6 月，福瑞斯的非经常性损益净额为-38.69 万元；2015 年度，福瑞
斯的非经常性损益净额为 4.94 万元；公司 2014 年度无非经常性损益。报告期内，
公司非经常性损益净额占净利润比值较低，对净利润影响较小。
10、报告期内，福瑞斯业绩真实性的核查情况
（1）收入真实性核查
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩
小电器，福瑞斯主要以贴牌代工产品销售为主。报告期内，福瑞斯的营业收入主要
为外销收入。福瑞斯 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度营业收入分别为
1-1-1-294
90,914,631.76 元、112,476,861.32 元和 48,572,502.66 元。
①主要客户情况
报告期内，福瑞斯主要客户及销售额情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
占当期 占当期 占当期
客户名称 营业收 营业收 营业收
营业收入（元） 营业收入（元） 营业收入（元）
入的比 入的比 入的比
例(%) 例(%) 例(%)
BROOKSTONE
13,648,790.26 15.01 33,213,628.77 29.53 5,811,977.31 11.97
STORES,INC.
TRUCORE
DISTRIBUTORS, 5,741,214.35 6.31 11,481,948.35 10.21 - -
INC
BOKJUNG SCALE
8,953,887.94 9.85 11,288,678.68 10.04 2,377,089.89 4.89
CO.,LTD
BJ Global Ltd 2,054,461.22 2.26 10,107,089.43 8.99 4,119,706.75 8.48
Zespa Co., Ltd 3,943,584.7 4.34 6,073,510.15 5.40 2,566,507.63 5.28
BIO INDUSTRY
4,255,517.99 4.68 4,577,619.17 4.07 - -
CO., LTD
BRAMS CO.,LTD 2,048,357.31 2.25 4,371,395.04 3.89 682,917.26 1.41
XIN YI TRADING
1,432,118.02 1.58 2,765,491.09 2.46 - -
FZCO
GINTELL (M) SDN.
2,852,415.32 3.14 2,304,103.71 2.05 6,482,919.49 13.35
BHD
BSKOREA CO.,LTD 1,436,170.24 1.58 2,235,727.37 1.99 259,056.00 0.53
BODY CARE INTL
- - - - 2,582,405.77 5.32
FZCO
福瑞斯电子 - - - - 17,663,622.01 36.37
浙江豪中豪健康
2,222,489.1 2.44 2,447,504.99 2.18 1,085,413.72 2.23
产品有限公司
上海荣泰健康科
5,499,909.03 6.05
技股份有限公司
厦门蒙发利营销
4,005,982.91 4.41 - -
有限公司
上海东单贸易有
3,159,770.99 3.48
限公司
安徽久工健业有
2,314,431.67 2.55 - -
限责任公司
福建傲威电子有
- - 1,639,037.04 1.46 1,363,486.03 2.81
限公司
合 计 63,569,101.05 69.93 92,505,733.79 82.27 44,995,101.86 92.64
2014 年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，福瑞斯
1-1-1-295
对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除 8%的销售费用后确认。经
核查福瑞斯电子报关单日期和销售单价、金额，福瑞斯电子该批货物 2014 年度全
部实现对外销售，销售明细情况如下：
单位：元
客 户 福瑞斯对福瑞斯电子销售额 福瑞斯电子对外销售额
BROOKSTONE STORES,INC. 13,775,764.56 14,973,657.15
GINTELL (M) SDN. BHD 1,271,085.88 1,381,615.09
BODY CARE INTL FZCO 1,177,320.81 1,279,696.53
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 738,865.24 803,114.39
FRANCE-LA 286,535.09 311,451.19
BRAMS 236,508.60 257,074.56
TD BRIUT LTD 177,541.83 192,980.28
合 计 17,663,622.01 19,199,589.19
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度福瑞斯主要客户销售收入占当期营业收
入的比例分别为 69.93%、82.27%和 87.32%。报告期内，福瑞斯与主要客户持续合
作，客户关系较为稳定。
福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市
场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极
开拓海外市场。因而，2015 年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营,
目前正在办理工商注销手续。
②委托中国出口信用保险公司查阅福瑞斯国外主要客户资信情况，查阅福瑞斯
国内主要客户的工商信息，分析客户的实际控制人及关键经办人员与福瑞斯是否存
在关联关系，具体情况如下：
序号 客户名称 注册地 注册资本 成立时间 主营业务 股东构成 备注
BROOKSTONE 美国新罕布 经营礼品、小商品和纪
1 - 1995 Brookstone, Inc. -
STORES,INC. 什尔州 念品
TRUCORE
进出口批发商，网络销
2 DISTRIBUTORS, 美国纽约 - 2013 Dai Izzo -
售
INC
1-1-1-296
LEE GEON-YOUNG、
SEOL SOON-IM、
LEE HYE-SUNG、
40,000
BOKJUNG SCALE 医用精密科学仪器和设 LEE HAN-SOON、
3 韩国首尔 （万韩 1995 -
CO.,LTD 备的批发销售 LEE EUN-SUNG、
元）
LEE GEON-SOO、
KIM DONG-JOO、
KIM GEUM-HO
10000 进出口贸易，OEM，网络 BOKJUNG SCALE
4 BJ Global Ltd 中国香港 2011 -
（港币） 销售等 CO.,LTD
KIM TAE-JOO
200 AN KWANG-BOON
5 Zespa Co., Ltd 韩国 (百万韩 2000 进出口贸易，网络销售 -
KIM CHEOL-HYUN
元)
KIM HYE-YEON
BIO INDUSTRY CO.,
6 韩国 - 2007 进出口贸易 柳旭中（音译） -
LTD
BRAMS LIFESTYLE 40,000
7 &HEALHCARE 韩国 （万韩 2008 健康用品（按摩用品等）JANCT CHAE MIN -
CO.,LTD 元）
XIN YI TRADING 阿拉伯联合 灯具设备贸易，配件， MR.QUAN YI TONG &
8 - 2009 -
FZCO 酋长国迪拜 按摩椅和按摩设备，等 MR.JIN YI CHIA ZANG
240万（马
GINTELL (M) SDN. MS.TAN SOK FEI 、
9 马来西亚 来西亚林 1996 健康设备贸易商 -
BHD MR.GOH CHEN YAK
吉特）
10 BSKOREA CO.,LTD 韩国 - 2008 电子设备生产商 Kim Ye-gon -
BODY CARE INTL 阿拉伯联合
11 - - 按麻椅、健身产品等 - -
FZCO 酋长国
该公司
电子产品技术开发、国
已完成
12 福瑞斯电子 中国深圳 50万元 2005 内贸易，货物及技术进 潘建忠、黄小霞
工商注
出口贸易
销
1-1-1-297
运动保健器材（不含医
疗器械）、家具、家纺
用品、床垫、枕头、家
浙江豪中豪健康产 3000万 用电器、电子配件、金 周国海、黄文华等12
13 中国浙江 2003 -
品有限公司 元 属制品、梯子、服装、 名自然人
日用杂品制造、销售；
货物进出口、技术进出
口
电子元件、体育用品、 李斌华、李长高、郭
福建傲威电子有限 1060万
14 中国福建 2008 家用保健电器具制造 -
公司 元 立秀
（不含铸造）销售
通过对福瑞斯主要客户有关资质、注册资金、最终销售实现以及所购货物用途
等信息的核查，福瑞斯销售真实合理，上述主要客户除福瑞斯电子外与福瑞斯不存
在关联关系。
③对福瑞斯 2015 年度、2014 年度上述主要客户进行访谈，上述访谈客户收入
占 2015 年度、2014 年度福瑞斯营业收入的比例分别为 82.27%和 88.77%（含福瑞斯
电子外销的部分海外客户）。通过访谈了解客户的成立时间、实际控制人、从事的
主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期销售收入
发生额，了解付款与交货方式，确认是否存在因使用产品的质量等原因导致的退货、
诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利
益输送等。经访谈了解，福瑞斯对上述客户的销售真实。
④通过对福瑞斯客户发函询证报告期客户对福瑞斯采购金额、期末应收账款余
额，2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度福瑞斯客户应收账款与营业收入函证情
况如下：
2016 年 1-6 月海外主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：美元
函证截止 2016 年 6 月 30 日 回函是
客 户 函证销售额
账面应收账款余额 否一致
BOKJUNG SCALE CO.,LTD $1,038,594.97 $1,375,438.56 是
$0.00 $519,023.40
ZespaCo.,Ltd 是
299,838.00 599,676.00
TRUCORE DISTRIBUTORS,
$1,262,036.00 $874,624.00 是
INC
XIN YI TRADING FZCO $173,760.48 $219,526.08 是
BIOINDUSTRY $77,359.31 $654,592.52 是
1-1-1-298
BROOKSTONE STORES,INC. $564,757.90 $2,097,026.75 是
HUMANWORDCO.,LTD $9,440.00 $512,679.50 是
$73,626.00
HOSUNG TECH CO.,LTD 1,004,119.20 是
1,004,119.20
BJ Global Ltd $181,992.96 $313,800 是
LISTO ASIA LIMITED， $312,231.40 $317,213.40 是
GINTELL (M) SDN. BHD $43,056.00 $438,706.00 是
$3,663,229.02 $7,396,256.21
合 计 -
1,303,957.20 1,603,795.20
2016 年 1-6 月国内主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2016 年 6 月 30 回函是
客 户 函证销售额（含税）
日账面应收账款余额 否一致
上海荣泰健康科技股份有限公司 1,906,939.00 6,434,893.50 是
松研科技（杭州）有限公司 1,629,750.00 3,136,500.00 是
厦门蒙发利营销有限公司 2,150,000.00 4,687,000.00 是
安徽久工健业有限责任公司 1,740,570.00 2,923,570.00 是
浙江恒林椅业股份有限公司 1,244,025.00 1,558,340.00 是
上海东单贸易有限公司 2,019,966.00 3,274,417.00 是
合 计 10,691,250.00 22,014,720.50 -
上述通过函证可确认的 2016 年 1-6 月销售额为 71,767,722.88 元，占当年营
业收入的比例为 78.94%，通过函证可确认的 2016 年 6 月末应收账款余额为
36,286,811.48 元，占当年末应收账款余额的比例为 89.40%。
2015 年海外主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：美元
函证截止 2015 年 12 月 31 回函是
客 户 函证销售额
日账面应收账款余额 否一致
BOKJUNG SCALE CO.,LTD $230,490.00 $1,789,347.75 是
BRAMSCO.,LTD $750.00 $699,286.30 是
ZespaCo.,Ltd $78,740.00 $964,777.65 是
TRUCORE DISTRIBUTORS,
$1,655,162.00 $1,800,905.00 是
INC
XIN YI TRADING FZCO $200,019.26 $442,752.46 是
BIOINDUSTRY $50,400.00 $730,639.60 是
BROOKSTONE STORES,INC. $440,421.00 $5,334,313.00 是
HUMANWORDCO.,LTD $128,240.00 $407,920.00 是
1-1-1-299
TOPTECHAUSTRALIAPTYLTD $83,821.00 $214,239.50 是
BJ Global Ltd $255,680.00 $1,635,850.00 是
GINTELL (M) SDN. BHD — $372,440.00 是
合 计 $3,123,723.26 $14,392,471.26 -
2015 年国内主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2015 年 12 月 31 回函是
客 户 函证销售额（含税）
日账面应收账款余额 否一致
浙江豪中豪健康产品有限公司 - 2,863,580.84 是
深圳利尚电子科技有限公司 351,250.00 1,899,420.00 是
松研科技（杭州）有限公司 30,750.00 492,000.00 是
济南舒锐健身器材有限公司 61,382.00 742,080.00 是
深圳市好家庭实业有限公司 130,000.00 325,000.00 是
合 计 573,382.00 6,322,080.84 -
上述通过函证可确认的 2015 年度销售额为 96,439,113.92 元，占当年营业收
入的比例为 85.74%，通过函证可确认的 2015 年末应收账款余额为 22,562,388.64
元，占当年末应收账款余额的比例为 96.41%。
2014 年海外主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：美元
函证截止 2014 年 12 月 31 回函是否
客 户 函证销售额
日账面应收账款余额 一致
BOKJUNG SCALE CO.,LTD - $387,244.20 是
ZespaCo.,Ltd $83,067.90 $417,849.74 是
XIN YI TRADING FZCO $125,605.12 $301,777.84 是
BROOKSTONE STORES,INC. $107,542.32 $944,923.66 是
TOPTECHAUSTRALIAPTYLTD $423,47.94 $95,798.10 是
BODYCAREINTLFZCO - $118,673.34 是
BJ Global Ltd $46,935.00 $671,050.00 是
GINTELL (M) SDN. BHD $279,030.96 $1,052,615.10 是
合 计 $642,181.30 $3,989,931.98 -
2014 年国内主要客户应收账款余额以及当年销售额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2014 年 12 月 31 回函是否
客 户 函证销售额
日账面应收账款余额 一致
浙江豪中豪健康产品有限公司 - 531,360.00 是
1-1-1-300
济南舒锐健身器材有限公司 - 1,269,934.05 是
合 计 - 1,801,294.05 -
上述通过函证可确认的 2014 年度销售额为 26,330,970.90 元，占当年营业收
入的比例为 54.21%，通过函证可确认的 2014 年末应收账款余额为 4,188,634.42 元，
占当年末应收账款余额的比例为 67.44%。
⑤销售回款及期后回款情况核查
对福瑞斯 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年销售回款进账单等文件进行检查，
2016 年 1-6 月抽查回款金额合计为 37,838,356.83 元，占当年回款总金额的 51.98%；
2015 年抽查回款金额合计为 48,567,378.38 元，占当年回款总金额的 49.30%；2014
年抽查回款金额合计为 15,492,171.70 元，占全年回款总金额的 41.29%。经核查，
上述销售回款进账单等文件信息与账面信息一致。
经核查，报告期内福瑞斯主要客户的结算方式、结算时点以及 2016 年 6 月末
应收账款截止目前回款情况如下：
单位：元
客户名称 销售结算政策 期末余额 期后回款金额 备注
BROOKSTONE
发货后 60 天内结算付款 3,745,022.59 $382,497.54 -
STORES,INC.
发货后预付 30%货款，超市
BJ Global Ltd 客户信用证结清后付剩余 1,206,831.72 - -
70%货款
BOKJUNG SCALE
通过信用证付款（L/C 即期） 6,887,130.97 - -
CO.,LTD
客户缴
TRUCORE 纳了履
发货后 90 天内结算付款 8,368,813.12 $334,970.00
DISTRIBUTORS, INC 约保证
金
HOSUNGTECHCO.,LTD 通过信用证付款（L/C 即期） 1,004,119.20 1005285.36 -
XIN YI TRADING FZCO 通过信用证付款（L/C 即期） 1,152,240.50 $87,390.00 -
厦门蒙发利营销有
月结 60 天 2,150,000.00 860000
限公司
上海东单贸易有限 月结 60 天,结算周期为每月
2,019,966.00 1,076,219.50
公司 20 日
上海荣泰健康科技
月结 30 天 1,906,939.00 ,1856,939.00 -
股份有限公司
安徽久工健业有限
月结 30 天 1,740,570.00 230,500.00
责任公司
松研科技(杭州)有 90%货款是月结 30 天,10%的 1,629,750.00 645,750.00
1-1-1-301
限公司 余款是月结 90 天
浙江恒林椅业股份
月结 30 天 1,244,025.00 129,989.00 -
有限公司
$804,857.54
合 计 - 33,055,408.10 -
5,804,682.86
截止 2016 年 8 月 15 日，福瑞斯 2016 年 6 月末主要客户应收账款回款额为
11,141,854.18 元，占主要客户应收账款余额的比例为 33.71%。
⑥核查福瑞斯报告期内报关单、合同订单、出库单，回款单据，与账面核对数
量、型号、金额，询证海关部门统计的当年出口销售金额、发票数量和金额以及合
同订单与账面逐笔核对，报关单金额、发票金额与账面金额核对一致，海关部门统
计金额由于存在汇率核算差异，差异较小，在合理范围内，可以认定。
检查货物出库单据、报关信息、查阅海关信息平台的海关报关记录核查销售真
实性，检查产品型号、数量、客户名称与账面统计的型号、数量、客户名称核对一
致。
具体核查金额及占比情况如下：
单位：元
抽取的外销客户报 抽取的内销客户 询证海关部门统 核查程
年度 营业收入金额
关单核对金额 发货单核对金额 计金额 序占比
2016 年
62,777,403.26 2,567,690.92 60,491,616.00 90,914,631.76 83.26%
1-6 月
2015 年度 101,873,910.01 3,597,585.00 101,870,815.00 112,476,861.32 93.77%
2014 年度 27,923,946.47 18,961,230.98 27,874,627.00 48,572,502.66 96.53%
⑦实施完整性测试，检查收入确认的完整性
执行完整性测试程序核查，获取福瑞斯的仓库台账，随机抽取部分发货记录，
追查至福瑞斯的账簿；从福瑞斯 ERP 系统导出销售明细表，统计销售金额，与公司
增值税申报数进行核对。核查 2016 年 1-6 月销售收入金额 11,379,390.49 元、2015
年度销售收入金额 11,366,509.02 元、2014 年度销售收入金额 10,006,246.60 元。
报告期内福瑞斯收入确认完整。
⑧实施截止性测试，检查收入是否存在跨期
抽取截止 2016 年 6 月 30 日前后 20 天销售明细（金额合计 1,488,444.27 元）、
截止 2015 年 12 月 31 日前后 20 天销售明细（金额合计 9,274,286.76 元）、截止
2014 年 12 月 31 日前后 20 天销售明细（金额合计 4,697,499.19 元），实施截止性
1-1-1-302
测试，报告期内营业收入记录于正确的会计期间。报告期内福瑞斯收入不存在跨期。
（2）成本真实性核查
①主要供应商进行的核查情况具体如下：
1）2016 年 1-6 月前十名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
东莞市齐力电机有限公司 6,133,352.70 7.30
深圳市金华升电源技术有限公司 4,689,686.00 5.58
厦门微能电子科技有限公司 4,199,741.50 5.00
深圳市摩多电机有限公司 3,607,204.15 4.29
深圳市储能电子有限公司 2,896,075.10 3.45
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 2,613,900.00 3.11
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 2,428,726.50 2.89
东莞市丰辉微电机有限公司 2,369,409.45 2.82
东莞市茂源塑胶原料有限公司 1,982,170.00 2.36
深圳市新鑫芯电子有限公司 1,741,389.66 2.07
合 计 32,661,655.06 38.87
2）2015 年度前十名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
深圳市金华升电源技术有限公司 7,360,647.78 7.54
深圳市摩多电机有限公司 5,275,313.40 5.40
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 4,837,230.00 4.95
厦门微能电子科技有限公司 4,439,129.70 4.54
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 3,834,267.20 3.93
深圳市储能电子有限公司 3,631,794.40 3.72
深圳市好运达电器有限公司 3,348,226.25 3.43
东莞市齐力电机有限公司 2,670,297.00 2.73
广州钰鑫环保塑胶有限公司 2,619,336.39 2.68
深圳市彩盛达包装有限公司 1,955,603.47 2.00
合 计 39,971,845.59 40.92
3）2014 年前十名供应商情况
1-1-1-303
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
东莞市创嘉塑胶模具有限公司 4,409,341.61 10.54
深圳市好运达电器有限公司 2,975,455.23 7.11
深圳市摩多电机有限公司 2,874,492.80 6.87
深圳市金华升电源技术有限公司 2,038,795.14 4.88
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 1,743,408.50 4.17
厦门微能电子科技有限公司 1,679,398.80 4.02
深圳市达华昌线业有限公司 1,648,405.47 3.94
东莞市齐力电机有限公司 1,498,095.30 3.58
深圳市山木森电源有限公司 1,478,753.59 3.54
深圳市耀德晟电子有限公司 1,347,455.05 3.22
合 计 21,693,601.49 51.88
②对福瑞斯报告期内前十名供应商情况进行核查，了解供应商的有关资质、注
册资金、业务规模、主要股东等信息，核查情况如下：
法定代表
序号 供应商名称 注册地 注册资本（万元） 成立时间 主营业务 股东构成 备注
人
电子产品、开关电源
深圳市金华升 深圳市龙华新区观澜街
2005年09月19 的设计开发、销售；张阿玲、郑四
1 电源技术有限 道观光路1221号天成大 520万元人民币 郑四辈 -
日 国内贸易，货物及技 辈
公司 厦10楼1026-1028室
术进出口
深圳市摩多电 深圳市宝安区福永街道 2004年05月31 生产微型电机（不含
2 50万元人民币 黄河 黄河 -
机有限公司 稔田塘仔工业区C幢 日 国家限制项目）
销售：塑胶原料、塑
胶助剂、塑胶颜料、
塑胶制品、建筑材
东莞市昕泰塑 料、装饰材料、其他
东莞市樟木头镇塑胶原 2010年06月30
3 胶化工有限公 50万人民币元 化工产品（不含化学 肖婵媛、李雄 肖婵媛 -
料市场第三期A8号商铺 日
司 危险品），塑胶模具、
塑胶机械、五金交
电、泡沫制品；货物
进出口、技术进出口
1-1-1-304
1、研发、生产、销
售：电子产品、气泵、
气阀；2、经营各类
厦门火炬高新区（翔 商 品 和 技 术 的 进 出 林汉记、庄霞
厦门微能电子 300.000000万人 2011 年 4 月 8
4 安）产业区同龙二路 口（不另附进出口商 飞、钟亮、孙 钟亮 -
科技有限公司 民币 日
881号四楼之一 品目录），但国家限 勇志
定公司经营或禁止
进出口的商品及技
术除外
昇晖合成皮革 生产、销售PVC、PU
鹤山市龙口镇西环路4 2002 年 06 月 25 新晖制革有限
5 （鹤山）有限 600万香港元 人造皮革等系列合 黄景声 -
号之一 日 公司
公司 成革
通讯数码产品及配
件、计算机周边设备
的技术开发、销售；
深圳市龙华新区观澜街 智能电动平衡车、滑
深圳市迪比科
深圳市储能电 道新城社区竹村尾松卡 2014年12月13 板车、电动车、交通
6 500万元人民币 电子科技有限 曾赛淑 -
子有限公司 工业区第一栋二、三、 日 设备及配件的研发、
公司
四层及第三栋 设计、销售；投资兴
办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易；
货物及技术进出口
电子产品的研发与
销售；日用家居产品
深圳市宝安区沙井街 的研发和销售；塑料
深圳市好运达 100 万 元 人 民 2006年03月07 张金伟、张现
7 道衙边学子围工业区 五金模具销售；经营 张现武
电器有限公司 币 日 武
东片C区1＃厂房二楼 电子商务；国内贸
易；货物及技术进出
口
销售、生产：电机及
东莞市齐力电 东莞市东坑镇黄屋村牛 2010年04月29 配件、五金制品、电 邓汉民、赵国
8 500万人民币元 赵国绪
机有限公司 食坑16号 日 子产品、健身器材；绪
货物进出口
塑料制品批发；塑料
薄膜制造；塑料保护
广州市增城新塘镇白江
广州钰鑫环保 2004年02月1膜制造；塑料板、管、徐咏春、陈小
9 村南顺社奄坑（土名） 50万人民币元 徐咏春 -
塑胶有限公司 7日 型材制造；塑料丝、健
厂房A5栋
绳及编织品制造；泡
沫塑料制造等
1-1-1-305
纸品包装及配件设
深圳市宝安区龙华镇和
计、研发与销售(不
深圳市彩盛达 平西路南侧富通天骏花 2008年11月21 张成琼、顾振
10 50万元人民币 含生产加工)；国内 顾振业 -
包装有限公司 园A栋A3座502(办公场 日 业
商业、物资供销业、
所)
货物及技术进出口
东莞市凤岗镇五联村
东莞市创嘉塑 产销：塑胶制品，模
石头岭奇华工业园A 2012年08月1 江八八、谢小
11 胶模具有限公 20万人民币元 具，电子元件，电子 江八八 -
区A3栋1楼 6日 钢、徐文国
司 器件
深圳市龙华新区观澜街 50万元人民币 2006年04月13 缝纫线的销售；国内 陈华清、王达 陈华清
道松元厦社区黄竹坑地 日 贸易；货物及技术进 胜
深圳市达华昌
12 段金和瑞科技园A栋五 出口；缝纫线的生产 -
线业有限公司
楼南面
开关电源、电子变压
器、LED照明、塑胶、
深圳市宝安区松岗街
深圳市山木森 2003年08月20 五 金 电 子 线 路 板 的 肖培丽、王志
13 道办燕川社区惠明盈 150万元人民币 销售；经营进出口业 高 王志高 -
电源有限公司 日
工业园12栋三层B面 务等
国内商业、物资供销 唐传东、熊建 唐传东
深圳市宝安区石岩街
深圳市耀德 业；货物及技术进出 红
道台湾工业村基隆路 2008年09月2
14 晟电子有限 10万元人民币 口。电子连接器、接 -
林口工业大厦四楼东 6日
公司 插件的生产及销售
边
通过对福瑞斯主要供应商有关资质、注册资金、股东结构等信息的核查，福瑞
斯采购真实合理，主要供应商与福瑞斯不存在关联关系。
③对福瑞斯报告期内各年前十大供应商进行访谈，上述访谈供应商采购额占
2015 年度、2014 年度福瑞斯总采购额的比例分别为 40.92%和 51.88%，通过访谈了
解供应商的成立时间、实际控制人、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投
资关系及其他关联关系，确认当期采购发生额，了解付款与交货方式，确认合同履
行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，福瑞斯
对供应商的采购真实。
④通过对福瑞斯供应商发函询证报告期供应商对福瑞斯销售金额、期末应付账
款余额，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度福瑞斯供应商应付账款与采购额函
证情况如下：
2016 年 1-6 月供应商应付账款余额以及当年采购额函证情况如下：
1-1-1-306
单位：元
函证截止 2016 年 6 月 30 回函是
供应商名称 函证采购额
日账面应付账款余额 否一致
东莞力图塑胶制品有限公司 1,214,304.45 1,426,351.21 是
深圳市耀德晟电子有限公司 1,237,972.30 1,564,847.60 是
深圳市好运达电器有限公司 1,048,782.07 1,279,675.77 是
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 1,301,828.00 2,428,726.50 是
厦门微能电子科技有限公司 1,632,541.10 4,199,741.50 是
广州市靖翔包装制品有限公司 248,110.87 1,049,214.61 是
东莞市茂源塑胶原料有限公司 - 1,982,170.00 是
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 - 2,613,900.00 是
东莞市晶品五金塑胶模具制品有限公
302,006.22 533,702.42 是
司
海宁永热电光源有限公司 305,640.00 547,543.43 是
惠州市惠阳区新圩广利电子厂 307,534.87 395,870.30 是
深圳市恒发印刷包装设计有限公司 308,877.54 422,456.81 是
深圳市立人智创科技有限公司 327,227.00 385,283.00 是
深圳市兴兴文华布业有限公司 347,018.87 682,696.17 是
深圳市晓田实业有限公司 395,009.54 475,478.24 是
深圳市摩多电机有限公司 2,336,008.65 3,607,204.15 是
惠州市迪美嘉科技有限公司 404,077.58 467,139.82 是
司坦森集成电路(深圳)有限公司 484,720.00 1,190,385.00 是
深圳市创铧达科技有限公司 518,469.80 556,814.80 是
深圳炬华手袋厂 519,601.93 1,574,445.21 是
深圳市优磊科技有限公司 535,945.00 961,064.50 是
深圳市金华升电源技术有限公司 3,759,865.50 4,689,686.00 是
广州精良益五金制品有限公司 569,153.72 897,693.42 是
深圳市永千佳皮具有限公司 666,195.06 1,620,218.65 是
东莞市星火齿轮有限公司 687,048.10 1,227,652.94 是
深圳市新鑫芯电子有限公司 1,003,101.97 1,741,389.66 是
东莞市中恒富包装材料有限公司 1,061,441.25 1,431,052.00 是
东莞市齐力电机有限公司 4,071,616.95 6,133,352.70 是
合 计 25,594,098.34 46,085,756.41 -
上述通过函证可确认的 2016 年 1-6 月采购额为 46,085,756.41 元，占当年采
购总额的比例为 54.85%，通过函证可确认的 2016 年 6 月末应付账款余额为
1-1-1-307
25,594,098.34 元，占当年末应付账款余额的比例为 57.77%。
2015 年供应商应付账款余额以及当年采购额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2015 年 12 月 31 回函是
供应商名称 函证采购额
日账面应付账款余额 否一致
深圳市金华升电源技术有限公司 3,574,968.60 7,360,647.78 是
深圳市摩多电机有限公司 1,401,786.00 5,275,313.40 是
厦门微能电子科技有限公司 1,277,489.5 4,439,129.70 是
深圳市耀德晟电子有限公司 1,159,479.57 1,883,297.11 是
东莞市齐力电机有限公司 1123687.6 2,670,297.00 是
广州钰鑫环保塑胶有限公司 987,380.32 2,619,336.39 是
浙江豪丰合成革有限公司 966,706.20 1,847,217.20 是
深圳市山木森电源有限公司 926,430.36 1,908,028.35 是
东莞市丰辉微电机有限公司 874,862.00 1,852,205.60 是
东莞力图塑胶制品有限公司 784,728.77 1,616,856.46 是
深圳市好运达电器有限公司 685,389.83 3,348,226.25 是
东莞市中恒富包装材料有限公司 643,023.00 1,155,250.80 是
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 617,100.00 4,837,230.00 是
东莞市宝圣电子有限公司 528,558.24 1,092,428.45 是
深圳市彩盛达包装有限公司 522,936.50 1,955,603.47 是
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 500,925.30 3,834,267.20 是
东莞市星火齿轮有限公司 466,721.61 1,272,967.95 是
东莞市宏轩金属材料有限公司 440,792.09 600,086.15 是
东莞市展锋贸易有限公司 354,475.11 1,292,489.44 是
深圳科达雅塑胶有限公司 338,904.38 446,748.73 是
深圳市兴兴文华布业有限公司 279,888.60 1,183,948.30 是
深圳市新鑫芯电子有限公司 260,723.29 1,757,001.00 是
深圳市优磊科技有限公司 259,044.00 870,075 是
东莞市东福昌电机有限公司 253,497.2 466,086.8 是
东莞市联港塑胶厂 68,759.33 302,252.19 是
深圳市强元电子厂 205,627.84 779,957.05 是
深圳市储能电子有限公司 - 3,631,794.40 是
合 计 19,503,885.24 60,298,742.17 -
上述通过函证可确认的 2015 年度采购额为 60,298,742.17 元，占当年采购总
1-1-1-308
额的比例为 61.74%，通过函证可确认的 2015 年末应付账款余额为 19,503,885.24
元，占当年末应付账款余额的比例为 69.82%。
2014 年供应商应付账款余额以及当年采购额函证情况如下：
单位：元
函证截止 2014 年 12 月 31 回函是
供应商名称 函证采购额
日账面应付账款余额 否一致
深圳市金华升电源技术有限公司 560,889.52 2,038,795.14 是
深圳市摩多电机有限公司 1,069,352.70 2,874,492.80 是
厦门微能电子科技有限公司 924,828 1,679,398.80 是
深圳市耀德晟电子有限公司 590,296.65 1,347,455.05 是
东莞市齐力电机有限公司 931,454.80 1,498,095.30 是
广州钰鑫环保塑胶有限公司 201,690.00 302,649.50 是
浙江豪丰合成革有限公司 276,632.40 276,632.40 是
深圳市山木森电源有限公司 717,116.49 1,478,753.59 是
东莞市创嘉塑胶模具有限公司 1,920,305.04 4,409,341.61 是
深圳市好运达电器有限公司 1,237,888.75 2,975,455.23 是
东莞市中恒富包装材料有限公司 10,760.00 42,710.00 是
东莞市宝圣电子有限公司 400,406.82 555,031.59 是
深圳市彩盛达包装有限公司 25,501.58 1,195,115.90 是
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 21,0748 1,743,408.50 是
东莞市星火齿轮有限公司 38,718.25 156,158.25 是
东莞市展锋贸易有限公司 43,733.38 120,488.38 是
深圳市兴兴文华布业有限公司 44,924.8 474,410.62 是
深圳市新鑫芯电子有限公司 99,017.06 176,607.94 是
东莞市东福昌电机有限公司 366,471.20 629,820 是
东莞市联港塑胶厂 310,124.55 455,657.66 是
深圳市强元电子厂 271,527.38 938,272.21 是
合 计 10,252,387.37 25,368,750.47 -
上述通过函证可确认的 2014 年度采购额为 25,368,750.47 元，占当年采购总
额的比例为 60.66%；通过函证可确认的 2014 年末应付账款余额为 10,252,387.37
元，占当年末应付账款余额的比例为 73.83%。
⑤采购付款核查情况
对福瑞斯 2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年采购付款单据等文件进行检查，2016
1-1-1-309
年 1-6 月抽查付款单据金额共计 28,617,269.13 元，占 2016 年 1-6 月应付账款付
款发生额总额比例为 42.65%；2015 年抽查付款单据金额共计 32,884,795.21 元，
占 2015 年应付账款付款发生额总额比例为 39.37%；2014 年抽查年抽查付款单据金
额共计 15,004,310.46 元，占 2014 年应付账款付款总额比例为 47.85%。经核查，
上述采购付款单据等文件信息与账面信息一致。
⑥存货核查情况
对福瑞斯 2016 年 6 月末存货实施抽盘程序，原材料、库存商品抽盘情况如下：
单位：元
抽盘总额 9,732,031.87
2016 年 6 月末账面存货总额 20,136,987.14
抽盘比例 48.33%
选取 2016 年 6 月末结存余额较大的原材料及产成品进行抽盘，抽盘过程中关
注有无报废的原材料、库存商品及其他异常情况，盘点结果与账面收发存记录核对
一致，无报废的原材料、库存商品。
⑦营业成本核算核查情况
编制生产成本与主营业务成本倒轧表。通过检查原材料、生产成本和主营业务
成本等科目之间的勾稽关系，核查生产成本和主营业务成本核算和结转的正确性；
核查各月主营业务成本结转明细清单。从记账凭证，追查至发票、发货凭证、销售
合同，测算账面成本是否与主营业务收入配比，核实账面成本的真实性；抽查发货
凭证，追查至发票、销售合同、记账凭证，核实是否存在成本少计的情形。
经核查，福瑞斯报告期内营业成本真实、完整。
（3）对员工薪酬费用的核查
①核查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解福瑞斯
料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性。
②取得福瑞斯报告期内职工人数和工资明细表，核查福瑞斯的职工薪酬总额和
变化情况，人均薪酬和变化情况。
③抽查福瑞斯的职工劳动合同，并随机访谈相关职工，了解福瑞斯的薪酬福利
情况，抽取部分福瑞斯职工劳动合同，并对部分福瑞斯员工进行访谈。经核查，福
1-1-1-310
瑞斯与员工按照国家的有关规定签订了《劳动合同》，不存在压低工资薪酬的情况。
（4）期间费用的核查
报告期内，福瑞斯的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 3,254,551.36 3.58 4,267,497.13 3.79 1,631,324.52 3.36
管理费用 7,319,995.93 8.05 8,093,684.45 7.20 1,833,730.13 3.78
财务费用 -590,364.27 -0.65 -1,519,610.33 -1.35 44,335.49 0.09
期间费用合计 9,984,183.02 10.98 10,841,571.25 9.64 3,509,390.14 7.23
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯期间费用占同期营业收入的比
例分别为 7.23%、9.64%和 10.98%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比例较
上一期有所上升。
报告期内，福瑞斯各项期间费用的变动情况具体分析如下：
①销售费用变动分析
报告期内，福瑞斯的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
港杂费 1,063,396.46 32.67 1,592,044.00 37.31 712,415.41 43.67
职工薪酬 857,834.43 26.36 683,751.85 16.02 240,858.77 14.76
展会费 544,073.45 16.72 596,184.67 13.97 346,810.00 21.26
运输费 438,253.51 13.47 545,516.32 12.78 118,696.30 7.28
业务招待费 35,006.00 1.08 105,129.50 2.46 14,420.00 0.88
差旅费 98,727.66 3.03 59,969.45 1.41 51,334.52 3.15
折旧费 23,202.40 0.71 3,876.41 0.09 2,678.52 0.16
广告设计费 - - - - 14,945.00 0.92
其他费用 194,057.45 5.96 681,024.93 15.96 129,166.00 7.92
1-1-1-311
合 计 3,254,551.36 100.00 4,267,497.13 100.00 1,631,324.52 100.00
占营业收入
- 3.58% - 3.79% - 3.36%
的比例
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯销售费用分别为 163.13 万元、
426.75 万元和 325.46 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.36%、3.79%和 3.58%。
报告期内，福瑞斯收入主要为外销，销售费用主要包括港杂费、职工薪酬、展会费
和运输费，2015 年福瑞斯外销收入增长较快，上述费用相应增加较快。因此，报告
期内福瑞斯销售费用构成及变化情况与企业销售模式及实际销售情况相符，具有其
合理性。
福瑞斯销售费用 2015 年度较 2014 年度增加 263.62 万元，增长 161.60%，主要
是因为福瑞斯 2015 年业务规模扩大，营业收入大幅增加，相应的港杂费、运输费
以及职工薪酬费用均有所增加，销售费用增加。
具体核查程序如下：
1）销售费用-港杂费占营业收入的分析如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 金额 增长率（%） 金额
港杂费 1,063,396.46 1,592,044.00 123.47 712,415.41
营业收入 90,914,631.76 112,476,861.32 131.56 48,572,502.66
报告期内，福瑞斯销售费用港杂费基本保持与营业收入同步增长。2016 年 1-6
月、2015 年度和 2014 年度销售费用港杂费占营业收入的比例分别为 1.17%、1.42%
和 1.47%。
2）将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，经检查其勾
稽关系合理。
3）对福瑞斯报告期发生的销售费用，2016 年 1-6 月选取 42 笔，共计金额
1,297,170.54 元，占当期销售费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的 51%；2015 年
度选取 50 笔，共计金额 1,138,161.28 元，占当期销售费用总额（扣除职工薪酬、
折旧费）的 31.79%；2014 年度选取 40 笔，共计金额 417,230.74 元，占当期销售
费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的 29.97%，检查除工资、折旧外大额费用支出
1-1-1-312
支持性文件，经检查确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正
确。
4）抽取截止 2016 年 6 月 30 日前后 20 天的 8 笔凭证、2015 年 12 月 31 日前后
20 天的 8 笔凭证、截止 2014 年 12 月 31 日前后 20 天的 6 笔凭证，实施截止性测试，
报告期内销售费用记录于正确的会计期间。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，福瑞斯销售费用的具体构成合理，与企
业销售模式及实际销售情况相符。
②管理费用变动分析
报告期内，福瑞斯的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
技术开发费 4,289,801.15 58.60 4,605,144.86 56.90 409,464.80 22.33
职工薪酬 1,158,820.17 15.83 2,143,981.26 26.49 601,626.17 32.81
办公费 383,770.64 5.24 519,757.65 6.42 124,155.57 6.77
房租水电费 353,549.04 4.83 273,647.67 3.38 201,624.76 11.00
差旅费 285,914.51 3.91 205,194.84 2.54 233,857.20 12.75
装修费 69,540.80 0.95 79,467.68 0.98 42,770.53 2.33
折旧费 137,274.10 1.88 27,462.16 0.34 18,159.96 0.99
税费 - - 10,200.33 0.13 2,201.86 0.12
招待费 12,934.50 0.18 8,916.00 0.11 — 0.00
其他费用 628,391.02 8.58 219,912.00 2.72 199,869.28 10.90
合 计 7,319,995.93 100.00 8,093,684.45 100.00 1,833,730.13 100.00
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯管理费用分别为 183.37 万元、
809.37 万元和 732.00 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.78%、7.20%和 8.05%。
管理费用主要包括技术开发费、职工薪酬、办公费、房租水电费和差旅费等。
福瑞斯管理费用 2015 年度较 2014 年度增加 626.00 万元，增长 341.38%，主要
是因为随着业务规模的扩大和满足市场需求的需要，福瑞斯 2015 年加大研发投入，
研发费用增加，以及招聘新员工，职工薪酬、办公费增加。
具体核查程序如下：
1-1-1-313
1）将管理费用中的职工薪酬、折旧费等项目与各有关账户进行核对，分析其
勾稽关系的合理性。
2）对福瑞斯报告期发生的管理费用，2016 年 1-6 月选取 22 笔，共计金额
1,960,937.53 元，占当期管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费和技术开发费中职
工薪酬、折旧费）的 41%；2015 年度选取 14 笔，共计金额 875,998.76 元，占当期
管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费和技术开发费中职工薪酬、折旧费）的 41.06%；
2014 年度选取 34 笔，共计金额 366,565.22 元，占当期管理费用总额（扣除职工薪
酬、折旧费和技术开发费中职工薪酬、折旧费）的 43.98%，检查除工资、折旧外大
额费用支出支持性文件，经检查确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及
账务处理正确。
3）抽取截止 2016 年 6 月 30 日前后 20 天的 9 笔凭证、截止 2015 年 12 月 31
日前后 20 天的 14 笔凭证、截止 2014 年 12 月 31 日前后 20 天的 16 笔凭证，实施
截止性测试，报告期内管理费用记录于正确的会计期间。
③财务费用变动分析
报告期内，福瑞斯的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 10,060.46 7,989.48 1,493.05
汇兑损益 -678,490.87 -1,570,786.24 25,396.63
手续费 98,187.06 59,165.39 20,431.91
合 计 -590,364.27 -1,519,610.33 44,335.49
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，福瑞斯财务费用分别为 4.43 万元、
-151.96 万元和-59.04 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.09%、-1.35%和-0.65%。
财务费用主要包括利息收入、汇兑损益和手续费。
福瑞斯财务费用 2015 年度较 2014 年度减少 156.39 万元，降幅 3,527.53%，主
要原因是公司出口收入均以美元结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年下半年
美元对人民币汇率大幅上升，汇兑收益增加。
（5）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
1-1-1-314
①福瑞斯主要会计政策核查
核查福瑞斯报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、存货计
价及核算方法与收入确认方法。福瑞斯在报告期上述主要会计政策未发生变化，不
存在通过改变会计政策换取业绩的情形。
②福瑞斯主要会计政策与同行业对比核查
将福瑞斯主要会计政策（应收账款坏账政策和收入确认方法）与同行业公司进
行比较，福瑞斯主要会计政策符合会计准则要求。
1）应收账款坏账政策
账龄 蒙发利 苏泊尔 爱仕达 九阳股份 福瑞斯
3个月以内（含3个月） 0%
4-6个月（含6个月） 5% 5% 5% 5% 5%
7-12个月（含12个月） 20%
1-2年 50% 8% 10% 10% 10%
2-3年 15% 30% 30% 50%
3-4年 50% 50%
100%
4-5年 80% 100% 80% 100%
5年以上 100% 100%
由上表可知，与同行业上市公司相比福瑞斯应收账款坏账准备计提政策较为谨
慎。同时，瑞宇健身应收账款、其他应收款坏账准备计提政策与乐金健康保持一致。
2）福瑞斯收入确认方法与同行业对比情况如下：
公司名称 收入确认时点
出口销售业务：出口销售在相应货物报关出口后确认收入。
国内销售业务：当公司在将相应产品的货权移交给买方，并得到买方的确认后，
蒙发利 公司确认销售收入的实现。
提供劳务业务：劳务完成后并向客户收取相应费用确认收入。
公司主要销售炊具、电器等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已
根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
苏泊尔 地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、
离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭
证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
1-1-1-315
公司主要销售炊具、电器等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已
根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
爱仕达
地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、
离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭
证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
公司主要销售小家电等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据
合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或
取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
九阳股份
量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离
港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证
且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
国内客户：公司发货，经客户确认开具发票后确认收入；国外客户：公司发货
福瑞斯
报关,取得报关单并以报关单日期为收入确认时点。
福瑞斯与同行业公司收入确认方法基本一致，符合会计准则要求，适用于企业
的实际情况。
3）福瑞斯与同行业公司的毛利率、净利率对比情况
年度 公司名称 综合毛利率 净利率
蒙发利 33.21% 6.43%
苏泊尔 28.97% 9.04%
爱仕达 38.66% 5.07%
2015年度
九阳股份 31.89% 7.51%
平均值 33.18% 7.01%
福瑞斯 22.35% 9.31%
蒙发利 32.19% 4.99%
苏泊尔 29.03% 7.24%
爱仕达 35.02% 3.69%
2014年度
九阳股份 32.65% 8.95%
平均值 32.22% 6.22%
福瑞斯 15.79% 5.99%
由上表可知，福瑞斯综合毛利率低于同行业可比公司，主要为福瑞斯处于快速
成长期，不断拓展客户，综合毛利率相对较低，但毛利率和净利率水平报告期内呈
上升趋势。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，对福瑞斯报告期内业绩核查的核查手段、
1-1-1-316
核查范围充分、有效，福瑞斯报告期业绩真实。
四、标的公司瑞宇健身最近两年一期财务状况、盈利能力
分析
瑞宇健身 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的财务报告已经由华普天健审计并
出具了会审字[2016]4349 号标准无保留意见的审计报告。最近两年一期的财务状
况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
近两年一期末瑞宇健身资产构成及其变化情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 43,273,685.84 99.15 40,262,535.03 99.06 27,235,637.41 98.20
非流动资产 369,385.38 0.85 383,015.05 0.94 499,155.28 1.80
资产总计 43,643,071.22 100.00 40,645,550.08 100.00 27,734,792.69 100.00
瑞宇健身资产总额 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 299.75 万元，
增长 7.37%；2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 1,291.08 万元，增长 46.55%。
2015 年末瑞宇健身资产总额增长较快，主要为瑞宇健身业务规模增长，流动资产相
应增加。
报告期各期末，公司流动资产与非流动资产占总资产的比例较为稳定并呈上升
趋势。
（2）流动资产分析
报告期各期末，瑞宇健身流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1-1-1-317
货币资金 13,270,264.22 30.67 7,775,167.21 19.31 7,611,953.85 27.95
应收票据 - - 200,000.00 0.50 - -
应收账款 9,250,587.30 21.38 4,848,513.39 12.04 2,237,378.96 8.21
预付款项 317,446.54 0.73 171,722.90 0.43 763,631.95 2.80
其他应收款 1,590,842.40 3.68 3,192,638.29 7.93 3,005,927.15 11.04
存货 18,844,545.38 43.55 19,074,493.24 47.38 13,616,745.50 50.00
其他流动资
- - 5,000,000.00 12.42 - -
产
合 计 43,273,685.84 100.00 40,262,535.03 100.00 27,235,637.41 100.00
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，瑞宇健身流动资产主要为货币资金、
应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产，合计占流动资产的比例分别为
99.27%、99.08%和 97.20%。
①货币资金
报告期各期末，瑞宇健身货币资金构成列示如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
库存现金 24,604.43 0.19 32,312.65 0.42 41,534.85 0.55
银行存款 11,645,659.79 87.76 5,942,854.56 76.43 7,570,419.00 99.45
其他货币资金 1,600,000.00 12.06 1,800,000.00 23.15 - -
合计 13,270,264.22 100.00 7,775,167.21 100.00 7,611,953.85 100.00
瑞宇健身货币资金余额 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 549.51 万
元，增长 70.67 %，主要原因系 2015 年购买的银行理财产品到期收回资金；2015
年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 16.32 万元，增长 2.14%。瑞宇健身 2016
年 6 月末其他货币资金余额中票据保证金金额为 1,600,000.00 元；2015 年末其他
货币资金为票据保证金。
②应收账款
2016 年 6 月 30 日、2015 年末、2014 年末，瑞宇健身应收账款账面价值分别为
925.06 万元、484.85 万元和 223.74 万元。
瑞宇健身应收账款账面余额 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 461.73
1-1-1-318
万元，增长 90.11%，主要原因系公司收入规模较 2015 年同期增加，应收未收的货
款增加；2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 276.91 万元，增幅为 117.58%，
主要为瑞宇健身 2015 年度营业收入增长，应收货款相应增加。
A、应收账款账龄分析
报告期各期末，瑞宇健身应收账款账龄情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 9,664,543.26 99.21 483,227.16 9,181,316.10
1至2年 76,968.00 0.79 7,696.80 69,271.20
2至3年 - - - -
3 年以上 - - - -
合 计 9,741,511.26 100.00 490,923.96 9,250,587.30
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 4,734,224.63 92.39 236,711.24 4,497,513.39
1至2年 390,000.00 7.61 39,000.00 351,000.00
2至3年 - - - -
3 年以上 - - - -
合 计 5,124,224.63 100.00 275,711.24 4,848,513.39
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,355,135.74 100.00 117,756.78 2,237,378.96
1至2年 - - - -
2至3年 - - - -
3 年以上 - - - -
合 计 2,355,135.74 100.00 117,756.78 2,237,378.96
从账龄结构来看，瑞宇健身应收账款主要为 1 年以内的应收账款。瑞宇健身线
上网络平台以及门店销售均为现销，只有少量大客户存在赊销，瑞宇健身已按谨慎
的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符合瑞宇健身
实际情况。
1-1-1-319
B、应收账款变动分析
报告期各期末，瑞宇健身应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款账面价值 9,250,587.30 4,848,513.39 2,237,378.96
流动资产 43,273,685.84 40,262,535.03 27,235,637.41
应收账款占流动资产的比例（%） 21.38 12.04 8.21
营业收入 69,757,219.90 106,483,605.35 87,669,388.05
应收账款与营业收入的比例（%） 13.16 4.55 2.55
报告期各期末，应收账款占流动资产、应收账款与营业收入的比例均呈显著上
升趋势，主要为瑞宇健身营业收入增长，应收账款相应增加。
C、应收账款周转分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 9.94 30.06 45.28
应收账款周转天数 37 12 8
2015 年度、2014 年度，瑞宇健身应收账款周转率有所下降，主要为瑞宇健身
业务规模增长，应收账款增加。
D、应收账款前五名销售客户情况
截止 2016 年 6 月 30 日，瑞宇健身应收账款余额中前五名情况如下表所示：
占应收账款期末余额 坏账准备
客户名称 金额（元）
合计数的比例(%) 期末余额
上海龙影体育用品有限公司 3,858,417.60 39.61 192,920.88
江苏万博集团有限公司 864,000.00 8.87 43,200.00
上海市消防局 584,196.00 6.00 29,209.80
腾讯科技（深圳）有限公司 535,163.00 5.49 26,758.15
上海交通大学 483,500.00 4.96 24,175.00
合 计 6,325,276.60 64.93 316,263.83
截止 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身应收账款余额中前五名情况如下表所示：
占应收账款期末余额 坏账准备
客户名称 金额（元）
合计数的比例(%) 期末余额
1-1-1-320
北京京东世纪贸易有限公司 911,127.38 17.78 45,556.37
督洋国际贸易（上海）有限公司 760,000.00 14.83 38,000.00
上海杉达学院 669,099.00 13.06 33,454.95
山东汇祥健身器材有限公司 553,795.44 10.81 27,689.77
上海龙影体育用品有限公司 444,215.00 8.67 22,210.75
合 计 3,338,236.82 65.15 166,911.84
截止 2014 年 12 月 31 日，瑞宇健身应收账款余额中前五名情况如下表所示：
占应收账款期末余额 坏账准备
客户名称 金额（元）
合计数的比例(%) 期末余额
上海市徐汇区社会体育管理指导中心 390,000.00 16.56 19,500.00
上海市浦东新区体育管理指导中心 381,740.00 16.21 19,087.00
上海三飞运动用品有限公司 378,417.00 16.07 18,920.85
北京京东世纪贸易有限公司 247,108.00 10.49 12,355.40
北京京东世纪信息技术有限公司 234,986.68 9.98 11,749.33
合 计 1,632,251.68 69.31 81,612.58
③其他应收款
2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末瑞宇健身其他应收款账面价值分别为
159.08 万元、319.26 万元和 300.59 万元。瑞宇健身其他应收款主要为网络平台保
证金、门店租赁押金以及备用金。
A、其他应收款账龄分析
报告期各期末，瑞宇健身其他应收款账龄情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 1,318,392.00 68.43 65,919.60 1,252,472.40
1至2年 276,800.00 14.37 27,680.00 249,120.00
2至3年 178,500.00 9.26 89,250.00 89,250.00
3 年以上 153,000.00 7.94 153,000.00 0.00
合 计 1,926,692.00 100.00 335,849.60 1,590,842.40
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1-1-1-321
1 年以内 2,809,756.10 73.75 140,487.81 2,669,268.29
1至2年 276,800.00 7.27 27,680.00 249,120.00
2至3年 548,500.00 14.40 274,250.00 274,250.00
3 年以上 174,608.00 4.58 174,608.00 0.00
合 计 3,809,664.10 100.00 617,025.81 3,192,638.29
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,443,428.58 69.75 122,171.43 2,321,257.15
1至2年 741,300.00 21.16 74,130.00 667,170.00
2至3年 35,000.00 1.00 17,500.00 17,500.00
3 年以上 283,196.00 8.08 283,196.00 0.00
合 计 3,502,924.58 100.00 496,997.43 3,005,927.15
B、其他应收款按款项性质分类情况
报告期各期末，瑞宇健身其他应收款按款项性质分类情况：
单位：元
款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
保证金押金 1,726,692.00 2,871,910.00 1,554,696.00
备用金 200,000.00 937,754.10 1,748,228.58
往来款 — — 200,000.00
合 计 1,926,692.00 3,809,664.10 3,502,924.58
C、其他应收款前五名客户情况
截止 2016 年 6 月 30 日，瑞宇健身其他应收款余额中前五名情况如下表所示：
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项的性质 2016 年 6 月 30 日 期末余额合计
数的比例(%)
支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 707,000.00 36.70
北京京东世纪贸易有限公司 保证金 320,000.00 16.61
南京健迅体育设施工程有限公司 往来款 200,000.00 10.38
浙江豪中豪健康产品有限公司 保证金 90,000.00 4.67
北京京东世纪信息技术有限公司 保证金 70,000.00 3.63
合 计 - 1,387,000.00 71.99
截止 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身其他应收款余额中前五名情况如下表所示：
1-1-1-322
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项的性质 2015 年 12 月 31 日 期末余额合计
数的比例(%)
支付宝（中国）网络技术有限公司 押金保证金 770,000.00 20.21
上海机电设备招标有限公司 押金保证金 623,600.00 16.37
南京政治学院上海分院房地产租赁管
押金保证金 360,000.00 9.45
理处
上海三飞运动用品有限公司 押金保证金 325,500.00 8.54
北京京东世纪贸易有限公司 押金保证金 130,000.00 3.41
合 计 — 2,209,100.00 57.98
截止 2014 年 12 月 31 日，瑞宇健身其他应收款余额中前五名情况如下表所示：
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项的性质 2014 年 12 月 31 日 期末余额合计
数的比例(%)
支付宝（中国）网络技术有限公司 押金保证金 450,000.00 12.85
南京政治学院上海分院房地产租赁管
押金保证金 360,000.00 10.28
理处
李婷婷 备用金 239,999.92 6.85
上海地坤健身器材制造有限公司 往来款 200,000.00 5.71
张晴晴 备用金 94,875.00 2.71
合 计 — 1,344,874.92 38.39
④存货
A、存货变动分析
报告期各期末，瑞宇健身存货构成情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
库存商品 16,707,071.46 88.66 17,453,476.15 91.50 12,197,391.94 89.58
发出商品 2,137,473.92 11.34 1,621,017.09 8.50 1,419,353.56 10.42
合 计 18,844,545.38 100.00 19,074,493.24 100.00 13,616,745.50 100.00
瑞宇健身存货账面价值 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日减少 22.99 万
元，下降 1.21%；2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 545.77 万元，增长
40.08%，主要为瑞宇健身 2015 年度业务规模较 2014 年有所增长，采购额增加，库
1-1-1-323
存商品相应增加。
B、存货周转分析
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 2.48 4.58 5.73
存货周转天数 147 80 64
2015 年度、2014 年度，瑞宇健身存货周转率呈下降趋势，主要为瑞宇健身业
务规模增长，存货增加。
⑤其他流动资产
报告期各期末，瑞宇健身其他流动资产构成情况如下：
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期理财 - 5,000,000.00 -
合计 - 5,000,000.00 -
2015 年末瑞宇健身其他流动资产 500.00 万元，为瑞宇健身提高资金使用效率
及收益，购买的短期天天利滚利理财，其已于 2016 年 1 月 4 日赎回。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，瑞宇健身非流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
固定资产 162,691.99 44.04 166,625.61 43.50 348,299.35 69.78
递延所得税资产 206,693.39 55.96 216,389.44 56.50 150,855.93 30.22
合 计 369,385.38 100.00 383,015.05 100.00 499,155.28 100.00
2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末，瑞宇健身非流动资产为固定资产和递
延所得税资产。
报告期内，瑞宇健身固定资产以为运输工具和办公设备，构成全部的占固定资
产账面价值。报告期内，固定资产构成情况如下：
单位：元
1-1-1-324
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
房屋及建筑物 - - - - - -
机器设备 - - - - - -
电子设备 - - - - - -
运输工具 146,896.99 90.29 166,625.61 100.00 335,324.04 96.27
办公设备及其他 15,795.00 9.71 - - 12,975.31 3.73
合 计 162,691.99 100.00 166,625.61 100.00 348,299.35 100.00
报告期内，瑞宇健身固定资产及其账面价值变化：
单位：元
房屋及建筑 办公设备及
项 目 机器设备 电子设备 运输工具 合计
物 其他
一、账面原值：
1. 2015.12.31 - - - 249,203.52 249,203.52
2.本期增加金额 - - - - 15,795.00 15,795.00
（1）购置 - - - - 15,795.00 15,795.00
（2）在建工程转入 - - - - - -
（3）企业合并增加 - - - - - -
3.本期减少金额 - - - - - -
（1）处置或报废 - - - - - -
4. 2016.6.30 - - - 249,203.52 15,795.00 264,998.52
二、累计折旧
1. 2015.12.31 - - - 82,577.91 — 82,577.91
2.本期增加金额 - - - 19,728.62 — 19,728.62
（1）计提 - - - 19,728.62 — 19,728.62
3.本期减少金额 - - - - - -
（1）处置或报废 - - - - - -
4. 2016.6.30 - - - 102,306.53 - 102,306.53
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值 - - - 146,896.99 15,795.00 162,691.99
2.期初账面价值 - - - 166,625.61 - 166,625.61
瑞宇健身从事 O2O 电商业务，经营所需的主要固定资产为送货所用的车辆、日
常办公的电脑、打印机及其他办公设备。2015 年末固定资产仅为运输工具，主要原
1-1-1-325
因为：①按照瑞宇健身财务制度，对于金额较小的办公设备一次性计入当期费用，
未登记固定资产台账，2014、2015 年度瑞宇健身直接计入当期费用的办公用品金额
分别为 59,564.00 元、47,868.00 元；②瑞宇健身的打印机等耗材系从外部租赁取
得，2014、2015 年度支付的相关租赁费金额分别为 9,906.60 元、11,955.80 元；
③2015 年度处置了一批使用期限较长的电脑、投影仪、服务器，对应的原值
39,614.77 元，瑞宇健身财务在进行账务处理时对提足折旧的固定资产即做了报废
处理，并已在税务局备案。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，瑞宇健身报告期固定资产及其账面价值
变化合理。
（4）资产减值准备计提情况
瑞宇健身根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
存货跌价准备的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在
因资产减值准备提取不足而影响公司经营的情形。
报告期各期末，瑞宇健身资产减值准备为计提的应收账款和其他应收款坏账准
备，具体情况见下表：
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准备合计 826,773.56 892,737.05 614,754.21
其中：应收账款 490,923.96 275,711.24 117,756.78
其他应收
335,849.60 617,025.81 496,997.43
款
2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
报告期各期末，瑞宇健身负债构成情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
流动负债 19,982,425.01 100.00 24,799,168.07 100.00 20,372,391.99 100.00
非流动负
- - - - - -
债
合 计 19,982,425.01 100.00 24,799,168.07 100.00 20,372,391.99 100.00
1-1-1-326
报告期各期末，瑞宇健身负债构成为流动负债。
（2）流动负债分析
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 1,000,000.00 5.00 1,000,000.00 4.03 - 0.00
应付票据 4,000,000.00 20.02 4,500,000.00 18.15 - 0.00
应付账款 8,143,334.31 40.75 7,801,059.37 31.46 3,569,924.29 17.52
预收款项 947,371.82 4.74 1,424,613.65 5.74 2,053,783.00 10.08
应付职工薪酬 1,001,001.78 5.01 304,145.40 1.23 250,636.90 1.23
应交税费 4,678,764.69 23.41 8,758,253.92 35.32 5,378,579.08 26.40
应付股利 - 0.00 500,000.00 2.02 - 0.00
其他应付款 211,952.41 1.06 511,095.73 2.06 9,119,468.72 44.76
合 计 19,982,425.01 100.00 24,799,168.07 100.00 20,372,391.99 100.00
①短期借款
瑞宇健身 2015 年末短期借款余额 100.00 万元，系瑞宇健身取得中国银行上海
市闸北支行 100.00 万元保证借款。
②应付票据
瑞宇健身 2015 年末应付票据余额 450.00 万元，主要为瑞宇健身经营规模扩大，
库存商品采购增加，公司使用票据支付货款。
③应付账款
瑞宇健身应付账款余额 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 423.11
万元，增长 118.52%，主要为瑞宇健身 2015 年经营规模扩大，采购量增加，部分供
应商增加了对瑞宇健身的信用额度。
④应交税费
报告期各期末，瑞宇健身应交税费构成情况如下：
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 2,038,743.49 4,966,562.16 3,235,876.53
1-1-1-327
企业所得税 2,382,549.97 2,711,694.86 1,687,666.93
城市维护建设税 134,789.91 579,290.92 244,880.45
教育费附加 61,705.81 250,352.98 105,077.58
地方教育税附加 42,585.28 166,885.30 70,051.71
河道管理费 18,183.43 83,467.70 35,025.88
个人所得税 206.80 - -
合 计 4,678,764.69 8,758,253.92 5,378,579.08
瑞宇健身 2015 年末应交税费较 2014 年末增加 62.84%，主要为瑞宇健身 2015
年收入增加、利润总额增加，应交未交的增值税、企业所得税相应增加。
⑤其他应付款
2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末瑞宇健身其他应付款账面价值分别为 21.20
万元、51.11 万元和 911.95 万元。瑞宇健身 2015 年末其他应付款主要为收购优菲
健身的股权收购款，该款项于 2016 年 1 月支付；2014 年末其他应付款主要为应付
股东的往来款。
A、按款项性质列示其他应付款
单位：元
款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股权收购款 500,000.00 -
保证金押金 11,095.00 12,500.00
往来款 - 9,067,786.31
其他 0.73 39,182.41
合 计 511,095.73 9,119,468.72
B、瑞宇健身其他应付款前五名情况如下
2015 年末瑞宇健身前五名的其他应付款情况
单位：元
占其他应付款期末余额
单位名称 款项的性质 2015.12.31
合计数的比例(%)
李珺 股权收购款 400,000.00 78.26
张和清 股权收购款 100,000.00 19.57
上海感动体育用品有限公司 保证金 10,000.00 1.96
1-1-1-328
杨纪林 保证金 1,095.00 0.21
合 计 - 511,095.00 100.00
其他应付款中李珺、张和清股权收购款为 2015 年 12 月瑞宇健身收购优菲健身
公司股权款。
2014 年末瑞宇健身前五名的其他应付款情况
单位：元
占其他应付款期末余额
单位名称 款项的性质 2014.12.31
合计数的比例(%)
陈伟 往来款 9,067,786.31 99.43
刘晓梅 代垫款项 26,042.41 0.29
许伟 代垫款项 13,000.00 0.14
上海感动体育用品有限公司 保证金 10,000.00 0.11
广州力动健康科技有限公司 代垫款项 2,026.00 0.02
合 计 - 9,118,854.72 99.99
3、偿债能力分析
报告期各期末，瑞宇健身与偿债有关的财务指标如下表：
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.17 1.62 1.34
速动比率 1.22 0.85 0.67
资产负债率（合并） 45.79% 61.01% 73.45%
（1）瑞宇健身 2015 年末流动比率和速动比率较 2014 年末有所上升，主要为
瑞宇健身 2015 年末流动资产增幅大于流动负债增幅。
（2）瑞宇健身资产负债率呈下降趋势。资产负债率由 2014 年末的 73.45%降低
到 2016 年 6 月末的 45.79%，主要为瑞宇健身经营业绩增长，所有者权益增加。
（3）报告期内，瑞宇健身财务风险及应对措施
①瑞宇健身资产负债率与同行业上市公司比较情况：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深赛格（000058） 35.73% 43.78%
深圳华强（000062） 40.49% 41.19%
1-1-1-329
中百集团（000759） 65.43% 65.59%
苏宁云商（002024） 63.75% 64.06%
平均值 51.35% 53.66%
瑞宇健身（合并） 61.01% 73.45%
由上表可知，报告期各期末，瑞宇健身资产负债率高于同行业可比上市公司，
主要原因系：相对于同行业上市公司，瑞宇健身作为非上市公司，资本实力有限，
资产规模较小，同时企业业务处于成长期对资金需求较大，而且权益性融资能力有
限，资金来源主要为债权性融资。故而，瑞宇健身报告期内资产负债率较高。
②财务风险及应对措施
由于瑞宇健身具有较高的资产负债率，有可能面临因为经营状况发生变化、资
金周转不畅导致的财务风险。对此，瑞宇健身将采取以下措施应对可能出现的财务
风险：
1）与银行及供应商保持良好合作关系
报告期内，瑞宇健身对所借入的银行贷款均按时归还本金与利息，未发生违约
情况，具有良好的银行信用，将继续保持与各银行的良好合作关系。在未来的生产
经营活动中，瑞宇健身还将继续保持与供应商的良好合作关系，争取更有利的信用
期及付款条件以节约资金成本，缓解资金压力。
2）加强企业内部财务管理，提高资金使用效率
瑞宇健身将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前做
好规划、适度控制企业生产和投资规模等措施，确保资金支出与企业的经营状况及
财务实力相匹配。同时，瑞宇健身还将加强对应收款项的管理，加速资金周转，增
强企业的支付能力。
此外，本次交易完成后，瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司，还将可以间
接借助资本市场获得发展所需资金，融资渠道得以拓宽，有助于改善单一依赖债务
融资的局面。
4、资产周转能力分析
报告期内，瑞宇健身应收账款周转率和存货周转率情况如下：
1-1-1-330
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 9.94 30.06 45.28
存货周转率（次/年） 2.48 4.58 5.73
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，瑞宇健身营业收入构成如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 66,595,837.96 95.47 103,850,481.34 97.53 86,190,645.32 98.31
其他业务收入 3,161,381.94 4.53 2,633,124.01 2.47 1,478,742.73 1.69
合 计 69,757,219.90 100.00 106,483,605.35 100.00 87,669,388.05 100.00
瑞宇健身主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入占
比较小，主要为服务费收入。
报告期内，瑞宇健身营业收入按产品分类如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品系列
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
按摩器具 30,258,269.22 43.38 55,380,327.10 52.01 39,297,853.65 44.83
电动跑步机 19,102,323.64 27.38 26,454,912.96 24.84 28,774,948.56 32.82
健身车 4,429,402.46 6.35 7,262,181.29 6.82 7,307,234.60 8.33
椭圆机 2,409,957.24 3.45 4,961,221.35 4.66 3,137,866.40 3.58
力量器材 7,530,356.07 10.80 5,728,856.74 5.38 4,323,407.77 4.93
其他 2,865,529.33 4.11 4,062,981.90 3.82 3,349,334.34 3.82
主营业务收入小
66,595,837.96 95.47 103,850,481.34 97.53 86,190,645.32 98.31
计
其他业务收入 3,161,381.94 4.53 2,633,124.01 2.47 1,478,742.73 1.69
营业收入合计 69,757,219.90 100.00 106,483,605.35 100.00 87,669,388.05 100.00
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞宇
1-1-1-331
健身主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必确、
美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行
代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售
（2）代理品牌、自有品牌销售情况
报告期内，瑞宇健身以代理品牌、自有品牌两种形式销售产品的金额及公司收
入占比情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收入分类 占比 占比
金额 金额 占比(%) 金额
(%) (%)
代理品牌 63,119,720.93 90.48 96,280,009.07 90.42 77,224,627.16 88.09
主营业务收入
自有品牌 3,476,117.03 4.98 7,570,472.27 7.11 8,966,018.16 10.22
其他业务收入 服务费 3,161,381.94 4.53 2,633,124.01 2.47 1,478,742.73 1.69
合 计 69,757,219.90 100.00 106,483,605.35 100.00 87,669,388.05 100.00
报告期内，瑞宇健身主要以代理品牌销售为主。
（3）线上销售平台销售情况
报告期内，瑞宇健身各自通过天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的金额及
公司收入占比如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
网上销售平台 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例(%) 入比例(%) 入比例(%)
京东商城 24,918,371.07 35.72 43,220,840.66 40.59 34,853,574.65 39.76
天猫 8,362,927.05 11.99 12,656,546.13 11.89 11,698,105.96 13.34
淘宝 952,279.50 1.37 4,566,534.65 4.29 5,836,919.44 6.66
苏宁易购 455,228.04 0.65 1,195,809.85 1.12 861,167.97 0.98
公司网站 - - 238,523.93 0.22 399,555.56 0.46
其他网络平台 84,012.60 0.12 93,116.53 0.09 214,700.00 0.24
合计 34,772,818.26 49.85 61,971,371.75 58.20 53,864,023.57 61.44
瑞宇健身的网络平台存在刷单情形，刷单是企业的一种营销手段，按照企业的
要求在各大营销平台下单，以提高企业产品在营销平台的销量排名，有助于提高企
1-1-1-332
业产品的销量。但刷单产生的订单并非真实销售，公司财务报表确认收入时按照发
货验收来确认收入，而并非依据瑞宇健身网络平台后台的销售数据进行收入确认，
收入确认不包括刷单金额。
本次重组申报的瑞宇健身财务报表收入数据不包含刷单金额，瑞宇健身报告期
内财务报表的收入及利润真实、客观的反应了瑞宇健身的经营成果。
报告期内，瑞宇健身除通过网络平台进行销售外，还存在自有门店以及大客户
（单位客户）销售渠道。经核查，瑞宇健身自有门店和大客户（单位客户）销售不
存在刷单情况。
本次交易的资产转让方陈伟、李江和标的公司瑞宇健身承诺：自本承诺书签字
之日起，公司今后不再发生刷单行为；若因标的公司的刷单行为受到相关监管部门
及电商平台等处罚或给标的公司造成其他损失的，由陈伟、李江承担无限连带赔偿
责任。
为了保证瑞宇健身停止刷单行为后网络平台销售促销的持续性，瑞宇健身拟采
取如下措施：①定期测试修改产品关键词描述，测试修改商品展示主图，提高商品
展现，及点击率，以稳定排名；②定期根据后台数据，优化商品介绍详情页面描述，
提高商品展现，降低客户到访页面的跳失率，增加客户阅读粘性，提高商品成交转
化；③加强在线客服的产品知识，及销售技巧的培训，提高客户咨询转化率，以赢
得更多的咨询转化；④除现有的北京、上海配送中心外，进一步增设外地自营配送
网店，提高送货安装的时效，送装一体，改善用户售后体验，增加好评率，加强 CRM
客户关系管理，吸引老客户二次购买，及二次推荐购买，提高店铺销量；⑤践行 O2O
的销售模式，以一城一店的拓展思路，增设全国各地的体验门店，吸引客户到店体
验，改善售前服务品质，维系客群关系；⑥加大市场推广投入，增加电商平台站内
推广投入，京东平台综合采用“京挑客，京东快车，京东直投，京选展位”等推广
方式，吸引海量流量，提高商品展现；天猫平台综合采用“直通车，钻展，淘宝客，
聚划算”等推广方式，吸引流量，提高商品展现；⑦进一步与品牌商合作，达成战
略合作意向，集中优势资源，开展电商平台店铺的搜索引擎推广，以及自媒体推广，
树立品牌形象，吸引电商平台站外流量，提高店铺展现。
综上所述，瑞宇健身网络平台存在刷单情况，该行为是企业的一种营销手段，
1-1-1-333
瑞宇健身收入确认不包含刷单金额，该行为不构成财务舞弊，不影响瑞宇健身业绩
真实性，其他销售渠道不存在相同或类似情形。
（4）门店销售情况
报告期内，瑞宇健身 8 家连锁体验店的地址、经营面积、单店员工人数、报告
期内单店年房租金额、单店年销售额及公司收入占比情况如下：
单位：元
2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
单
店 面 店 收
2016 年 入
序 铺 积 员 2014 房 2015 房 收入 收入
座落地点 1-6 月房 占
号 名 （ 工 租 租 销售额 占比 销售额 占比 销售额
租 比
称 ㎡） 人 （%） （%）
数 （%
）
宜
川 上海市闸北
店 区宜川路 223 445,008 265,425 142,785. 3,597,33 3,315,93 1,519,34 2.1
1 3 4.10
.53 .00 .00 00 2.48 5.14 3.11 0.05 8
注 807 号 1 楼
1
上海市徐汇
徐
区瑞金南路 163 291,060 291,060 152,806. 3,343,19 4,139,67 1,485,93 2.1
2 汇 3 3.81
600 号 1-2 .74 .00 .00 50 7.44 9.49 3.89 8.43 3
店
楼
浦 上海市浦东
274 409,956 430,452 225,990. 3,170,93 2,598,57 1,942,66 2.7
3 东 新区东建路 3 3.62
.12 .00 .00 00 8.86 6.07 2.44 4.70 8
店 912-916
洋 上海市浦东
207 296,100 303,504 155,452. 3,799,44 3,718,32 1,345,02 1.9
4 泾 新区张扬路 3 4.33
.36 .00 .00 50 2.41 6.67 3.49 2.97 3
店 2058 号
莘
上海市莘朱 357 281,890 304,443 103,396. 1,948,35 2,231,75 737,658. 1.0
5 庄 2 2.22
路 369-1# .74 .80 .00 00 8.97 0.43 2.10 97 6
店
上海市杨浦
杨
区黄兴路 520 720,000 720,000 300,000. 1,655,25 3,108,24 1,468,87 2.1
6 浦 3 1.89
2036-2038 .00 .00 .00 00 2.99 4.36 2.92 8.63 1
店
号
北京市朝阳
北 区三里屯工
104 145,838 104,170. 1,401,71 2,376,60 3.4
7 京 人体育场北 2 - - -
.29 .00 00 0.09 1.32 7.62 1
店 路 8 号院 6
幢-1 屋
1-1-1-334
新 上海市南京
世 西路 2-88 号 31,111.1 23,076.5 0.0
8 45 2 - - - - - -
界 新世界商场 1 0 3
店 六楼
1,8
2,444,0 2,460,7 1,215,71 17,514,5 20,514,2 19.2 10,899,1 15.
合计 50. 19 19.98
14.80 22.00 1.11 23.15 22.23 7 87.87 63
78
注 1：宜川店 2015 年房租较 2014 年下降原因系 2014 年度租赁面积为 592.93 ㎡，2015 年
变更为 223.53 ㎡。（更新为目前的 11 家店）。
（5）报告期瑞字健身营业收入分销售渠道销售情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售渠道 占比
金额 金额 占比(%) 金额 占比(%)
(%)
京东商城 24,918,371.07 37.42 43,220,840.66 41.62 34,853,574.65 40.44
天猫商城 8,362,927.05 12.55 12,656,546.13 12.19 11,698,105.96 13.57
淘宝网 952,279.50 1.43 4,566,534.65 4.40 5,836,919.44 6.77
网络平台 苏宁易购 455,228.04 0.68 1,195,809.85 1.15 861,167.97 1.00
公司网站 - - 238,523.93 0.23 399,555.56 0.46
其他网站 84,012.60 0.13 93,116.53 0.09 214,700.00 0.25
小计 34,772,818.26 52.21 61,971,371.75 59.67 53,864,023.58 62.49
宜川店 1,519,340.05 2.28 3,315,935.14 3.19 3,597,332.48 4.17
徐汇店 1,485,938.43 2.23 4,139,679.49 3.99 3,343,197.44 3.88
浦东店 1,942,664.70 2.92 2,598,576.07 2.50 3,170,938.87 3.68
洋泾店 1,345,022.97 2.02 3,718,326.67 3.58 3,799,442.41 4.41
自有门店 莘庄店 737,658.97 1.11 2,231,750.43 2.15 1,948,358.97 2.26
杨浦店 1,468,878.63 2.21 3,108,244.36 2.99 1,655,252.99 1.92
北京店 2,376,607.62 3.57 1,401,710.09 1.35 - -
新世界店 23,076.50 0.03 - - - -
小计 10,899,187.87 16.37 20,514,222.25 19.75 17,514,523.16 20.32
商用部 15,741,821.20 23.64 16,263,753.75 15.66 9,995,185.25 11.60
项目部 4,604,634.19 6.91 3,989,809.91 3.84 4,339,019.32 5.03
大客户门
其他 577,376.45 0.87 1,111,323.68 1.07 477,894.01 0.55
小计 20,923,831.83 31.42 21,364,887.34 20.57 14,812,098.58 17.19
总 计 66,595,837.96 100.00 103,850,481.34 100.00 86,190,645.32 100.00
1-1-1-335
①网络平台与 B2C 平台的区别
B2C 平台为瑞宇健身的自有网站，网址：http://www.step-by-step.cn/；网络
平台为瑞宇健身在京东、天猫、淘宝等网络平台开设的线上店铺。上述各渠道销售
的产品均为按摩椅、跑步机、健身车及其他健身器材。报告期内，瑞宇健身通过上
述渠道销售情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
占主营 占主营 占主营
销售渠道 业务收 业务收 业务收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
(%) (%) (%)
京东商城 24,918,371.07 37.42 43,220,840.66 41.62 34,853,574.65 40.44
天猫商城 8,362,927.05 12.55 12,656,546.13 12.19 11,698,105.96 13.57
淘宝网 952,279.50 1.43 4,566,534.65 4.40 5,836,919.44 6.77
网络 苏宁易购 455,228.04 0.68 1,195,809.85 1.15 861,167.97 1.00
平台
公司网站
- - 238,523.93 0.23 399,555.56 0.46
（B2C）
其他网站 84,012.60 0.13 93,116.53 0.09 214,700.00 0.25
小计 34,772,818.26 52.21 61,971,371.75 59.67 53,864,023.58 62.49
②大客户销售的具体内容
报告期内，瑞宇健身大客户为瑞宇健身的大客户部门开发的单位客户，对单位
客户销售的产品为按摩椅、跑步机、健身车、力量器材及其他健身器材。报告期内，
瑞宇健身大客户销售的具体情况如下：
1）2016 年 1-6 月大客户部门开发的前十大单位客户销售明细情况
单位：元
客户名称 金额 销售产品类别
上海龙影体育用品有限公司 11,633,589.74 力量器材、健身车、跑步机
上海晟达元信息技术有限公司 3,244,843.97 力量器材、健身车、跑步机、其他
上海市消防局 499,312.82 力量器材、健身车、跑步机、其他
南京健芬欣体育发展有限责任公司 462,275.21 力量器材、健身车、跑步机、按摩器具
上海交通大学 413,247.86 力量器材、健身车、跑步机、椭圆机
上海三飞运动用品有限公司 391,025.64 健身车、电动跑步机、按摩器具、其他
上海金融学院 331,111.11 力量器材、健身车、跑步机
1-1-1-336
腾讯科技（深圳）有限公司 457,404.27 力量器材、健身车、跑步机
上海市宝山区民政局 254,871.79 其他
上海杉达学院 279,572.65 跑步机
按摩器具、力量器材、跑步机、健身车、
上海师范大学第四附属中学 272,564.10
其他
合 计 18,239,819.16 -
2016 年 1-6 月大客户销售额 20,923,831.83 -
前十大客户占比（%） 87.17% -
2）2015 年大客户部门开发的前十大单位客户销售明细情况
单位：元
客户名称 金额 销售产品类别
上海龙影体育用品有限公司 4,158,814.53 按摩器具、跑步机、力量器材等
上海晟达元信息技术有限公司 2,267,992.58 按摩器具等
上海杉达学院 607,561.54 跑步机、力量器材、椭圆机、健身车等
南京健芬欣体育发展有限责任公司 464,519.66 按摩器具、跑步机、力量器材等
上海消防局 569,897.44 力量器材
上海汉龙机电有限公司 555,555.56 跑步机、力量器材等
上海烟草集团有限责任公司工会 507,969.23 跑步机、力量器材、健身车等
上海华岭文体用品有限公司 369,914.53 跑步机、力量器材、健身车等
道康宁（中国）投资有限公司 339,752.14 跑步机、力量器材、椭圆机等
通州建总集团有限公司 212,786.32 跑步机、力量器材
合 计 10,054,763.52 -
2015 年度大客户销售额 21,364,887.34 -
前十大客户占比 47.06% -
3）2014 年大客户部门开发的前十大单位客户销售明细情况
单位：元
客户名称 金额 销售产品类别
上海龙影体育用品有限公司 3,931,954.50 跑步机、健身车、力量器材等
上海市浦东新区体育管理指导中心 936,427.35 跑步机、椭圆机、力量器材等
上海汉龙机电有限公司 576,239.32 跑步机等
上海市徐汇区社会体育管理指导中
500,000.00 椭圆机、跑步机等
心
上海晟达元信息技术有限公司 510,594.02 按摩器具等
上海阳刚健身健美器材有限公司 428,871.79 力量器材等
1-1-1-337
南京健芬欣体育发展有限责任公司 391,296.92 按摩器具、跑步机、健身车等
腾讯科技（上海）有限公司 334,582.91 跑步机、健身车等
北京康体亿佰健身器材有限公司 357,234.19 跑步机、椭圆机等
上海华岭文体用品有限公司 306,888.89 跑步机、健身车、力量器材、椭圆机等
合 计 8,274,089.89 -
2014 年度大客户销售额 14,812,098.58 -
前十大客户占比 55.86% -
（6）报告期内，瑞宇健身向个人客户销售金额及占比情况
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重（%） 比重（%） 比重（%）
网店个人销售额 34,721,256.63 49.77 55,951,241.73 52.54 47,902,929.58 54.64
门店个人销售额 7,314,293.91 10.49 18,277,032.49 17.16 15,278,050.51 17.43
合 计 42,035,550.54 60.26 74,228,274.22 69.71 63,180,980.09 72.07
瑞宇健身向个人客户销售主要存在于网络平台及门店销售两个渠道中。网络平
台的销售结算主要通过各电商平台的支付系统进行，不存在现金交易的情况；门店
销售主要为 POS 机刷卡收款、存在少量现金收款情况。
报告期内，瑞宇健身收入确认依据及时点、结算方式、现金收款控制、结算时
点情况如下：
销售渠道 收入比例 收入确认方法 结算方式 现金收款控制 结算时点
客户在下单时将款项支付
由于存在物流时间及
到网络平台结算系统，网
网上购物七天无理由
络平台在客户确认收货后
退货，公司在发货后 网络平台结 不存在现金收款的情
网络平台 约 60% 将款项划拨到公司在平台
十天，若无客户退货 算系统 况
结算系统开设的账户，公
或反馈异常，确认收
司不定期将款项从结算系
入
统转到公司银行账户
根据合同有的付款条件结
75%部分系公司送货
算，通常在合同签订后发
上门，在发货并取得
货前支付一定比例的预付
客户签收的确认单后 不存在现金收款的情
大客户 约 20% 银行转账 款，客户收货验收之后支
确认收入，15%部分系 况
付到货款，部分合同存在
通过物流配送，10%部
一定比例的质保金在到期
分仓库自提
后结算
主要系公司送货上 主要为 POS 门店向财务部缴存现 客户在门店选好货物之
门店 约 20% 门，在发货并取得客 机刷卡，存 金，分为两种情况：一 后，部分会当场支付货款
户签收的确认单后确 在少量现金 是每周五定期缴存；一 （有固定 POS 机刷卡、现
1-1-1-338
认收入；存在少量客 收款 是店内累积现金超过 金缴款两种形式），部分货
户自提，在货物发出 1000 元需及时缴存。送 到付款（分为移动 POS 机
时确认收入 货员收取的现金需在 3 刷卡、现金缴款两种形式）
天内缴存到公司财务
部
注：收入比例按照 2015 年度数据计算
报告期内，瑞宇健身银行流水与收入的匹配性情况如下：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入金额 69,757,219.90 106,483,605.35 87,669,388.05
增值税销项税金额 11,920,887.55 18,028,508.94 14,937,168.69
应收帐款、应收票据、预收帐款的期初期末变动影响 -4,894,528.46 -3,598,258.24 -284,613.81
合 计 76,783,578.99 120,913,856.05 102,321,942.93
销售商品、提供劳务收到的现金 76,783,578.99 120,913,856.05 102,321,942.93
差 异 - - -
由上表可见，报告期内，瑞宇健身营业收入与银行流水相匹配。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
瑞宇健身的营业收入来源于按摩器具和电动跑步机。2016 年 1-6 月、2015 年
度、2014 年度，瑞宇健身的营业收入分别为 6,975.72 万元、10,648.36 万元和
8,766.94 万元，2015 年度营业收入较 2014 年度上升 21.46%。。
（2）营业收入变动的主要原因
瑞宇健身经过多年发展与积累，已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营
模式，在线下设实体连锁专卖店，同时瑞宇健身在上海、北京设有运营服务中心，
用于安装、维修等售后服务，公司产品进一步得到市场认可。从而，瑞宇健身 2015
年度营业收入较 2014 年度增长较快。
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，瑞宇健身营业成本结构如下表：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
1-1-1-339
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务成本 46,820,885.75 99.68 74,816,261.06 100.00 64,047,149.06 100.00
其他业务成本 148,920.00 0.32 - - - -
合 计 46,969,805.75 100.00 74,816,261.06 100.00 64,047,149.06 100.00
（1）按照产品分类的主营业务成本情况
报告期内，瑞宇健身主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品系列
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
按摩器具 22,347,082.95 47.73 42,763,738.50 57.16 32,149,326.72 50.20
电动跑步机 12,625,565.19 26.97 17,596,303.79 23.52 19,931,306.97 31.12
健身车 2,916,931.12 6.23 4,497,489.67 6.01 4,619,202.30 7.21
椭圆机 1,556,039.77 3.32 3,032,839.12 4.05 1,965,775.28 3.07
力量器材 5,191,803.24 11.09 3,877,060.60 5.18 2,854,368.79 4.46
其他 2,183,463.48 4.66 3,048,829.38 4.08 2,527,169.00 3.95
合 计 46,820,885.75 100.00 74,816,261.06 100.00 64,047,149.06 100.00
（2）主营业务成本变动分析
报告期内，瑞宇健身 2015 年度主营业务成本较 2014 年度增加 1,076.91 万元，
增长 16.81%，主要是因为公司业务规模增长，营业成本相应增加。
4、主要利润来源分析
瑞宇健身主营业务突出，报告期内瑞宇健身的利润总额主要来源于营业利润。
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 69,757,219.90 106,483,605.35 87,669,388.05
营业利润 9,589,416.91 12,637,693.91 7,312,735.02
利润总额 10,411,416.91 12,633,968.00 7,365,150.86
净利润 7,814,264.20 9,483,981.31 5,514,649.93
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，瑞宇健身营业利润占利润总额比重分
别为 92.10%、100.03%和 99.29%。
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，瑞宇健身营业外收支净额分别为 82.20
1-1-1-340
万元、-0.37 万元和 5.24 万元，占利润总额的比例分别为 7.90%、-0.03%和 0.71%，
营业外收支净额占利润总额的比例较小。
5、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，瑞宇健身主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品系列
毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%）
按摩器具 7,911,186.27 40.01 12,616,588.60 43.45 7,148,526.93 32.28
电动跑步机 6,476,758.45 32.75 8,858,609.17 30.51 8,843,641.59 39.94
健身车 1,512,471.34 7.65 2,764,691.62 9.52 2,688,032.30 12.14
椭圆机 853,917.47 4.32 1,928,382.23 6.64 1,172,091.12 5.29
力量器材 2,338,552.83 11.83 1,851,796.14 6.38 1,469,038.98 6.63
其他 682,065.85 3.45 1,014,152.52 3.49 822,165.34 3.71
合 计 19,774,952.21 100.00 29,034,220.28 100.00 22,143,496.26 100.00
报告期内，瑞宇健身产品销售毛利主要来源于按摩器具和电动跑步机。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入金 比例 成本金 毛利 比例 成本金 毛利 毛利
收入金额 收入金额 比例（%） 成本金额
额 （%） 额 率（%） （%） 额 率（%） 率（%）
按摩器具 3,025.83 43.38 2,234.71 26.15 5,538.03 52.01 4,276.37 22.78 3,929.79 44.83 3,214.93 18.19
电动跑步机 1,910.23 27.38 1,262.56 33.91 2,645.49 24.84 1,759.63 33.49 2,877.49 32.82 1,993.13 30.73
健身车 442.94 6.35 291.69 34.15 726.22 6.82 449.75 38.07 730.72 8.33 461.92 36.79
椭圆机 241.00 3.45 155.60 35.43 496.12 4.66 303.28 38.87 313.79 3.58 196.58 37.35
力量器材 753.04 10.80 519.18 31.06 572.89 5.38 387.71 32.32 432.34 4.93 285.44 33.98
其他 286.55 4.11 218.35 23.80 406.30 3.82 304.88 24.96 334.93 3.82 252.72 24.55
小计 6,659.58 95.47 4,682.09 29.69 10,385.05 97.53 7,481.63 27.96 8,619.06 98.31 6,404.71 25.69
服务费收入 316.14 4.53 14.89 95.29 263.31 2.47 - - 147.87 1.69 - -
合 计 6,975.72 100.00 4,696.98 32.67 10,648.36 100.00 7,481.63 29.74 8,766.94 100.00 6,404.71 26.94
1-1-1-341
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，瑞宇健身的综合毛利率分别为 26.94%、
29.74%和 32.67%，综合毛利率总体水平有所上升。
报告期内，瑞宇健身毛利率波动的原因分产品分析如下：
①按摩器具毛利率变动分析
2015 年度较 2014 年度上升 4.59%，主要原因为按摩器具销售量上升，销售任
务完成率上升，供应商给予的销售折让增加，2014、2015 年度松下电器(中国)有限
公司上海分公司给予瑞宇健身销售折让金额分别为 1,866,001.62 元、3,546,857.34
元，折让金额分别占当期采购总额的 6.90%、9.61%，销售折让占采购总额的比例提
高，毛利率相对上升。
②电动跑步机毛利率变动分析
报告期内，瑞宇健身分品牌列示电动跑步机销售毛利率情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
品牌 毛利率 占比 毛利率 占比
销售金额 销售成本 销售金额 销售成本
(%) (%) (%) (%)
REEBOK 8,795,135.32 6,265,460.21 28.76 33.25 9,171,165.81 6,528,060.15 28.82 31.87
爱康 5,596,061.86 3,471,774.57 37.96 21.15 5,151,370.09 3,139,747.82 39.05 17.90
乔山 4,329,434.14 3,128,896.00 27.73 16.37 5,934,058.32 4,506,005.44 24.07 20.62
英派斯 3,403,224.79 2,076,025.03 39.00 12.86 2,264,914.42 1,647,580.08 27.26 7.87
优菲 2,262,486.32 1,411,238.46 37.62 8.55 2,268,564.48 1,365,866.44 39.79 7.88
必确 1,554,062.39 1,116,212.75 28.17 5.87 2,485,889.74 1,787,249.64 28.10 8.64
其他品牌 514,508.14 126,696.76 75.38 1.94 1,498,985.71 956,797.40 36.17 5.21
合 计 26,454,912.96 17,596,303.79 33.49 100.00 28,774,948.56 19,931,306.97 30.73 100.00
瑞宇健身电动跑步机毛利率变动主要为：一是瑞宇健身调整销售策略，加大对
高毛利率产品的销售力度；二是增加对毛利率较高的大客户销售。其中，英派斯品
牌的跑步机 2015 年度毛利率较 2014 年度上升，由 27.26%上升至 39.00%。英派斯
品牌的毛利率上升原因分析如下：
单位：元
2015 年 2014 年
型 号 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
(%) (%)
1-1-1-342
PT400 跑步机 1,492,124.79 1,005,152.14 32.64 - - -
AC2970S 跑步机 964,516.24 526,360.68 45.43 114,017.09 100,649.57 11.72
PT300 跑步机 768,571.79 415,367.52 45.96 1,449,331.62 1,003,634.19 30.75
Ryder301 跑步机 89,160.68 64,280.41 27.90 169,183.76 125,647.63 25.73
Sierra301 跑步机 13,760.68 9,617.52 30.11 70,995.73 57,193.74 19.44
DP8090A 跑步机 16,562.39 11,696.58 29.38 54,441.88 40,102.56 26.34
Sierra501 跑步机 - - - 233,636.75 169,574.90 27.42
其他型号 58,528.21 43,550.18 25.59 173,307.58 150,777.49 13.00
合 计 3,403,224.79 2,076,025.03 39.00 2,264,914.42 1,647,580.08 27.26
由上表可见，瑞宇健身 2015 年度销售的 AC2970S 跑步机和 PT300 跑步机毛利
率较高，主要原因系向线下大客户销售。
③健身车毛利率变动分析
报告期内，瑞宇健身分品牌列示健身车的销售毛利率情况如下：
单位：元
2015 年 2014 年
品牌 毛利率 占比 毛利率 占比
销售收入 销售成本 销售收入 销售成本
(%) (%) (%) (%)
优菲 3,971,020.98 2,594,491.83 34.66 54.68 5,443,918.21 3,442,815.50 36.76 74.50
REEBOK 1,907,952.10 1,011,876.36 46.97 26.27 788,517.68 433,653.90 45.00 10.79
英派斯 853,915.38 540,496.58 36.70 11.76 602,204.27 421,100.85 30.07 8.24
乔山 403,939.83 274,593.04 32.02 5.56 200,888.03 140,809.40 29.91 2.75
其他 125,352.99 76,031.86 39.35 1.73 271,706.39 180,822.64 33.45 3.72
合 计 7,262,181.29 4,497,489.67 38.07 100.00 7,307,234.60 4,619,202.30 36.79 100.00
由上表可见，瑞宇健身 2015 年毛利率较 2014 年上升主要原因系瑞宇健身调整
销售策略，销售毛利率较高的 REEBOK 品牌销售占比从 2014 年的 10.79%增加至 2015
年的 26.27%。
6、期间费用
报告期内，瑞宇健身的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占营业收 金额 占营业收入 金额 占营业收入
1-1-1-343
入比例（%） 比例（%） 比例（%）
销售费用 10,555,560.65 15.13 15,148,325.38 14.23 13,017,551.76 14.85
管理费用 2,371,461.00 3.40 2,926,133.71 2.75 2,567,167.04 2.93
财务费用 29,338.94 0.04 29,825.55 0.03 50,248.88 0.06
期间费用合计 12,956,360.59 18.57 18,104,284.64 17.01 15,634,967.68 17.84
同期营业收入 69,757,219.90 - 106,483,605.35 - 87,669,388.05 -
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，瑞宇健身期间费用占同期营业收入的
比例分别为 18.57%、17.01%和 17.84%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比
例基本持平。
报告期内，瑞宇健身各项期间费用的变动情况具体分析如下：
（1）销售费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
网络平台费 5,429,567.23 51.44 6,213,157.98 41.02 5,209,860.27 40.02
工薪费用 1,854,098.96 17.57 3,417,124.58 22.56 2,468,336.55 18.97
运杂费 1,769,470.02 16.76 2,918,587.89 19.27 2,451,344.78 18.83
租赁费 1,215,711.11 11.52 2,460,722.00 16.24 2,444,014.80 18.77
办公费 154,320.44 1.46 68,668.98 0.45 85,533.96 0.66
差旅费 107,030.86 1.01 2,300.00 0.02 36,536.00 0.28
其他费用 25,362.03 0.24 67,763.95 0.45 321,925.40 2.47
合 计 10,555,560.65 100.00 15,148,325.38 100.00 13,017,551.76 100.00
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，瑞宇健身销售费用分别为 1,055.56 万
元、1,514.83 万元和 1,301.76 万元，占同期营业收入的比例分别为 15.13%、14.23%
和 14.85%。瑞宇健身销售费用主要包括网络平台费、运杂费、职工薪酬和租赁费。
瑞宇健身销售费用 2015 年度较 2014 年度增加 213.08 万元，增长 16.37%，主
要为公司业务规模增加，相应的销售费用增加。
（2）管理费用变动分析
1-1-1-344
报告期内，瑞宇健身的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
租赁费 616,236.00 25.99 1,046,608.00 35.77 723,296.00 28.17
工薪费用 1,181,217.85 49.81 1,380,956.04 47.19 1,162,983.19 45.30
办公费 294,928.37 12.44 244,966.05 8.37 229,942.35 8.96
折旧费 19,728.62 0.83 98,142.00 3.35 106,118.53 4.13
河道管理费 25,522.69 1.08 54,584.42 1.87 39,555.23 1.54
差旅费 143,660.13 6.06 28,443.20 0.97 35,199.00 1.37
交际费 6,627.00 0.28 17,900.00 0.61 10,448.00 0.41
其他费用 83,540.34 3.52 54,534.00 1.86 259,624.74 10.11
合 计 2,371,461.00 100.00 2,926,133.71 100.00 2,567,167.04 100.00
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，瑞宇健身管理费用分别为 237.15 万元、
292.61 万元和 256.72 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.40%、2.75%和 2.93%。
管理费用主要包括租赁费、职工薪酬、劳动保险费和办公费用。
瑞宇健身管理费用 2015 年度较 2014 年度增加 35.90 万元，增长 13.98%，主要
因为公司业务规模增加，相应的管理费用增加。
（3）财务费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 30,257.52 25,024.64 -
减：利息收入 15,475.01 25,172.34 14,409.24
汇兑损益 — - -
手续费 14,556.43 29,973.25 64,658.12
合 计 29,338.94 29,825.55 50,248.88
7、非经常性损益分析
报告期内，瑞宇健身非经常性损益的具体内容如下:
单位：元
1-1-1-345
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
- -73,725.91 2,415.84
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 822,000.00 70,000.00 50,000.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- 164,887.01 163,081.84
并日的当期净损益
减：所得税影响数 205,500.00 -931.48 13,103.96
小计 616,500.00 162,092.58 202,393.72
减：少数股东权益影响额 - - -
合 计 616,500.00 162,092.58 202,393.72
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，瑞宇健身的非经常性损益净额分别为
61.65 万元、16.21 万元和 20.24 万元，占净利润比值分别为 7.89%、1.71%和 3.67%，
对净利润影响较小。
8、报告期内，瑞宇健身业绩真实性的核查情况
（1）收入真实性核查
①销售渠道及收入情况
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售业
务。2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，瑞宇健身的主营业务收入分别为
66,595,837.96 元、103,850,481.34 元和 86,190,645.32 元。报告期内，瑞宇健身
的销售渠道可分为网络平台、自有门店、大客户部门开发的单位客户，各销售渠道
销售收入情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售渠道
金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%)
京东商城 24,918,371.07 37.42 43,220,840.66 41.62 34,853,574.65 40.44
天猫商城 8,362,927.05 12.55 12,656,546.13 12.19 11,698,105.96 13.57
网络 淘宝网 952,279.50 1.43 4,566,534.65 4.40 5,836,919.44 6.77
平台 苏宁易购 455,228.04 0.68 1,195,809.85 1.15 861,167.97 1.00
企业网站
- - 238,523.93 0.23 399,555.56 0.46
（B2C）
其他网站 84,012.60 0.13 93,116.53 0.09 214,700.00 0.25
1-1-1-346
小计 34,772,818.26 52.21 61,971,371.75 59.67 53,864,023.58 62.49
宜川店 1,519,340.05 2.28 3,315,935.14 3.19 3,597,332.48 4.17
徐汇店 1,485,938.43 2.23 4,139,679.49 3.99 3,343,197.44 3.88
浦东店 1,942,664.70 2.92 2,598,576.07 2.50 3,170,938.87 3.68
洋泾店 1,345,022.97 2.02 3,718,326.67 3.58 3,799,442.41 4.41
自有
莘庄店 737,658.97 1.11 2,231,750.43 2.15 1,948,358.97 2.26
门店
杨浦店 1,468,878.63 2.21 3,108,244.36 2.99 1,655,252.99 1.92
北京店 2,376,607.62 3.57 1,401,710.09 1.35 - -
新世界店 23,076.50 0.03 - - - -
小计 10,899,187.87 16.37 20,514,222.25 19.75 17,514,523.16 20.32
商用部 15,741,821.20 23.64 16,263,753.75 15.66 9,995,185.25 11.60
大客 项目部 4,604,634.19 6.91 3,989,809.91 3.84 4,339,019.32 5.03
户部 其他 577,376.45 0.87 1,111,323.68 1.07 477,894.01 0.55
小计 20,923,831.83 31.42 21,364,887.34 20.57 14,812,098.58 17.19
合 计 66,595,837.96 100.00 103,850,481.34 100.00 86,190,645.32 100.00
②具体核查情况
针对不同的销售渠道，独立财务顾问和会计师执行了有针对性的核查程序，具
体情况如下：
1）关于网络平台和自有门店销售的核查
A、物流配送核查
经核查，2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度瑞宇健身网络平台和门店销售
金额合计分别为 45,672,006.13 元、82,485,594.00 元、71,378,546.74 元。报告
期内，瑞宇健身通过第三方物流公司配送和自行送货上门情况如下：
2016 年 1-6 月网络平台和自有门店销售通过第三方物流公司配送和自行送货上
门情况如下：
单位：元、个
物流公司 配送金额 配送订 客户数
渠道名称 配送金额 客单价
名称 占比 单数量 量
第三方物 广东新邦物流有限公
14,288,013.42 31.28% 2,140 2,095 6,820.05
司
1-1-1-347
流 德邦物流股份有限公
4,486,093.94 9.82% 818 813 5,517.95
司
上海天地华宇物流公
4,763,109.75 10.43% 1,113 1,095 4,349.87
司
上海寅安物流有限公
1,503,808.21 3.29% 135 115 13,076.59
司
其他物流公司 5,529,482.72 12.11% 5,842 4,054 1,363.96
小计 30,570,508.04 66.93% 10,048 8,172 3,740.88
自行配送 送货上门 15,101,498.09 33.07% 1,240 1,158 13,041.02
合 计 45,672,006.13 100.00% 11,288 9,330 4,895.18
2015 年网络平台和自有门店销售通过第三方物流公司配送和自行送货上门情
况如下：
单位：元、个
物流公司 配送金额 配送订 客户数
渠道名称 配送金额 客单价
名称 占比 单数量 量
广东新邦物流有限公
22,971,447.25 27.85% 3,956 3,125 7,350.86
司
德邦物流股份有限公
20,068,693.87 24.33% 4,596 3,461 5,798.52
司
第三方物
圆通速递有限公司 3,608,329.33 4.37% 4,616 3,170 1,138.27
流 上海寅安物流有限公
2,816,200.26 3.41% 350 233 12,086.70
司
其他物流公司 5,713,167.87 6.93% 2,760 2,338 16,995.26
小计 55,177,838.58 66.89% 16,278 12,327 4,476.18
自行配送 送货上门 27,307,755.42 33.11% 4,882 3,526 7,744.68
合 计 82,485,594.00 100.00% 21,160 15,853 15,853.00
注：客单价系每一顾客平均购买商品的金额，下同。圆通物流中有较大的部分为小件、配
件等，故客单价较低。
2014 年网络平台和自有门店销售通过第三方物流公司配送和自行送货上门情
况如下：
单位：元、个
物流公 配送金 配送订单 客户数
渠道名称 配送金额 客单价
司名称 额占比 数量 量
广东新邦物流有限公司 9,477,771.22 13.28% 1,229 1,051 9,017.86
第三方
德邦物流股份有限公司 23,213,409.44 32.52% 4,609 4,153 5,589.55
1-1-1-348
物流 圆通速递有限公司 2,177,910.15 3.05% 2,153 1,865 1,167.78
上海寅安物流有限公司 398,251.00 0.94% 143 42 9,482.17
上海志铭物流有限公司 2,942,073.08 4.12% 130 48 61,293.19
其他物流 4,337,386.96 6.08% 6,135 1,687 2,571.07
小计 42,546,801.85 59.61% 14,399 8,805 4,832.12
自行配
送货上门 28,831,744.90 40.39% 4,664 3,354 8,596.23
送
合 计 71,378,546.75 100.00% 19,063 12,159 5,870.43
注：上海志铭物流有限公司主要承接批量业务，故客单价相对较高。
报告期内，瑞宇健身通过网络平台和自有门店销售主要为个体用户订单，该等
客户及其订单数量众多。2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，瑞宇健身通过网
络平台和自有门店销售的客户数量分别为 9,330 个、15,853 个和 12,159 个。报告
期内，瑞宇健身上述订单大多通过第三方物流公司配送，通过第三方物流配送的金
额占比分别为 66.93%、66.89%和 59.61%，通过企业自行送货的金额占比分别为
33.07%、33.11%、40.39%。
1）针对通过第三方物流公司，采取如下核查程序：
A、获取瑞宇健身与第三方物流公司的合作协议，实地走访了广东新邦物流有
限公司、德邦物流股份有限公司、圆通速递有限公司、上海寅安物流有限公司、上
海志铭物流有限公司等主要第三方物流公司，上述访谈第三方物流公司配送金额占
2015 年度、2014 年度企业通过第三方物流配送金额的比例分别为 89.65%和 89.81%。
B、获取第三方物流公司后台导出的全部发货明细或统计的全部发货明细并加
盖第三方物流公司公章，查阅瑞宇健身相关物流发货原始单据，物流发货明细与瑞
宇健身的发货记录核对无误，且通过物流公司确认的配送数据可知，报告期内瑞宇
健身通过第三方物流公司配送的客户订单信息完整、订单内容真实，客户数量众多、
配送地址分散，不存在客户和配送地址集中的情形。
C、对报告期内第三方物流公司运费进行核查，获取了报告期内与主要第三方
物流公司的运费结算单、运费付款凭证、运费发票等资料，核查第三方物流公司运
费金额，并与报告期内销售收入进行匹配性分析。经核查，2016 年 1-6 月、2015
年 度 和 2014 年 度 瑞 宇 健 身 销 售 费 用 中 的 运 杂 费 分 别 1,769,470.02 元 、
2,918,587.89 元和 2,451,344.78 元，占营业收入比例分别为 2.54%、2.74%和 2.80%。
1-1-1-349
瑞宇健身运杂费与其业务情况相匹配。
D、登陆“全国企业信用信息公示系统”，查询主要第三方物流公司相关工商信
息，查询情况如下：
客户名称 注册资本 股东 成立日期 法定代表人 经营范围
普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜），货物专用运
输（集装箱），联运，配载，中转，国内货运代理（不
石浩文、刘
含快递业务）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航
艳辉、RADEC
广东新邦物流有限公 13294万 2005年07月 线外的航空货运销售代理业务，国际航线或者香港、
XVI LTD、广 石浩文
司 人民币元 01日 澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危
州市新邦投
险品除外）；国内快递（信件除外）；代理货运险（以
资有限公司
上项目凭本公司有效许可证书经营）；代办货物运输
及仓储手续，商品信息咨询。
普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物
崔维星、广
运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管
德邦物流股份有限公 86000万 东德邦投资 2009年8月6
崔维星 理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，
司 人民币 控股股份有 日
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国
限公司等
内快递（邮政企业专营业务除外）。
上海圆翔投
资管理合伙
26138.43 企业（有限
2000年4月 国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航
圆通速递有限公司 0500万人 合伙）、杭州 喻会蛟
14日 空运输代理，普通货运，仓储服务，汽车租赁服务。
民币 阿里创业投
资有限公司
等
道路普通货运，国内道路货物运输代理，仓储（除
上海寅安物流有限公 50.00万 戴允虎、喻 2012年8月1
戴允虎 危险品），装卸服务，五金交电，电子产品，汽摩配
司 人民币 森林 日
件，日用百货销售。
普通货运，国内货物运输代理，仓储（除危险品），
上海志铭物流有限公 100.00万 李晨、陈朝 2011年5月 装卸搬运，计算机软硬件及配件、通讯器材、汽摩
杨坤达
司 人民币 玲 24日 配件、机电设备、服装服饰、工艺礼品、百货的销
售，汽车租赁，物业管理。
通过对第三方物流公司有关资质、注册资金、股东结构等信息的核查，瑞宇健
身物流发货真实，主要第三方物流公司与瑞宇健身及其股东不存在关联关系。
2）瑞宇健身在上海、北京、广州设有办事处，对上述区域周边的大件物品自
行配送且上门安装，针对瑞宇健身自行配送的订单执行了如下程序：
A、获取报告期内瑞宇健身自行配送物流台账，观察配送地址分布情况，检查
是否存在客户和配送地址集中等异常情况。经核查，报告期内瑞宇健身自行配送的
客户订单信息完整、订单内容真实，客户数量众多、配送地址分散，不存在配送客
户和配送地址集中的情形。
B、获取瑞宇健身自行配送的送货单，检查配送单地址与台账记录是否一致、
是否有客户签收记录，同时关注客户签收笔迹是否存在明显雷同的情况。核查的瑞
宇健身报告期内送货单所对应的配送金额占其自行配送总金额的比例在 60%以上。
1-1-1-350
经核查，报告期内，瑞宇健身自行配送单所载送货地址与台账一致，送货单均经过
客户签收，签收笔迹不存在明显雷同的情形。
C、访谈了瑞宇健身自行物流配送相关人员，了解瑞宇健身自行配送的商务政
策、订单数量、运力等相关情况，分析瑞宇健身自行配送数量与其自身运力是否相
匹配。经核查，瑞宇健身报告期内日均自行配送订单笔数在十多单，其自身具备相
应的配送能力。
经核查，2015 年度、2014 年度瑞宇健身网络平台和自有门店销售分省份情况
如下：
2015 年度 2014 年度
地区
客户数量 比例 金额（元） 比例 客户数量 比例 金额（元） 比例
上海市 2,518 15.88% 17,171,899.40 20.82% 2,165 17.81% 18,714,327.68 26.22%
北京市 2,040 12.87% 10,684,504.60 12.95% 1,549 12.74% 8,999,721.54 12.61%
江苏省 1,535 9.68% 8,145,182.57 9.87% 1,376 11.32% 7,229,211.85 10.13%
广东省 1,529 9.64% 7,310,032.63 8.86% 1,154 9.49% 5,972,561.80 8.37%
浙江省 898 5.66% 5,204,636.21 6.31% 812 6.68% 4,185,897.75 5.86%
山东省 752 4.74% 3,633,319.08 4.40% 546 4.49% 2,740,625.38 3.84%
辽宁省 547 3.45% 2,740,070.56 3.32% 377 3.10% 1,893,940.07 2.65%
四川省 598 3.77% 2,693,715.65 3.27% 404 3.32% 1,912,013.42 2.68%
河北省 555 3.50% 2,461,101.44 2.98% 370 3.04% 1,815,847.86 2.54%
天津市 470 2.96% 2,152,702.55 2.61% 404 3.32% 2,427,285.47 3.40%
河南省 398 2.51% 2,112,319.15 2.56% 300 2.47% 1,479,030.25 2.07%
湖北省 485 3.06% 2,001,935.32 2.43% 371 3.05% 1,847,064.97 2.59%
福建省 406 2.56% 1,901,379.03 2.31% 254 2.09% 1,307,223.36 1.83%
陕西省 371 2.34% 1,873,584.55 2.27% 263 2.16% 1,266,437.61 1.77%
湖南省 336 2.12% 1,643,464.23 1.99% 216 1.78% 1,100,258.97 1.54%
黑龙江省 288 1.82% 1,410,073.76 1.71% 165 1.36% 862,908.86 1.21%
安徽省 269 1.70% 1,311,367.15 1.59% 180 1.48% 954,377.26 1.34%
山西省 237 1.49% 1,122,335.73 1.36% 168 1.38% 1,028,456.41 1.44%
重庆市 227 1.43% 1,048,207.68 1.27% 171 1.41% 840,829.91 1.18%
吉林省 206 1.30% 995,196.50 1.21% 142 1.17% 794,507.69 1.11%
江西省 167 1.05% 778,975.22 0.94% 124 1.02% 613,338.46 0.86%
内蒙 古 自
143 0.90% 774,011.59 0.94% 117 0.96% 514,918.80 0.72%
治区
广西省 215 1.36% 716,708.52 0.87% 137 1.13% 618,664.96 0.87%
云南省 154 0.97% 678,968.84 0.82% 95 0.78% 507,996.58 0.71%
甘肃省 100 0.63% 444,438.46 0.54% 41 0.34% 199,175.21 0.28%
贵州省 119 0.75% 443,873.68 0.54% 80 0.66% 513,341.88 0.72%
新疆 维 吾
134 0.85% 407,029.91 0.49% 76 0.63% 454,693.85 0.64%
尔自治区
海南省 76 0.48% 328,665.10 0.40% 47 0.39% 251,790.60 0.35%
宁夏 自 治 40 0.25% 165,751.28 0.20% 26 0.21% 130,588.03 0.18%
1-1-1-351
区
青海省 31 0.20% 104,016.24 0.13% 17 0.14% 98,510.26 0.14%
西藏 自 治
9 0.06% 26,127.35 0.03% 12 0.10% 103,000 0.14%
区
合 计 15,853 100.00% 82,485,594.00 100.00% 12,159 100.00% 71,378,546.76 100.00%
由上表可知，报告期内，瑞宇健身通过网络平台和自有门店销售分布全国各地，
不存在销售区域异常高度集中的情形；同时，其客户数量众多、配送地址分散，不
存在配送客户和地址集中的情形。报告期内，瑞宇健身在上海、北京、江苏、广东
的销售占比较高，主要原因系上述地区消费能力较强且瑞宇健身自有门店和配送中
心主要分布或临近上述地区、企业在上述地区的营销力度也较大，这与企业自身业
务经营情况相匹配。
因此，报告期内瑞宇健身网络平台和自有门店销售订单和客户真实。
B、关于网络平台和自有门店销售资金流核查
a、网络平台资金流转核查
网络平台资金流结算方式：销售订单完成、客户确认收货后，网络平台将货款
结算至瑞宇健身在平台开设的账户，瑞宇健身从网络平台提现至银行账户，瑞宇健
身使用的网络平台主要为京东、天猫。2015 年度、2014 年度通过京东、天猫平台
销售收入占网络平台收入比例分别为 90.17%和 86.42%。具体核查金额及占比情况
如下：
单位：元
2015 年回款金 2015 年度 2014 年回款金 2014 年度
平台
额 核查金额 核查比例 额 核查金额 核查比例
京东 41,432,169.27 39,523,381.30 95.39% 39,038,082.21 36,881,120.26 94.47%
天猫 11,271,456.66 10,889,447.88 96.61% 11,240,043.11 10,739,762.70 95.55%
现场监督瑞宇健身人员从网络平台后台导出资金流水记录；在瑞宇健身出纳的
陪同下前往公司开户行打印银行流水记录；将网络平台后台的提现记录与银行流入
记录进行核对。
经核查，瑞宇健身网络平台的资金流出记录与瑞宇健身账户的资金流入匹配，
瑞宇健身网络平台销售真实。
b、自有门店资金流核查
1-1-1-352
经核查，报告期内瑞宇健身门店销售回款情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
回款方式
收款金额 占比 收款金额 占比 收款金额 占比
现金 736,871.00 5.79% 1,306,945.72 5.45% 2,418,252.54 11.80%
银行转账 11,983,342.53 94.21% 22,694,694.31 94.55% 18,073,739.56 88.20%
合 计 12,720,213.53 100.00% 24,001,640.03 100.00% 20,491,992.10 100.00%
瑞宇健身门店销售存在现金收款情况，现金收款部分主要为客户支付的销售产
品定金。
经核查门店的销售记录，查看销售记录的收款方式；根据销售记录中的收款方
式检查原始的结算单据，收取现金的部分检查收据存根的记录，刷卡部分检查留存
客户签字确认的签购单，银行转账方式检查记账凭证中的进账单；与瑞宇健身出纳
一起前往银行打印 POS 机交易流水，每个门店每年随机抽取 20 笔交易流水与门店
留存的签购单进行核对。
经核查，瑞宇健身账面记录的门店交易流水与 POS 机刷卡记录、银行流水记录
一致，与销售订单的销售金额相符，门店销售真实。
C、关于网络平台和自有门店主要产品销售数量、采购数量以及结存数量匹配
关系的核查
检查报告期内瑞宇健身进销存系统数据，结合主要供应商的采购情况，核对瑞
宇健身主要产品的采购数量；结合网络平台、自有门店等销售情况，核对瑞宇健身
主要产品销售数量；结合期末瑞宇健身存货盘点情况，核对主要产品的结存数量。
报告期内，瑞宇健身网络平台和自有门店进销存情况如下：
a、2015 年度瑞宇健身网络平台和自有门店主要销售型号进销存情况
单位：元、个、台
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
产品大类 规格型号
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
NA84 - - 3,749 2,436,036.35 2,532 1,713,195.21 1,217 722,841.14
MS41 1,050 430,769.22 549 2,252,307.69 486 1,993,759.72 168 689,317.20
按摩器具 VF51 208 495,989.20 1,038 2,357,726.50 986 2,326,796.36 260 526,919.33
MA11K 29 248,180.51 602 5,146,761.30 577 4,933,398.52 54 461,543.29
EC3850 15 361,649.73 89 1,862,233.33 82 1,765,910.68 22 457,972.38
1-1-1-353
MA7 系列 12 256,352.82 225 4,806,615.38 222 4,742,527.39 15 320,440.81
NA71 239 100,094.02 2,440 1,011,623.93 2,227 931,231.96 452 180,485.99
MA31 47 615,209.57 273 3,634,026.66 296 3,940,190.42 24 309,045.81
MA0 系列 75 481,692.83 1,383 8,957,832.99 1,429 9,249,215.71 29 190,310.11
EC3900-BK 11 277,538.46 118 2,615,623.93 125 2,792,239.32 4 100,923.08
TC168 - - 258 836,667.52 241 781,453.85 17 55,213.68
U 系列 309 297,366.30 2,956 2,169,972.47 2,946 2,165,647.26 319 301,691.51
ZR10B 35 44,228.15 551 707,806.80 533 684,132.77 53 67,902.19
健身车
GB40-WH 73 78,615.38 154 165,846.15 224 241,230.77 3 3,230.77
PU300 - - 89 393,577.78 89 393,577.78 - -
ZR8 84 191,494.48 806 1,835,399.64 882 2,006,330.43 8 20,563.69
PETL79713 74 237,179.49 325 1,032,938.03 392 1,247,771.87 7 22,345.65
IRUN3 54 104,997.66 523 1,037,397.23 525 1,040,619.70 52 101,775.19
PT400 - - 1010 1,114,287.18 91 1,005,152.14 10 109,135.04
ZR11 140 456,492.00 131 427,601.83 240 783,037.62 31 101,056.21
跑步机 WETL 系列 94 200,854.70 307 560,555.56 375 710,493.24 26 50,917.02
ZR8-BK 40 91,282.05 236 540,102.56 276 631,384.62 - -
T811 - - 358 652,957.26 338 617,984.38 20 34,972.89
AC2970S 2 18,803.42 51 527,246.15 51 526,360.68 2 19,688.89
A3PLUS 22 104,401.66 88 419,316.24 95 452,523.20 15 71,194.70
PT300 - - 40 426,051.28 39 415,367.52 1 10,683.76
ZR10E 111 184,621.81 323 546,418.44 342 575,370.59 92 155,669.66
椭圆机 SYROSPRO 1 1,880.34 174 323,418.80 157 291,791.74 18 33,507.40
EFX5.25 2 24,864.29 23 295,452.99 23 295,452.99 2 24,864.29
其他 50*50*2.5CM - - 1,996 311,367.59 1,996 311,367.59 - -
合 计 - 1,782 5,304,558.09 19,956 49,405,169.59 18,817 49,565,516.01 2,921 5,144,211.68
b、2014 年度瑞宇健身网络平台和自有门店主要销售型号进销存情况
单位：元、个、台
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
产品大类 规格型号
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
MA7 系列 41 854,907.50 418 8,510,419.83 419 8,549,481.64 40 815,845.69
VF51 10 23,846.15 695 1,657,307.69 497 1,185,164.65 208 495,989.20
MA0 系列 11 67,238.32 1,592 10,270,982.56 1,528 9,856,528.05 75 481,692.83
MS41 1 4,820.98 200 820,512.82 96 394,564.58 105 430,769.22
EC3850 14 303,094.02 86 2,046,145.30 85 1,987,589.59 15 361,649.73
按摩器具 MA31 - 125 1,632,645.47 78 1,017,435.90 47 615,209.57
MA11K 1 8,557.95 484 4,142,047.18 456 3,902,424.62 29 248,180.51
NA71 10 4,188.03 1,852 775,623.93 1,623 679,717.95 239 100,094.02
TC626 22 135,384.62 149 851,301.04 147 852,936.21 24 133,749.45
EC3800-BK 1 26,068.38 30 589,743.59 30 589,743.59 1 26,068.38
TC666 93 504,478.38 242 1,283,401.71 332 1,769,370.12 3 18,509.97
U 系列 348 256,421.92 3,743 2,857,306.39 3,782 2,816,362.02 309 297,366.30
健身车
PU300 1 4,252.14 88 375,378.63 89 379,630.77 - -
1-1-1-354
ZR8-WH 79 184,708.12 1,692 3,902,770.15 1,687 3,895,983.79 84 191,494.48
ZR11 53 172,777.28 477 1,488,453.51 398 1,231,178.95 132 430,051.85
PT300 1 10,641.03 93 992,993.16 94 1,003,634.19 - -
A3PLUS 27 128,224.55 199 952,486.40 204 976,309.29 22 104,401.66
T33 9 20,054.09 375 819,017.09 369 806,057.09 15 33,014.09
NETL12711 14 69,401.71 130 644,444.44 140 694,017.09 4 19,829.06
跑步机
TRM9.33 - - 41 817,561.54 35 693,361.54 6 124,200.00
6.0T 25 106,015.78 145 622,863.25 147 631,234.98 23 97,644.04
PETL79713 - - 264 849,358.97 190 612,179.49 74 237,179.49
IRUN3 - - 380 711,040.78 326 606,043.12 540 104,997.66
8.0T 33 173,334.15 118 630,027.56 111 593,518.92 40 209,842.79
NETL14711 24 133,076.92 71 401,384.20 93 523,241.86 2 11,219.26
EFX5.25 1 11,173.08 31 385,916.36 30 372,225.15 2 24,864.29
椭圆机
EB510 12 46,153.85 70 270,512.82 78 301,282.05 4 15,384.62
合 计 - 831 3,248,818.94 13,790 49,301,646.39 13,064 46,921,217.18 1,557 5,629,248.15
经核查,瑞宇健身报告期内网络平台和自有门店主要产品销售数量、采购数量
以及结存数量相匹配。
D、关于网络平台和自有门店销售客户回访核查
a、网络平台销售电话回访核查情况
针对瑞宇健身网络平台销售客户数量众多、客户地址分散的实际情况，每年抽
取部分订单以售后回访的形式对客户进行电话回访。2015 年网络平台销售共抽查
1,400 笔物流信息与 ERP 发货信息进行核对，重点抽查 4 个月，每月各 250 笔订单，
其他月份随机抽取 400 笔订单，其中接受回访的客户 340 个；2014 年网络平台销售
共抽查 1,300 笔物流单与 ERP 发货信息进行核对，重点抽查 4 个月，每月各 250 笔
订单，其他月份随机抽取 300 笔订单，其中接受回访的客户 311 个。实际接受回访
的客户数量较核查样本客户总数量低，主要原因系瑞宇健身报告期内网上平台销售
客户主要为个人用户，个人对陌生回访电话大多不接听、不回应。根据接受回访客
户情况分析，接受回访客户分布在全国各地区，客户地区分散，符合瑞宇健身业务
经营特征。经核查，所有接受回访的客户均对订单信息进行了确认。
b、自有门店销售电话回访核查情况
针对瑞宇健身自有门店销售客户数量较多的实际情况，每年抽取部分订单以售
后回访的形式对客户进行电话回访。2015 年门店共抽查 650 笔物流信息与 ERP 发货
1-1-1-355
信息进行核对，重点抽查徐汇店、洋泾店和杨浦店三个门店，各抽取 150 笔，其余
门店合计抽取 200 笔，其中接受回访的客户 179 个，以上所有回访客户均对订单信
息进行了确认；2014 年门店共抽取 550 个订单进行核查，重点核查洋泾店、宜川和
浦东店三个门店，各抽取订单 200、100 和 100 笔，其余门店共抽取 150 笔，其中
接受回访的客户 172 个。实际接受回访的客户数量较核查样本客户总数量低，主要
原因系瑞宇健身报告期内自有门店销售客户主要为个人用户，个人对陌生回访电话
大多不接听、不回应。经核查，所有接受回访的客户均对订单信息进行了确认。
综上，通过前述关于网络平台和自有门店销售物流配送的核查，关于网络平台
和自有门店销售资金流的核查，关于网络平台和自有门店主要产品销售数量、采购
数量以及结存数量匹配关系的核查；同时，结合关于网络平台和自有门店销售客户
回访的核查，瑞宇健身网上平台和自有门店所有接受回访的客户均对订单信息进行
了确认。因此，报告期内，瑞宇健身客户和收入真实。
②关于大客户部销售的核查
报告期内，瑞宇健身 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度大客户部销售确认
的收入分别为 20,923,831.83 元、21,364,887.34 元和 14,812,098.58 元，分别占
主营业务收入的 31.42%、20.57%、17.19%。
经核查，查询报告期主要客户的工商信息，以确认客户的真实性；对主要客户
进行现场访谈，确认当期收入发生额，与财务数据核对；确认主要客户与瑞宇健身
的关联关系；确认客户的真实性；对各报告期内大客户部前十大客户的回款情况进
行了检查，确认销售的真实性；对各报告期内大客户部中主要客户的合同等情况进
行检查，以确认销售的真实性；对大客户部中主要客户截止 2015 年 12 月 31 日的
应收款项情况进行期后收款检查，以确认销售的真实性。
具体核查情况如下：
1）报告期内，瑞宇健身大客户部主要客户销售情况如下：
2016 年 1-6 月大客户部主要客户销售情况如下
单位：元
2016 年 1-6 月销售情况
客户名称 占大客户部收入 应收账款余额
金额
比例
1-1-1-356
上海龙影体育用品有限公司 11,633,589.74 55.60% 3,858,417.60
上海市消防局 499,312.82 2.39% 584,196.00
南京健芬欣体育发展有限责任公司 462,275.21 2.21% 231,202.00
上海交通大学 413,247.86 1.98% 483,500.00
上海三飞运动用品有限公司 391,025.64 1.87% 136,848.00
上海金融学院 331,111.11 1.58% 19,400.00
腾讯科技（深圳）有限公司 457,404.27 2.19% 535,163.00
上海市宝山区民政局 254,871.79 1.22% -
上海杉达学院 279,572.65 1.34% -
上海师范大学第四附属中学 272,564.10 1.30% -
合 计 14,994,975.19 71.68% 5,848,726.60
2015 年度大客户部主要客户销售情况如下
单位：元
2015 年销售情况
客户名称 应收账款余额
金额 占大客户部收入比例
上海龙影体育用品有限公司 4,158,814.53 19.47% 444,215.00
上海晟达元信息技术有限公司 2,267,992.58 10.62% -
上海杉达学院 607,561.54 2.84% 669,099.00
上海消防系统（消防局等） 569,897.44 2.67% 80,536.00
上海汉龙机电有限公司 555,555.56 2.60% -
上海烟草集团有限责任公司工会 507,969.23 2.38% -
南京健芬欣体育发展有限责任公
464,519.66 2.17% -
司
上海华岭文体用品有限公司 382,837.61 1.79% -
道康宁（中国）投资有限公司 339,752.14 1.59% -
通州建总集团有限公司 212,786.32 1.00% 12,000.00
合 计 10,054,763.52 47.06% -
2014 年度大客户部主要客户销售情况如下
单位：元
2014 年销售情况
客户名称 应收账款余额
金额 占大客户部收入比例
上海龙影体育用品有限公司 3,931,954.50 26.55% -
上海市浦东新区体育管理指导中
936,427.35 6.32% 381,740.00
心
1-1-1-357
上海汉龙机电有限公司 576,239.32 3.89% -
上海市徐汇区社会体育管理指导
500,000.00 3.38% 390,000.00
中心
上海晟达元信息技术有限公司 510,594.02 3.18% -
上海阳刚健身健美器材有限公司 428,866.67 2.90% -
南京健芬欣体育发展有限责任公
391,296.92 2.89% 81,688.00
司
腾讯科技（上海）有限公司 339,676.92 2.29% 4,560.00
北京康体亿佰健身器材有限公司 335,661.54 2.27%
上海华岭文体用品有限公司 306,888.89 2.07% 3,080.00
合 计 8,257,606.13 55.75% -
2）登陆“全国企业信用信息公示系统”，查询前十大客户相关工商信息，查询
情况如下：
客户名称 注册资本 股东 法定代表人 经营范围
体育用品，体育器材，体育场馆设施销售及安装，计算机软件
上海龙影体育用品有 1,300万 李京、李雪
李雪基 的设计、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
限公司 元 基
玩具。
计算机及网络通讯产品的软、硬件开发，计算机网络技术开发、
技术咨询、技术服务、计算机系统集成；会展服务（主办承办
除外）；翻译服务；维修计算机、手机、家用电器；计算机软
硬件及外围设备（音像制品、网络游戏除外）、数码产品、电
子产品、文化用品、照相器材、家用电器、机械设备、五金交
JINGDONG
电、化工产品（危险化学品除外）、化妆品、卫生用品、体育
E-COMMERCE
用品、家具、服装鞋帽、眼镜钟表（隐形眼镜除外）、体温计、
上海晟达元信息技术 5,000万 （TRADE）
刘强东 血压计、纺织品、针织品、日用品、工艺礼品（文物除外）、
有限公司 美元 HONG KONG
一类医疗器械、计生用品（涉及药品经营许可证、医疗器械经
CORPORATIO
营许可证的商品除外）、金银珠宝首饰、玩具、汽摩配件、工
N LIMITED
具量具、仪器仪表、卫生洁具、花卉、建筑装饰材料（钢材、
水泥除外）、通讯设备、预包装食品（限批发非实物方式：不
含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批
发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外），物流设备租
赁。
上海杉达学院 - 学校 - -
上海消防系统（消防
- 政府机构 - -
局等）
机电设备及配件、金属材料、化工原料及产品（除危险品）、
李晶、李国
上海汉龙机电有限公 通讯设备及相关产品、电线电缆、电子产品、仪器仪表、管道
50万元 星、忻荣华、 李国星
司 阀门及配件、建材、装潢材料、五金交电、文体用品、纸制品
忻雅娣
的销售，货物与技术的进出口，商务咨询（除经纪）。
上海烟草集团有限责
- 工会组织 - -
任公司工会
网上销售百货；健身器材、文化体育用品、办公用品、日用百
货、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、针纺织品、农副产品（不
含专项管理商品）、金属材料（不含稀有金属）、五金交电（不
南京健芬欣体育发展 杨迅、张建
150万元 张建芳 含助力车）、建筑材料、木材、普通机械、水泵、电子产品、
有限责任公司 芳
橡胶制品的销售；体育器械安装、维修；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和
技术的除外）；膜产品及技术、泳池设备、太阳能加热及发电
1-1-1-358
系统、空气源热泵系统、水循环处理系统的技术开发、技术转
让、咨询服务及相配套产品的销售；贸易信息咨询服务；体育
文化艺术交流；体育文化活动组织策划；休闲健身服务（不含
高危体育项目）；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨
询。
上海华岭文体用品有 顾敦福、华 销售文化办公体育用品、工艺品、日用百货、纺织设备及配件、
50万元 顾敦福
限公司 国玲 五金交电、建筑装潢材料、针纺织品，生产加工体育用品。
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其
所投资企业和关联公司的书面委托（经董事会一致通过），向
其所投资企业和关联公司提供下列服务：1、协助或代理其所投
资的企业和关联公司从国内外采购该企业自用的机器设备、办
公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业和关联企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇
平衡；3、为其所投资企业和关联公司提供产品生产、销售和市
场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
DOW 务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国
道康宁（中国）投资 13,000万 CORNING Jeroen 境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
有限公司 美元 SINGAPORE Bloemhard 开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）
PTE.LTD 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的
市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联
公司的服务外包业务；（六）从事有机硅化工产品及相关产品
和材料、热塑性弹性体、聚合物材料、建筑材料、润滑剂（原
油及成品油除外）、油漆及其原材料、涂料、纸浆和纸张辅助
材料、单晶硅、非医用非农用杀菌剂、塑料原材料及半成品、
包装材料、有机硅化工产品相关设备及零部件的进出口、批发
（上述经营范围涉及批发危险化学品的，按许可证核准的经营
范围从事经营活动）、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套
服务。（不涉及国营贸易管理商品，按国家有关规定办理申请）。
向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。建筑工程勘察、设计；
吴俊、通州 房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程；公路、铁路、港口
建总集团有 与航道、水利水电工程施工、工程总承包和项目管理业务；钢
通州建总集团有限公 41,431.9 限公司工 结构工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、园林古建
张晓华
司 万元 会、江苏瀚 筑工程、消防设施工程、桥梁工程施工；木材加工；水泥制品、
天投资有限 砼结构构建（非承重）及建筑用金属结构件制作及加工；建筑
公司 工程管理服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标
工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口。
上海市浦东新区体育
- 政府机构 - -
管理指导中心
上海市徐汇区社会体
- 政府机构 - -
育管理指导中心
生产加工健身器材、五金，销售金属材料、塑料制品、电气设
上海阳刚健身健美器 吴玉成、徐 备、机电设备、音响设备、电脑及配件（除计算机信息系统安
300万元 徐锦忠
材有限公司 锦忠 全专用产品）、电子产品、数码产品、木制品，商务信息咨询，
从事货物及技术的进出口业务。
中霸集团有
腾讯科技（上海）有 500万美 开发、设计、制作计算机软件，销售自产产品，并提供相关的
限公司（外 任宇昕
限公司 元 技术咨询和技术服务
国企业）
景志光、李
培敏、北京
康体亿佰投
北京康体亿佰健身器
500万元 资管理中心 景志峰 售体育用品；体育用的项目经营；技术开发；技术服务
材有限公司
（有限合
伙）、景志
峰、徐淑春
3）对瑞宇健身报告期内大客户部中的主要客户进行了现场走访，2015 年走访
了 8 户，金额为 7,586,907.71 元，占当期大客户部销售收入的 35.51%；2014 年走
1-1-1-359
访了 8 户，金额为 7,247,012.11 元，占当期大客户部销售收入的 49.18%。通过访
谈了解客户的成立时间、实际控制人、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权
投资关系及其他关联关系，确认当期销售收入发生额，了解付款与交货方式，确认
是否存在因使用产品的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行
是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，瑞宇健身
对上述客户的销售真实。
4）对报告期内大客户部主要客户的回款情况进行了检查，2016 年 1-6 月共抽
查了 19 笔回款，金额合计为 12,721,508.00 元，占当期大客户部含税营业收入的
51.97%；2015 年共抽查了 67 笔回款，金额合计为 13,437,727.16 元，占 2015 年当
期大客户部含税营业收入的 53.76%；2014 年共抽查了 55 笔回款，金额合计为
8,618,115.23 元，占 2014 年当期大客户部含税营业收入的 49.73%。经核查，上述
销售回款进账单等文件信息与账面信息一致。
5）抽查了报告期大客户部主要客户的回款情况的相关销售合同，核实交易真
实存在。
6）对截至 2015 年 12 月 31 日的余额较大的应收账款进行期后收款检查，对上
海龙影体育用品有限公司、上海杉达学院进行了期后收款检查。经检查，款项均已
收回。
（2）成本真实性核查
①主要供应商进行的核查情况具体如下：
1）2016 年 1-6 月前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 24,204,731.79 37.88
青岛英派斯健康科技股份有限公司 7,438,739.50 11.64
锐富迪健身器材（上海）有限公司 4,481,798.00 7.01
督洋国际贸易（上海）有限公司 4,657,809.00 7.29
乔山健康科技（上海）有限公司 3,413,700.00 5.34
合 计 44,196,778.29 69.16
2）2015 年度前五名供应商情况
1-1-1-360
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 36,891,336.71 44.68
锐富迪健身器材（上海）有限公司 8,578,715.13 10.39
督洋国际贸易（上海）有限公司 7,737,490.60 9.37
青岛英派斯健康科技股份有限公司 5,403,455.73 6.54
诺迪克健身器材（上海）有限公司 3,762,760.68 4.56
合 计 62,373,758.85 75.54
3）2014 年前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 28,705,340.17 40.28
督洋国际贸易（上海）有限公司 6,534,764.96 9.17
乔山健康科技（上海）有限公司 5,400,766.67 7.58
锐富迪健身器材（上海）有限公司 3,732,338.46 5.24
大连明门商贸有限公司 3,315,187.96 4.65
合 计 47,688,398.22 66.92
②供应商基本情况
主要通过全国企业信用信息公示系统查询企业相关工商登记基本信息以及对
主要供应商的访谈对瑞宇健身报告期内前五名供应商情况进行了核查。经核查，报
告期内瑞宇健身前五大供应商的基本情况如下：
客户名称 注册资本 股东 法定代表人 经营范围
销售隶属公司生产的产品，并提供售后
服务；从事经营性租赁业务；承接境内
外企业的服务外包业务；从事电子、通
信设备/仪器仪表及文化、办公用机械/
松下电器
普通机械/专用设备/医疗器械、汽车电
（中国）有
- - - 子装置/电子电器材料、装置/住宅建材、
限公司上海
家具、照明器具相关产品（特种商品除
分公司
外）的批发、佣金代理、进出口及其相
关配套业务；为其投资者提供咨询服务、
为其关联公司提供与其投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务。
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸
督洋国际贸 美商督洋生 易及区内贸易代理；区内商业性简单加
易（上海） 60.00 万美元 技国际有限 粘伯勳 工；区内商务咨询服务；按摩器具、跑
有限公司 公司 步机及其零件的批发、网上零售、佣金
代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配
1-1-1-361
套业务。
ICON
诺迪克健身 运动健身器材、鞋的批发、网上零售、
HEALTH & RENAUD
器材（上海） 30.00 万美元 佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相
FITNESS, GROUT
有限公司 关配套业务。
INC
生产健身器材、医疗康复器材（需审批
的医疗器械除外）及相关配件，健身器
材、医疗康复器材专用模具，销售本企
乔山健康科 乔山国际控 业自产产品；与上述产品的同类商品（特
3050.00 万美
技（上海） 股（集团） 罗崑泉 定商品除外）、护肤品、化妆品、香水、
元
有限公司 有限公司 洗护染发用品、日用品的进出口、批发、
零售（限分支机构）、佣金代理（拍卖除
外）及相关配套业务，提供相关技术咨
询服务。
海南江恒实
业投资有限
公司、湖南
生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、
文化旅游投
健身器材及配件、办公家具及配件、水
资基金企业
青岛英派斯 上体育器材及配件、食品设备及配件、
（有限合
健康科技股 9000.00 万元 丁利荣 太阳能产品及配件、儿童滑梯、游乐设
伙）、景胜伟
份有限公司 施、服装鞋帽、电子设备及附件；体育
达有限公
场地设施施工及场地改造；体育健身器
司、南通得
材的维修、安装及售后服务。
一投资中心
（有限合
伙）等
JAMES 健身器材、体育用品、日用百货、电子
BETTLE、 产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和
锐富迪健身
R.F.E.ASIA 进出口及其相关配套服务（不涉及国营
器材（上海） 20.00 万美元 李明
PACIFIC 贸易管理商品；涉及配额、许可证管理
有限公司
LIMITED、 商品的，按国家有关规定办理申请）；企
李明 业管理咨询、市场营销策划咨询。
体育用品、服装、鞋帽、工艺品（不含
大连明门商 林红洁、林
280 万元 林红洁 金银饰品）、橡塑制品批发兼零售；经营
贸有限公司 国勋
进出口业务。
通过对瑞宇健身主要供应商有关资质、注册资金、股东结构等信息的核查，瑞
宇健身采购真实合理，主要供应商与瑞宇健身不存在关联关系。
③对瑞宇健身报告期内各年前五大供应商进行访谈，上述访谈供应商采购额占
2015 年度、2014 年度瑞宇健身总采购额的比例分别为 75.54%和 66.92%，通过访谈
了解供应商的成立时间、实际控制人、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权
投资关系及其他关联关系，确认当期采购发生额，了解付款与交货方式，确认合同
履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，瑞宇
健身对供应商的采购真实。
1-1-1-362
④通过对瑞宇健身供应商发函询证报告期瑞宇健身与供应商之间期末应付账
款余额，2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度瑞宇健身供应商应付账款函证情况
如下：
2016 年 1-6 月主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：元
供应商名称 函证应付账款余额 回函是否一致
青岛英派斯健康科技股份有限公司 2,369,175.30 是
锐富迪健身器材（上海）有限公司 1,848,875.00 是
督洋国际贸易（上海）有限公司 1,337,024.01 是
诺迪克健身器材（上海）有限公司 738,971.00 是
安徽久工健业股份有限公司 712,125.00 是
上海焯兴实业有限公司 600,000.00 是
乔山健康科技（上海）有限公司 197,365.19 尚未回函
合 计 7,803,535.50 -
通过函证可确认的 2016 年 6 月末应付账款余额为 7,606,170.31 元，占当年末
应付账款余额的比例为 93.40%。
2015 年主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：元
供应商名称 函证应付账款余额 回函是否一致
督洋国际贸易（上海）有限公司 2,427,389.48 是
锐富迪健身器材（上海）有限公司 1,846,544.00 是
青岛英派斯健康科技股份有限公司 1,496,900.63 是
安徽久工健业股份有限公司 953,310.00 是
诺迪克健身器材（上海）有限公司 332,200.00 是
乔山健康科技（上海）有限公司 132,264.00 是
东莞开普特健身用品有限公司 153,008.29 是
合 计 7,341,616.40 -
通过函证可确认的 2015 年末应付账款余额为 7,341,616.40 元，占当年末应付
账款余额的比例为 94.11%。
2014 年主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：元
1-1-1-363
供应商名称 函证应付账款余额 回函是否一致
督洋国际贸易（上海）有限公司 967,318.26 是
上海地坤健身器材制造有限公司 566,445.70 是
乔山健康科技（上海）有限公司 259,994.54 是
锐富迪健身器材（上海）有限公司 254,645.63 是
青岛英派斯健康科技股份有限公司 197,980.93 是
诺迪克健身器材（上海）有限公司 153,152.99 是
东莞开普特健身用品有限公司 277,774.28 是
合 计 2,677,312.33 -
通过函证可确认的 2014 年末应付账款余额为 2,677,312.33 元，占当年末应付
账款余额的比例为 75.00%。
⑤采购付款核查情况
对瑞宇健身 2016 年 6 月末、2015 年、2014 年采购付款单据等文件进行检查，
2016 年 1-6 月抽查付款单据金额共计 42,571,637.82 元，占 2016 年 1-6 月应付账
款付款发生额总额比例为 70.26%；2015 年抽查付款单据金额共计 65,048,448.53
元，占 2015 年应付账款付款发生额总额比例为 66.77%；2014 年抽查年抽查付款单
据金额共计 66,698,902.63 元，占 2014 年应付账款付款总额比例为 79.99%。经核
查，上述采购付款单据等文件信息与账面信息一致。
⑥存货核查情况
1）存货监盘及委托代管存货函证
获取瑞宇健身 2016 年 6 月末存货清单、盘点计划等，根据瑞宇健身的盘点计
划制定相应的监盘计划，抽盘范围包括：仓库及随机抽取的三家门店，另外对于存
放在异地的存货采取了函证程序，盘点及函证程序如下表所示：
单位：元
抽盘总额 9,152,813.17
委托代管存货函证金额 1,472,192.16
2016 年 6 月末账面库存商品余额 18,324,189.24
抽盘及函证比例 57.98%
2）计价测试
获取仓库的收发存明细表，出入库数量、金额与总账核对一致，公司存货发出
1-1-1-364
计价采用加权平均法，选取本期销售金额较大的产品进行计价测试，计价测试结果
如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
测试样本金额 12,538,980.58 13,193,667.64 11,248,456.68
占期末余额比例 82.83% 75.59% 92.22%
差异金额 18,483.78 75,203.91 66,237.36
差异率 0.15% 0.57% 0.59%
经测算，库存商品发出的计价金额差异较小。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，发行人报告期内对供应商的采购及业务
合作真实，符合其实际经营情况；瑞宇健身各期的采购数量、出库数量真实、准确，
该数量与瑞宇健身相关产品的销售数量相匹配。
（3）对员工薪酬费用的核查
①核查应付职工薪酬及工资费用的分配，评价其合理性。
②取得瑞宇健身报告期内职工人数和工资明细表，核查瑞宇健身的职工薪酬总
额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
③抽查瑞宇健身的职工劳动合同，并随机访谈相关职工，了解公司的薪酬福利
情况，抽取部分瑞宇健身职工劳动合同，并对部分瑞宇健身员工进行访谈，经核查，
瑞宇健身与员工按照国家的有关规定签订了《劳动合同》，并按照国家的有关规定
购买了社会保险及住房公积金，不存在压低工资薪酬的情况。
（4）期间费用的核查
报告期内，瑞宇健身的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目 占营业收 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
入比例（%） 比例（%） 比例（%）
销售费用 10,555,560.65 15.13 15,148,325.38 14.23 13,017,551.76 14.85
管理费用 2,371,461.00 3.40 2,926,133.71 2.75 2,567,167.04 2.93
财务费用 29,338.94 0.04 29,825.55 0.03 50,248.88 0.06
1-1-1-365
期间费用合计 12,956,360.59 18.57 18,104,284.64 17.01 15,634,967.68 17.84
同期营业收入 69,757,219.90 - 106,483,605.35 - 87,669,388.05 -
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，瑞宇健身期间费用占同期营业收入的
比例分别为 18.57%、17.01%和 17.84%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比
例基本持平。
报告期内，瑞宇健身各项期间费用的变动情况具体分析如下：
①销售费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
网络平台费 5,429,567.23 51.44 6,213,157.98 41.02 5,209,860.27 40.02
工薪费用 1,854,098.96 17.57 3,417,124.58 22.56 2,468,336.55
运杂费 1,769,470.02 16.76 2,918,587.89 19.27 2,451,344.78 18.83
租赁费 1,215,711.11 11.52 2,460,722.00 16.24 2,444,014.80 18.77
办公费 154,320.44 1.46 68,668.98 0.45 85,533.96 0.66
差旅费 107,030.86 1.01 2,300.00 0.02 36,536.00 0.28
其他费用 25,362.03 0.24 67,763.95 0.45 321,925.40 2.47
合 计 10,555,560.65 100.00 15,148,325.38 100.00 13,017,551.76 100.00
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，瑞宇健身销售费用分别为 1,055.56 万
元、1,514.83 万元和 1,301.76 万元，占同期营业收入的比例分别为 15.13%、14.23%
和 14.85%。瑞宇健身销售费用主要包括网络平台费、运杂费、职工薪酬和租赁费。
瑞宇健身销售费用 2015 年度较 2014 年度增加 213.08 万元，增长 16.37%，主
要为公司业务规模增加，相应的销售费用增加。
具体核查程序如下：
1）网络平台费的核查
网络平台费主要是瑞宇健身借助各种网络销售平台时（如：京东、天猫等）需
支付给销售平台一定比例的服务费，其中包括按照销售额的固定比例计提的平台扣
点及各种不定期的推广服务费。核查瑞宇健身与各网络平台签订的服务协议，根据
1-1-1-366
各网络平台的销售额及服务协议中约定的扣点比率测算相应的网络平台扣点费。网
络平台费明细情况如下：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
平台扣点 4,693,604.50 5,880,471.68 5,096,860.27
推广服务费 735,962.73 332,686.30 113,000.00
合 计 5,429,567.23 6,213,157.98 5,209,860.27
经核查，服务费与网络平台的数量及销售金额相匹配，测算的服务费与账面计
提金额一致。
2）运杂费的核查
独立财务顾问和会计师核查了瑞宇健身与物流公司的合作协议，实地走访广东
新邦物流有限公司、德邦物流股份有限公司、圆通速递有限公司、上海寅安物流有
限公司、上海志铭物流有限公司等物流公司；核查经物流公司盖章的物流发货信息
明细表，并与企业的运费结算凭证进行核对；根据获取的物流公司发货信息明细表
及企业与物流公司的合作协议统计物流费用，并与账面数进行核对；核查了与主要
物流公司的运费结算单、运费付款凭证等资料。
瑞宇健身销售费用中的运杂费主要为第三方物流公司给客户配送商品时产生
的物流费，具体明细如下：
单位：元
物流公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
德邦物流股份有限公司 264,420.00 1,297,709.16 1,455,891.89
广东新邦物流有限公司 657,555.60 1,296,360.66 542,352.87
其他 847,494.42 324,518.07 453,100.02
合计 1,769,470.02 2,918,587.89 2,451,344.78
占营业收入的比例 2.54% 2.74% 2.80%
报告期内，瑞宇健身运杂费占营业收入的比例分别为 2.74%、2.80%，占比保持
稳定。2015 年度、2014 年度对广东新邦物流有限公司的运费分别为 1,296,360.66
元、542,352.87 元，对德邦物流股份有限公司的运费分别为 1,297,709.16 元、
1,455,891.89 元，这与两家物流公司承接企业配送情况相匹配。
经核查，报告期内瑞宇健身运杂费与其业务情况相匹配。
1-1-1-367
3）租赁费用的核查
瑞宇健身的销售费用中的租赁费主要是线下门店的租赁费用，具体明细如下：
单位：元
序 店铺名 面积 单店员 2016 年 1-6 月
座落地点 2015 房租 2014 房租
号 称 （㎡） 工人数 房租
1 上海市闸北区宜川路 807
宜川店 223.53 3 142,785.00 265,425.00 445,008.00
号1楼
2 上海市徐汇区瑞金南路
徐汇店 163.74 3 152,806.50 291,060.00 291,060.00
600 号 1-2 楼
3 上海市浦东新区东建路
浦东店 274.12 3 225,990.00 430,452.00 409,956.00
912-916
4 上海市浦东新区张扬路
洋泾店 207.36 3 155,452.50 303,504.00 296,100.00
2058 号
5 莘庄店 上海市莘朱路 369-1# 357.74 2 103,396.00 304,443.00 281,890.80
6 上海市杨浦区黄兴路
杨浦店 520.00 3 300,000.00 720,000.00 720,000.00
2036-2038 号
北京市朝阳区三里屯工人
7 北京店 体育场北路 8 号院 6 幢-1 104.29 2 104,170.00 145,838.00 -
屋
8 新世界 上海市南京西路 2-88 号
45 2 31,111.11 - -
店 新世界商场六楼
合 计 — 19 1,215,711.11 2,460,722.00 2,444,014.80
注：宜川店 2015 年房租较 2014 年下降原因系 2014 年度租赁面积为 592.93 ㎡，2015 年变
更为 223.53 ㎡。
经核查瑞宇健身各门店的租赁合同，检查合同中的各类信息，根据约定的条款
测算租金并与账面计提数进行比对；获取支付租金的银行单据，核对收款人信息与
合同中约定的收款人、支付方式、银行账号等信息；抽取部分门店、通过实地走访，
查看门店是否正常经营，检查租赁合同中的地址、租赁面积等信息是否属实。
经核查，瑞宇健身实际入账的销售费用租赁费用与线下门店的实际租赁情况相
符。
4）将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，经检查其勾
稽关系合理。
5）对报告期发生的销售费用，2016 年 1-6 月选取 16 笔，共计金额 3,032,973.75
元，占当期销售费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的 34.86%；2015 年度选取 16
笔，共计金额 1,304,930.86 元，占当期销售费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）
1-1-1-368
的 10.58%；2014 年度选取 25 笔，共计金额 1,514,089.56 元，占当期销售费用总
额（扣除职工薪酬、折旧费）的 14.35%，检查除工资、折旧外大额费用支出支持性
文件，经检查确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
6）抽取截止 2016 年 6 月 30 日前后 20 天的 20 笔凭证、截止 2015 年 12 月 31
日前后 20 天的 25 笔凭证、截止 2014 年 12 月 31 日前后 20 天的 15 笔凭证，实施
截止测试，报告期内销售费用记录于正确的会计期间。
经核查，瑞宇健身销售费用的具体构成合理，与企业销售模式及实际销售情况
相符。
②管理费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
租赁费 616,236.00 25.99 1,046,608.00 35.77 723,296.00 28.17
工薪费用 1,181,217.85 49.81 1,380,956.04 47.19 1,162,983.19 45.30
办公费 294,928.37 12.44 244,966.05 8.37 229,942.35 8.96
折旧费 19,728.62 0.83 98,142.00 3.35 106,118.53 4.13
河道管理费 25,522.69 1.08 54,584.42 1.87 39,555.23 1.54
差旅费 143,660.13 6.06 28,443.20 0.97 35,199.00 1.37
交际费 6,627.00 0.28 17,900.00 0.61 10,448.00 0.41
其他费用 83,540.34 3.52 54,534.00 1.86 259,624.74 10.11
合 计 2,371,461.00 100.00 2,926,133.71 100.00 2,567,167.04 100.00
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度，瑞宇健身管理费用分别为 237.15 万元、
292.61 万元和 256.72 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.40%、2.75%和 2.93%。
管理费用主要包括租赁费、职工薪酬、劳动保险费和办公费用。
瑞宇健身管理费用 2015 年度较 2014 年度增加 35.90 万元，增长 13.98%，主要
因为公司业务规模增加，相应的管理费用增加。
具体核查程序如下：
1）将管理费用中的职工薪酬、折旧费等项目与各有关账户进行核对，分析其
1-1-1-369
勾稽关系的合理性。
2）对报告期发生的管理费用，2016 年 1-6 月选取 14 笔，共计金额 475,869.87
元，占当期管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的 40.65%；2015 年度选取 16
笔，共计金额 856,633.57 元，占当期管理费用总额（扣除职工薪酬、折旧费）的
55.44%；2014 年度选取 15 笔，共计金额 906,936.59 元，占当期管理费用总额（扣
除职工薪酬、折旧费和技术开发费中职工薪酬、折旧费）的 69.87%，检查除工资、
折旧外大额费用支出支持性文件，经检查确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证
相符以及账务处理正确。
3）抽取截止 2016 年 6 月 30 日前后 20 天的 12 笔凭证、截止 2015 年 12 月 31
日前后 20 天的 9 笔凭证、截止 2014 年 12 月 31 日前后 20 天的 15 笔凭证，实施截
止测试，报告期内管理费用记录于正确的会计期间。
③财务费用变动分析
报告期内，瑞宇健身的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 30,257.52 25,024.64 -
减：利息收入 15,475.01 25,172.34 14,409.24
汇兑损益 - - -
手续费 14,556.43 29,973.25 64,658.12
合 计 29,338.94 29,825.55 50,248.88
（5）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
①瑞宇健身主要会计政策核查
核查瑞宇健身报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、存货
计价及核算方法与收入确认方法。瑞宇健身在报告期上述主要会计政策未发生变
化，不存在通过改变会计政策换取业绩的情形。
②瑞宇健身主要会计政策
将瑞宇健身主要会计政策（应收账款坏账政策和收入确认方法）与同行业公司
进行比较，瑞宇健身主要会计政策符合会计准则要求。
1-1-1-370
1）应收账款坏账政策
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
由上表可知，瑞宇健身应收账款、其他应收款坏账准备计提政策与乐金健康保
持一致。
2）瑞宇健身收入确认方法：
收入类别 收入确认时点
由于存在物流时间及网上购物七天无理由退货，公司在发货后十天，
网络平台销售
若无客户退货或反馈异常，确认收入。
门店及大客户部门 在发货并取得客户签收确认的送货单后确认收入。
瑞宇健身收入确认政策符合会计准则要求，适用于企业的实际情况。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，对瑞宇健身报告期内业绩核查的核查手
段、核查范围充分、有效，瑞宇健身报告期业绩真实。
五、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）福瑞斯
1、标的公司的竞争优势
福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售。福瑞斯销售收
入逐年上升，福瑞斯资产规模逐年扩大，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和
地区。福瑞斯不断参加中国进出口商品交易会（广交会）、香港电子展、美国国际
消费类电子产品展览会(CES)、德国体育用品（展 ISPO）等行业相关展览会，不断
开拓国内外市场，新客户不断增加。福瑞斯经过不断的发展壮大，积累了大量的按
摩器具的生产经验，也找到了自身对行业的市场定位。在按摩器具行业，尤其是按
摩器具细分行业——按摩垫和按摩小电器行业具有一定的行业地位。
目前，福瑞斯已经逐渐开始为国内知名按摩椅生产企业（如厦门蒙发利科技股
1-1-1-371
份有限公司、荣泰健康科技股份有限公司、浙江豪中豪健康产品有限公司、山东康
泰实业有限公司等公司）贴牌加工生产按摩靠垫、按摩小电器等系列产品。通过贴
牌代工生产，使福瑞斯将在行业内进一步提高知名度和市场占有率。
福瑞斯的竞争优势主要如下:
（1）技术优势
福瑞斯已完全掌握从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整
机的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结构的
脚底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉线行走
结构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按摩器、夹
揉振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一系列专有技术。
福瑞斯一直重视客户体验、产品升级，因此公司每年投入大量资金和人力进行
新产品开发、专利积累等工作。公司通过不断的改进产品，使其在技术上已经具备
了一定的优势。
（2）采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相应
奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的合作
关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在生产制
造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格执行，对
各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。完备的采购
和优异的制造能力是公司与主要客户如浙江豪中豪健、舒锐、上海荣泰、厦门蒙发
利、广州伊佳、上海东单、Brookstone、Bokjung、Trumedic、BIO、Zespa、Bodycare
长期合作的原因。
（3）管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的
按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把
握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策
的优势。
1-1-1-372
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、
海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配
置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
（4）研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司建
立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，针
对海外客户的需求，增加新产品的研发力度，为其提供更好的设计、新产品供海外
客户选择以获得海外订单；另一方面，针对国内市场的需求，福瑞斯开始为消费者
提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。
综上所述，独立财务顾问认为，福瑞斯在行业内具有一定的竞争优势。
2、标的公司的行业地位
目前，我国按摩器具行业存在生产企业数量众多、规模化生产企业较少、行业
集中度不高等特点。同时由于自有品牌业务、贴牌生产业务等统计口径不一致，按
摩器具行业未进行细分等多种因素，目前市场缺乏全行业权威的统计数据。
根据按摩保健器具分会、中国海关按照出口规模统计，2013 年出口规模在 1000
万美元以上的企业为 23 家。经中国医药保健品进出口商会统计，福瑞斯为“中国
按摩保健器具行业 2015 年度出口十强企业”。根据中国医保商会按摩保健器具分
会的统计的最新数据：在 2016 年第一季度企业出口金额排名，在统计的 186 家企
业中，福瑞斯排名第 21。
福瑞斯在本行业中处于行业中等地位，较大型按摩器具生产厂家还存在一定的
差距。
3、国内主要竞争对手的简要情况
（1）厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
该公司创立于 1996 年，主要从事按摩器具产品的设计、研发、生产和销售，
是目前国内最大的按摩器具产业集团，为多个境外品牌提供代工服务。2011 年 9 月
9 日，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司在深圳交易所挂牌上市（股票代码：
002614），是中国按摩器具行业唯一上市的企业。
（2）宁波康福特健身器械有限公司
1-1-1-373
该公司创立于 2004 年，主要从事电动按摩器械、健身器械、园艺工具、电动
工具等机械及其零件制造、加工等业务。
（3）深圳市盟迪奥科技有限公司
该公司创立于 2006 年，主要从事塑料制品、塑胶模具、电子产品、电器、健
身器材、日用品、家居用品的技术开发、生产加工、销售及贸易等业务。
（4）深圳市东吉联电子有限公司
该公司创立于 2003 年，主要从事电子按摩器具、家用电子产品、电器、健身
器材的生产、技术开发、销售及国内贸易等业务。
（二）瑞宇健身
1、标的公司的竞争优势
（1）良好的供应商关系及品牌代理权优势
瑞宇健身成立于上海，专注于健康服务产业十几年，在赢得了市场销量的同时
亦积累了良好的业界口碑，与上游供应商形成了日益稳固的良好互动关系。目前瑞
宇健身为国内外知名品牌线下产品的华东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱康、美
国必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋、山
东汇祥等；同时得益于近年来电子商务的高速发展，公司与上述品牌供应商同时达
成了面向全国市场推广专攻型产品协议。同时，公司为德国锐步、台湾督洋、山东
汇祥等品牌线上产品旗舰店的授权带运营商。
瑞宇健身在本行业内具有一定的营销能力和影响力，为国内外众多知名品牌提
供营销服务。目前瑞宇健身为日本松下按摩器具中国最大的代理商及京东平台的唯
一授权服务商，2015 年瑞宇健身销售其品牌按摩器具的金额过 5000 多万元，占其
品牌按摩器具国内销售份额的 40%；瑞宇健身为日本富士、台湾督洋按摩椅品牌的
国内第一大代理商，也是富士、督洋按摩椅在京东、天猫旗舰店的代运营商，为其
品牌提供专业的电商代运营服务，2015 年瑞宇健身销售该品牌产品年销售额过 1000
万元，占比其品牌国内销售的 31%；瑞宇健身同时也是阿迪达斯旗下运动品牌锐步
（Reebok）健身器材的中国最大的代理商及京东旗舰店的授权运营商，2015 年，瑞
宇健身销售其品牌的健身器材的金额近 1000 万元，占其品牌健身器材国内销售份
额的 28%。
1-1-1-374
瑞宇健身还是全球健身器材知名品牌的美国爱康公司、美国必确公司、台湾乔
山公司在中国的经销商，对上述品牌的产品销量排名均位居全国经销商前列。
目前公司发展与知名品牌的市场布局高度融合，虽然不为独家授权代理，但是
瑞宇健身取得这些品牌的线下商品代理权以及线上专供型产品销售权，成为公司未
来快速发展的稳定基石。
（2）线上商品用户的售后服务优势
瑞宇健身目前的业务收入为线上销售的同时也高度依赖于用户的售后体验。公
司已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心。 紧随电商发展节奏，目前
已经能够提供环渤海湾、长三角和珠三角等电商核心消费地区次日到达的配送服
务。这些极大地改善了线上消费用户的售后服务体验，对线上店铺的访客销售转化，
起到了非常关键的作用。公司坚守用户至上的服务原则，随着线上销量的稳步增加，
同时不遗余力地拓展地面服务网络，力争进一步完善客户体验，以取得更大的市场
份额。
（3）线下销售的实体门店体验优势
为了更好地增强线下消费群体的售前购买体验，公司长期以来一直致力于线下
门店的拓展，以及专业销售人员的培养。针对于目前市场上非常主流的在线销售模
式，公司已经在北京和上海开设多家实体销售店铺。通过线下实体门店拓展规划，
非常前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的发展趋势，为公司的后续快速发展奠定了坚实
的基础。
（4）基于大数据下的优质客户资源优势
瑞宇健身专注于健康服务行业十几年，而且得益于销售商品的客单价较高，公
司积累了数量非常庞大的高消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的互动
关系。基于这些庞大的用户使用数据，公司不断地获得老客户因原产品淘汰或需要
升级的二次购买订单，以及基于服务口碑的新客户订单。针对这些老用户以老带新
的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
（5）线下实体零售和线上推广经验的积累以及人才储备优势
互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝试
摸索结合线下实体门店的销售模式。公司已经积累了非常强大的线上推广、线下销
1-1-1-375
售的零售新经验，并打造了一批具备成熟互联网+零售经验的管理团队，有效地做
到了线上线下融合共生，为将来 O2O 战略的实施，奠定了基础。
（6）线上销售运营团队人才储备以及店铺销量排名评价的优势
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立、店铺商
品的展示、店铺服务的规范、店铺客流的保障以及店铺客户的评价。公司得益于电
商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的线上店铺，店铺商品展现排名，
客户评价，店铺动态评分均表现优秀。多年来，公司组建一支非常强大的基于线上
店铺运营、推广及客服团队，而这些都是公司未来发展的根本保障。
综上所述，独立财务顾问认为，瑞宇健身在行业内具有一定的竞争优势。
2、标的公司的行业地位
瑞宇健身从事按摩器材、健身器材销售及相关体育产品的终端销售。从细分行
业来看所处的健康服务业是个新兴的朝阳行业，大健康行业起步较晚，且目前正处
于快速发展期，从零售行业的互联网+销售模式来看，是属于较快增长的行业。
瑞宇健身从事健康服务产业十几年，形成了一支非常强大的基于线上店铺运
营、推广及客服团队。经过多年的发展，瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、
天猫、苏宁易购等大型网站，并在北京、上海设立仓库及配送中心，可以覆盖京津
冀，江浙沪，珠广深三个经济圈，形成了行业少有的送配一体化服务，以及为了更
好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致力于线下门店
的拓展。截至目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11 家实
体体验店，与线上网站销售形成了很好的协同效应。瑞宇健身定位于高端市场，其
代理的品牌均为国内外知名品牌，例如，美国爱康、美国必确、台湾乔山、日本松
下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋等。
综上，瑞宇健身拥有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一流品
牌，在行业中具有一定的竞争力。
报告期瑞宇健身代理销售的主要品牌情况如下：
品牌英 品牌中
类别 国家 授权代理情况 品牌地位 合作情况
文 文
健身 美国 PRECOR 必确 约定规格型号产品线上独家代理 全球销量排名 长期合作伙伴，
1-1-1-376
器材 第三 目前已合作 10 年
（主
要为 线下产品按店铺授权，有店铺的地方就有零售授权； 全球销量排名 长期合作伙伴，
美国 ICON 爱康
跑步 线上有多款定制型号产品独家代理 第一 目前已合作 5 年
机） 线下产品上海地区经销授权，线上多款定制型号产品 全球销量排名 自瑞宇健身成立
台湾 Johnson 乔山
独家代理 第五 以来一直合作
全球销量前十 长期合作伙伴，
德国 REEBOK 锐步 线下产品江浙沪地区独家代理
名外 目前已合作 4 年
自瑞宇健身成立
中国 IMPACT 英派特 线下产品上海独家代理 -
以来一直合作
中国 youfit 优菲 公司自有品牌 - -
线下产品上海独家代理，其他区域无论线上线下均不 中国销量排名 自瑞宇健身成立
中国 IMPULSE 英派斯
能销售 第三 以来一直合作
按摩 PANASON 线下产品按店铺授权，有店铺就有零售授权；线上多 日本销量排名 长期合作伙伴，
日本 松下
器材 IC 款定制型号产品独家代理 第二 目前已合作 5 年
（主 FUJIIYO 线下产品上海地区独家代理授权；线上京东、天猫经 日本销量排名 长期合作伙伴，
台湾 富士
要为 KI 销授权，线上多款定制型号产品独家代理 第四 目前已合作 6 年
按摩 线下产品上海地区独家代理授权；线上京东、天猫经 台湾销量排名 长期合作伙伴，
台湾 TOKUYO 督洋
椅） 销授权，线上多款定制型号产品独家代理 第一 目前已合作 6 年
3、国内主要竞争对手的简要情况
（1）北京康体亿佰健身器材有限公司
北京康体亿佰健身器材有限公司成立于 2003 年，是中国华北地区成立最早的
专业的连锁型健身器材销售服务企业，同时，康体亿佰也是北京市健美协会官方赞
助商和指定器材供应商，康体亿佰已经在北京拥有 6 家健身器材连锁体验店，其他
多个城市的体验店正在建设或筹备中，公司总经营面积超过 5000 平米。主要经营
各类优质健身器材，按摩器材，健康检测产品等。
康体亿佰是世界和国内众多知名品牌的最佳合作伙伴和产品代理商，主要经营
健身器械品牌有：美国必确、美国爱康、澳大利亚金史密斯、英国锐步、美国乔山、
中国英派斯和中国红双喜等；按摩器材品牌有：日本松下、日本富士、日本松研、
台湾督洋等。
（2）广州力动健康科技有限公司
广州力动健康科技有限公司（前身为：广州力动康体设施有限公司）成立于 2005
年，是中国地区早期成立的专业连锁健身器材销售服务企业之一。是专业从事设计、
策划各类健身房和运动健身场馆，并为单位和个人提供专业的健身器材和管理服务
的公司。力动公司是世界和国内众多知名品牌的优质合作伙伴和产品代理商，主要
经营按摩器材品牌有：日本松下、日本富士、台湾督洋等。健身器械品牌有：意大
利泰诺健 TECHNOGY、美国必确 PRECOR、德国 TOPGYM 途健、美国时保雅 SPORTSART、
美国 REGYM、美国岱宇 DYACO、美国铁人三项著名品牌的 XTERRA、英国锐步 REEBOK、
1-1-1-377
美国爱康 FREEMOTION、中国英派斯、中国英吉多、上海三飞、中国红双喜、广州双
鱼、星牌等等。经过十多年的发展，在全国各地共设立了 10 多个销售中心及仓储
物流配送中心，实现了全国上门服务。
（3）重庆康尔美健身器材有限公司
公司 1994 年成立，拥有一支知识化，专业化成熟的管理队伍，建立了完善的
网络营销，覆盖重庆、四川近百个销售网点。在重庆新世纪、重百大楼、大都会、
美美时代大型百货商场及其各区、市、县的几十个连锁店均设立专业卖场和专柜。
在成都市的人民商场，摩尔百盛、千盛百货以及四川省各区、市、县的大型百货商
场均设有专业卖场和专柜。
康尔美公司总代理：健身器材：英派斯、汇祥、美国爱康、欧洲第一品牌 BH、
台湾艾威；按摩器材：富士、松下、生命动力、荣泰、怡和康等国内外知名品牌。
目前，以形式室内健身器材、室外健身器材路径专业健身房，保健器材、韩国 LG
地面胶及体育运动场设施工程等 6 大经营项目。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2016]4483 号）以及按本次交易
完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表
变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
2016 年 6 月 30 日
项目 变动比率
备考数 占比 交易前 占比
货币资金 266,943,447.06 10.97% 248,869,815.02 13.13% 7.26%
应收票据 56,200.00 0.00% 56,200.00 0.00% 0.00%
应收账款 217,020,375.73 8.91% 170,072,488.04 8.98% 27.60%
预付款项 15,849,217.78 0.65% 14,601,120.50 0.77% 8.55%
应收利息 369,390.42 0.02% 369,390.42 0.02% 0.00%
其他应收款 11,324,963.39 0.47% 7,561,316.93 0.40% 49.78%
1-1-1-378
存货 253,866,874.59 10.43% 214,553,257.87 11.32% 18.32%
其他流动资产 18,589,186.36 0.76% 8,728,522.06 0.46% 112.97%
流动资产合计 784,019,655.33 32.21% 664,812,110.84 35.08% 17.93%
可供出售金融资产 157,637,296.95 6.48% 157,637,296.95 8.32% 0.00%
长期股权投资 4,944,414.46 0.20% 4,944,414.46 0.26% 0.00%
投资性房地产 10,376,000.00 0.43% 10,376,000.00 0.55% 0.00%
固定资产 290,961,310.92 11.95% 285,572,269.57 15.07% 1.89%
在建工程 216,086.15 0.01% 216,086.15 0.01% 0.00%
无形资产 100,042,541.94 4.11% 96,163,070.14 5.07% 4.03%
商誉 1,079,793,634.02 44.36% 669,756,279.47 35.35% 61.22%
长期待摊费用 1,384,926.06 0.06% 1,147,633.12 0.06% 20.68%
递延所得税资产 3,806,488.38 0.16% 3,055,365.19 0.16% 24.58%
其他非流动资产 1,220,000.00 0.05% 1,220,000.00 0.06% 0.00%
非流动资产合计 1,650,382,698.88 67.79% 1,230,088,415.05 64.92% 34.17%
资产总计 2,434,402,354.21 100.00% 1,894,900,525.89 100.00% 28.47%
本次交易完成后，上市公司 2016 年 6 月 30 日资产总额增加 53,950.18 万元,
增幅 28.47%。其中，流动资产增加 11,920.75 万元，增幅 17.93%，主要为货币资
金、应收账款、存货的增加；非流动资产增加 42,029.43 万元，增幅 34.17%，主要
为本次交易标的公司属于轻资产企业，净资产规模较小，根据非同一控制下合并的
会计处理，由于合并成本大于净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生
较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 41,003.75 万元，增幅
61.22%。
本次交易前后资产结构的构成变化不大，流动资产、非流动资产占总资产的比
例未发生重大变化。
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目 变动比率
备考数 占比 交易前 占比
货币资金 342,040,635.38 13.95% 318,376,824.21 16.48% 7.43%
应收票据 200,000.00 0.01% - - -
应收账款 190,724,322.83 7.78% 164,548,330.65 8.52% 15.91%
预付款项 7,988,191.46 0.33% 6,992,036.00 0.36% 14.25%
1-1-1-379
其他应收款 12,631,392.01 0.52% 5,383,119.04 0.28% 134.65%
存货 223,664,482.63 9.12% 193,097,303.14 10.00% 15.83%
其他流动资产 42,354,629.22 1.73% 32,352,616.25 1.67% 30.92%
流动资产合计 819,603,653.53 33.43% 720,750,229.29 37.31% 13.72%
可供出售金融资产 135,137,296.95 5.51% 135,137,296.95 7.00% 0.00%
投资性房地产 9,718,100.00 0.40% 9,718,100.00 0.50% 0.00%
固定资产 298,791,763.76 12.19% 293,099,290.91 15.17% 1.94%
无形资产 103,726,897.67 4.23% 99,214,177.67 5.14% 4.55%
商誉 1,080,090,659.92 44.06% 670,053,305.37 34.69% 61.19%
长期待摊费用 1,390,450.15 0.06% 1,218,616.41 0.06% 17.65%
递延所得税资产 2,897,959.65 0.12% 2,345,035.96 0.12% 23.58%
非流动资产合计 1,631,753,128.10 66.57% 1,210,785,823.27 62.69% 34.77%
资产总计 2,451,356,781.63 100.00% 1,931,536,052.56 100.00% 26.91%
本次交易完成后，上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额增加 51,982.07 万元,
增幅 26.91%。其中，流动资产增加 9,885.34 万元，增幅 13.72%，主要为货币资金、
应收账款、存货的增加；非流动资产增加 42,096.73 万元，增幅 34.77%，主要为本
次交易标的公司属于轻资产企业，净资产规模较小，根据非同一控制下合并的会计
处理，由于合并成本大于净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大
额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 41,003.75 万元，增幅 61.19%。
本次交易前后资产结构的构成变化不大，流动资产、非流动资产占总资产的比
例未发生重大变化。
2、交易前后资产营运能力指标
2016 年 1-6 月 2015 年度
项 目
备考数 交易前 备考数 交易前
总资产周转率（次） 0.15 0.10 0.35 0.31
应收账款周转率(次) 1.76 1.19 4.66 3.53
存货周转率(次) 1.00 0.60 2.29 1.61
本次交易完成后，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率较交易
前均有所提高，交易完成后公司的资产营运能力有所提高。
3、交易前后负债主要构成
1-1-1-380
单位：元
2016 年 6 月 30 日
项目 变化比率
备考数 占比 交易前 占比
短期借款 182,799,329.71 37.44% 181,799,329.71 44.59% 0.55%
应付票据 4,000,000.00 0.82% - -
应付账款 98,977,655.74 20.27% 47,431,175.43 11.63% 108.68%
预收款项 15,374,123.70 3.15% 11,663,139.97 2.86% 31.82%
应付职工薪酬 7,330,187.24 1.50% 3,395,494.58 0.83% 115.88%
应交税费 13,106,147.24 2.68% 6,393,355.46 1.57% 105.00%
应付利息 183,918.75 0.04% 183,918.75 0.05% 0.00%
应付股利 1,500,000.00 0.31% 1,500,000.00 0.37% 0.00%
其他应付款 148,210,103.53 30.35% 139,622,223.64 34.25% 6.15%
流动负债合计 471,481,465.91 96.56% 391,988,637.54 96.14% 20.28%
长期借款 6,212,500.00 1.27% 6,212,500.00 1.52% 0.00%
递延收益 247,916.67 0.05% 247,916.67 0.06% 0.00%
递延所得税负债 10,343,382.50 2.12% 9,263,666.37 2.27% 11.66%
非流动负债合计 16,803,799.17 3.44% 15,724,083.04 3.86% 6.87%
负债合计 488,285,265.08 100.00% 407,712,720.58 100.00% 19.76%
本次交易完成后，上市公司 2016 年 6 月 30 日负债总额增长 8,057.25 万元，
增幅 19.76%。主要为流动负债增加 7,949.28 万元，增幅 20.28%。其中应付账款增
加 5,154.65 万元，主要原因为截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司生产备货采购原
材料增加。
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目 变化比率
备考数 占比 交易前 占比
短期借款 207,065,247.10 39.04% 206,065,247.10 45.40% 0.49%
应付票据 4,500,000.00 0.85% - - -
应付账款 92,441,201.53 17.43% 57,657,169.91 12.70% 60.33%
预收款项 9,919,258.23 1.87% 7,461,663.16 1.64% 32.94%
应付职工薪酬 9,892,322.12 1.86% 7,024,515.75 1.55% 40.83%
应交税费 23,472,482.06 4.43% 10,882,402.83 2.40% 115.69%
应付利息 346,003.06 0.07% 346,003.06 0.08% 0.00%
1-1-1-381
应付股利 10,500,000.00 1.98% 10,000,000.00 2.20% 5.00%
其他应付款 155,124,857.44 29.24% 138,605,298.28 30.53% 11.92%
流动负债合计 513,261,371.54 96.76% 438,042,300.09 96.50% 17.17%
长期借款 6,128,560.00 1.16% 6,128,560.00 1.35% 0.00%
递延收益 265,416.67 0.05% 265,416.67 0.06% 0.00%
递延所得税负债 10,773,638.99 2.03% 9,498,838.81 2.09% 13.53%
非流动负债合计 17,167,615.66 3.24% 15,892,815.48 3.50% 8.09%
负债合计 530,428,987.20 100.00% 453,935,115.57 100.00% 16.85%
本次交易完成后，上市公司 2015 年 12 月 31 日负债总额增长 7,649.39 万元，
增幅 16.85%。主要为流动负债增加 7,521.91 万元，其中应付账款增加 3,478.40 万
元，主要原因为截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司生产备货采购原材料增加。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
财务指标
备考数 交易前 备考数 交易前
资产负债率 20.06% 21.52% 21.64% 23.50%
营运资金(万元) 31,253.82 27,282.35 30,634.23 28,270.79
流动比率(倍) 1.66 1.70 1.60 1.65
速动比率(倍) 1.12 1.13 1.16 1.21
产权比率 25.09% 27.42% 27.61% 30.72%
本次交易完成后，公司资产负债率、产权比率、流动比率、速动比率等偿债能
力指标有所下降，未出现大幅波动，仍保持在较高的水平上，具有较强的偿债能力。
营运资金保持稳定。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2016]4483 号），本次交易完成
后，公司的资产负债率为 20.06%，流动比率为 1.60 倍、速动比率为 1.12 倍，偿债
能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2016 年 6 月 30 日账面货币资金
26,694.34 万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较
高。
1-1-1-382
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2016]4483 号）以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的利润表变动情
况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月
项目 变动比率
备考数 交易前
营业收入 359,128,713.34 198,456,861.68 80.96%
营业成本 238,719,479.91 122,772,419.77 94.44%
营业利润 33,007,688.09 13,305,488.72 148.08%
利润总额 38,171,364.74 18,058,788.83 111.37%
净利润 31,312,316.04 15,709,889.66 99.32%
归属于母公司所有者的净利润 30,929,232.43 15,326,806.05 101.80%
本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后 2016
年 1-6 月营业收入和净利润较交易前分别增长了 16067.19 万元和 1560.24 万元，
增幅分别为 80.96%和 99.32%。
单位：元
2015 年度
项目 变动比率
备考数 交易前
营业收入 647,364,247.62 429,219,404.88 50.82%
营业成本 415,429,976.71 253,769,949.80 63.70%
营业利润 59,825,060.28 35,874,800.51 66.76%
利润总额 71,200,604.34 47,188,190.48 50.89%
净利润 59,796,497.90 41,293,701.89 44.81%
归属于母公司所有者的净利润 59,339,919.05 40,837,123.04 45.31%
本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后 2015
年度营业收入和净利润较交易前分别增长了 21,814.48 万元和 1,850.28 万元，增
幅分别为 50.82%和 44.81%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
1-1-1-383
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度
产品类别
备考数 收入占比 备考数 收入占比
远红外理疗房 109,236,964.50 30.88% 311,623,269.97 48.60%
按摩椅 48,065,369.28 13.59% 74,160,833.60 11.57%
按摩小电器 53,140,289.00 15.02% 70,638,759.45 11.02%
按摩垫 61,574,120.17 17.41% 57,109,135.56 8.91%
健身器材 51,422,153.04 14.54% 44,407,172.34 6.93%
塑形椅 8,005,845.83 2.26% 18,952,144.11 2.96%
便携式产品 6,937,110.06 1.96% 18,417,572.34 2.87%
木制脚桶 4,820,042.58 1.36% 17,127,742.76 2.67%
电机组件及其他 3,031,513.72 0.86% 9,128,911.66 1.42%
碳晶系列 2,053,422.99 0.58% 3,229,020.20 0.50%
空气净化器 947,611.61 0.27% 1,765,596.85 0.28%
其他 4,504,235.87 1.27% 14,666,630.79 2.29%
合 计 353,738,678.65 100.00% 641,226,789.63 100.00%
本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产品
的种类，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度
产品名称
毛利 毛利率 占比 毛利 毛利率 占比
远红外理疗房 50,776,026.88 46.48% 43.44% 137,379,944.48 44.09% 60.37%
按摩椅 13,673,525.90 28.45% 11.70% 21,435,056.73 28.90% 9.42%
按摩小电器 12,802,952.95 24.09% 10.95% 18,044,724.21 25.55% 7.93%
按摩垫 14,249,966.86 23.14% 12.19% 11,941,221.38 20.91% 5.25%
健身器材 15,600,217.48 30.34% 13.34% 15,403,479.16 34.69% 6.77%
塑形椅 3,640,043.67 45.47% 3.11% 9,427,334.98 49.74% 4.14%
便携式产品 1,659,551.53 23.92% 1.42% 5,764,068.16 31.30% 2.53%
木制脚桶 893,069.97 18.53% 0.76% 3,908,995.83 22.82% 1.72%
电机组件及其他 1,876,587.84 61.90% 1.61% 1,136,402.91 12.45% 0.50%
1-1-1-384
碳晶系列 381,801.68 18.59% 0.33% 868,392.73 26.89% 0.38%
空气净化器 260,834.82 27.53% 0.22% 851,533.55 48.23% 0.37%
其他 1,085,830.96 24.11% 0.93% 1,404,087.58 9.57% 0.62%
合 计 116,900,410.54 33.05% 100.00% 227,565,241.70 35.49% 100.00%
本次交易完成后，公司的毛利主要来源于远红外理疗房、按摩椅、按摩小电器、
按摩垫和健身器材，拓展了公司新的利润增长点。
（3）交易后公司营业收入按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度
行业
备考数 占比 备考数 占比
外销 207,230,277.86 58.58% 341,911,274.99 53.32%
内销 146,508,400.79 41.42% 299,315,514.64 46.68%
合计 353,738,678.65 100.00% 641,226,789.63 100.00%
本次交易完成后，上市公司产品所拥有国内市场和国外市场的市场份额基本相
当。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 备考 变动幅
备考数 交易前 变动幅度 交易前
数 度
加权平均净资产收益率 1.62% 1.06% 0.56% 3.96% 4.74% -0.78%
总资产收益率 1.28% 0.82% 0.46% 3.22% 3.02% 0.20%
销售毛利率 33.53% 38.14% -4.61% 35.83% 40.88% -5.05%
销售净利率 8.72% 7.92% 0.80% 9.24% 9.62% -0.38%
营业利润率 9.19% 6.70% 2.49% 9.24% 8.36% 0.88%
本次交易完成后，公司的加权平均净资产收益率备考数较交易前下降,主要为
本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资
产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉；总资产收益率均有所
上升，主要为本次交易标的公司属于轻资产企业，标的公司总资产收益率较高；标
的公司销售毛利率低于上市公司，致使交易后销售毛利率、销售净利率有所下降。
1-1-1-385
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对乐金健康的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影
响。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司专业从事家用远红外健康设备、按摩器具的研发、生产和销售业务，主要
产品为家用远红外理疗房及便携式产品和按摩椅。公司发展长期定位是公司在行业
领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产
品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成。通过本次
交易，首先，公司将获得福瑞斯、瑞宇健身的全部业务及人力资源；其次，公司将
充分利用自身在桑拿理疗、按摩保健上的技术优势、渠道优势、品牌优势、规模优
势，统一研发体系并实现技术共享以缩短产品研发周期，整合各自销售渠道以打开
市场；再次，公司将深度整合福瑞斯的产品、管理和财务等方面，降低生产成本；
最后，公司将对瑞宇健身的 O2O 模式进行吸收、整合，着重打造自身的健康家居平
台。通过本次交易，公司将与标的公司进行优势互补，以优化公司的主营业务结构
并提升主营业务盈利水平，实现跨越式发展。
通过本次交易，公司拓宽新的业务领域，优化公司的产品体系、市场布局、营
销模式，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市
场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
尽管公司具备多主业运营经验并构建了突出专业化运营的业务架构，但本次交
易完成后，公司仍将面临资产和业务规模较大幅度扩张后的管理风险，以及与新业
务板块和团队之间的尚需磨合的风险。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 718,190,360 股。本次交易，乐金健康拟向交易对
方支付对价 44,800 万元，其中,现金支付对价 14,560 万元，股份支付对价 30,240
万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 35,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
1-1-1-386
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕，公司股本总
额作相应调整。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公
司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有福瑞斯 100%股权和瑞宇健身 100%股权。结
合已有技术，乐金健康将积极整合大健康业务，加强技术研究和成果推广应用，继
续展开大健康产业链布局。考虑到整合后乐金健康与福瑞斯、瑞宇健身的协同效应，
本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公
司的盈利能力。
本次交易完成后，最近一年一期的相关财务指标如下：
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2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
加权平均净资产收益率 1.62% 1.06% 3.96% 4.74%
销售毛利率 33.53% 38.14% 35.83% 40.88%
销售净利率 8.72% 7.92% 9.24% 9.62%
本次交易完成后，本公司将持有福瑞斯、瑞宇健身 100.00%的股权，公司的资
产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将
得到增强。
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或
经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情
况。
福瑞斯和瑞宇健身在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》
和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象潘建忠、黄小霞，陈伟、李江等 4 位交易对方已就可能存在的
同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联
交易情况产生不利影响。
（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完
善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司
治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一
步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，
1-1-1-388
结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度
的进一步完善。
1-1-1-389
第十节 财务会计信息
一、标的公司福瑞斯财务报告
华普天健对福瑞斯编制的 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年财务报表及附注进
行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2016]4476 号），华普天健认为：
福瑞斯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福
瑞斯 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。
福瑞斯经审计的两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,803,367.82 15,888,643.96 2,094,285.43
应收账款 38,554,091.79 22,233,123.29 6,211,233.84
预付款项 930,650.74 824,432.56 262,961.50
其他应收款 2,172,804.06 4,055,634.68 664,617.54
存货 20,136,987.14 11,477,635.08 4,018,740.08
其他流动资产 9,860,664.30 5,002,012.97 3,597,056.70
流动资产合计 76,458,565.85 59,481,482.54 16,848,895.09
非流动资产：
固定资产 4,956,946.84 5,228,228.54 2,638,551.43
无形资产 118,871.80 - -
长期待摊费用 280,515.15 215,055.95 106,904.63
递延所得税资产 551,193.94 348,450.63 90,471.73
非流动资产合计 5,907,527.73 5,791,735.12 2,835,927.79
资产总计 82,366,093.58 65,273,217.66 19,684,822.88
（续上表）
负债和所有者权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-1-1-390
流动负债：
应付账款 44,305,031.68 27,936,282.25 13,885,764.42
预收款项 2,763,611.91 1,032,981.42 398,540.15
应付职工薪酬 2,933,690.88 2,563,660.97 930,778.49
应交税费 2,034,027.09 3,831,825.31 1,313,840.45
其他应付款 8,375,927.48 16,008,463.43 726,715.69
流动负债合计 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
所有者权益：
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 -
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 500,000.00 500,000.00 242,918.37
未分配利润 20,453,804.54 12,400,004.28 2,186,265.31
所有者权益合计 21,953,804.54 13,900,004.28 2,429,183.68
负债和所有者权益总计 82,366,093.58 65,273,217.66 19,684,822.88
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 90,914,631.76 112,476,861.32 48,572,502.66
营业成本 69,294,287.42 87,342,356.75 40,904,449.55
营业税金及附加 285,024.40 191,507.10 50,959.79
销售费用 3,254,551.36 4,267,497.13 1,631,324.52
管理费用 7,319,995.93 8,093,684.45 1,833,730.13
财务费用 -590,364.27 -1,519,610.33 44,335.49
资产减值损失 810,973.24 1,031,915.61 345,783.36
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 38,493.15 73,385.44 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,578,656.83 13,142,896.05 3,761,919.82
加：营业外收入 - 65,880.00 -
其中：非流动资产处置利得 - - -
1-1-1-391
减：营业外支出 411,623.46 - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,167,033.37 13,208,776.05 3,761,919.82
减：所得税费用 2,113,233.11 2,737,955.45 850,886.43
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
五、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
（三）现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80,693,618.49 98,966,283.03 45,264,997.38
收到的税费返还 8,378,407.68 7,594,597.74 2,013,719.62
收到其他与经营活动有关的现金 - 15,347,627.75
经营活动现金流入小计 89,072,026.17 121,908,508.52 47,278,717.00
购买商品、接受劳务支付的现金 63,953,146.25 87,626,780.99 33,580,280.40
支付给职工以及为职工支付的现金 11,406,827.09 13,152,970.79 4,615,775.59
支付的各项税费 5,180,026.71 292,990.29 64,676.86
支付其他与经营活动有关的现金 14,957,663.41 8,150,051.10 3,581,706.31
经营活动现金流出小计 95,424,585.38 109,222,793.18 41,842,439.16
经营活动产生的现金流量净额 -6,352,559.21 12,685,715.34 5,436,277.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00 2,000,000.00 1,493.05
取得投资收益收到的现金 38,493.15 73,385.44 -
收到其他与投资活动有关的现金 10,060.46 7,989.48 -
投资活动现金流入小计 30,048,553.61 2,081,374.92 1,493.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,008,602.69 2,625,892.48 1,614,174.44
投资支付的现金 33,000,000.00 - 2,000,000.00
投资活动现金流出小计 35,008,602.69 2,625,892.48 3,614,174.44
投资活动产生的现金流量净额 -4,960,049.08 -544,517.56 -3,612,681.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 1,000,000.00 -
1-1-1-392
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 227,332.15 653,160.75 6,396.65
五、现金及现金等价物净增加额 -11,085,276.14 13,794,358.53 1,829,993.10
加：期初现金及现金等价物余额 15,888,643.96 2,094,285.43 264,292.33
六、期末现金及现金等价物余额 4,803,367.82 15,888,643.96 2,094,285.43
二、标的公司瑞宇健身财务报告
华普天健对瑞宇健身编制的 2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年财务报表及附注
进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2016]4349 号），华普天健认为：
瑞宇健身财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
瑞宇健身 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
瑞宇健身经审计的两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,270,264.22 7,775,167.21 7,611,953.85
应收票据 - 200,000.00 -
应收账款 9,250,587.30 4,848,513.39 2,237,378.96
预付款项 317,446.54 171,722.90 763,631.95
其他应收款 1,590,842.40 3,192,638.29 3,005,927.15
存货 18,844,545.38 19,074,493.24 13,616,745.50
其他流动资产 - 5,000,000.00 -
流动资产合计 43,273,685.84 40,262,535.03 27,235,637.41
非流动资产：
1-1-1-393
固定资产 162,691.99 166,625.61 348,299.35
无形资产 - - -
递延所得税资产 206,693.39 216,389.44 150,855.93
非流动资产合计 369,385.38 383,015.05 499,155.28
资产总计 43,643,071.22 40,645,550.08 27,734,792.69
（续上表）
负债和所有者权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,000,000.00 1,000,000.00 -
应付票据 4,000,000.00 4,500,000.00 -
应付账款 8,143,334.31 7,801,059.37 3,569,924.29
预收款项 947,371.82 1,424,613.65 2,053,783.00
应付职工薪酬 1,001,001.78 304,145.40 250,636.90
应交税费 4,678,764.69 8,758,253.92 5,378,579.08
应付股利 - 500,000.00 -
其他应付款 211,952.41 511,095.73 9,119,468.72
流动负债合计 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
所有者权益：
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 - - 945,855.18
其他综合收益 - - -
盈余公积 1,073,563.98 1,073,563.98 141,654.55
未分配利润 17,587,082.23 9,772,818.03 1,274,890.97
所有者权益合计 23,660,646.21 15,846,382.01 7,362,400.70
负债和所有者权益总计 43,643,071.22 40,645,550.08 27,734,792.69
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 69,757,219.90 106,483,605.35 87,669,388.05
营业成本 46,969,805.75 74,816,261.06 64,047,149.06
营业税金及附加 307,600.14 647,382.90 468,881.96
1-1-1-394
销售费用 10,555,560.65 15,148,325.38 13,017,551.76
管理费用 2,371,461.00 2,926,133.71 2,567,167.04
财务费用 29,338.94 29,825.55 50,248.88
资产减值损失 -65,963.49 277,982.84 205,654.33
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- - -
填列）
二、营业利润（亏损以“-”
9,589,416.91 12,637,693.91 7,312,735.02
号填列）
加：营业外收入 822,000.00 70,000.00 52,415.84
减：营业外支出 - 73,725.91 -
三、利润总额（亏损总额以
10,411,416.91 12,633,968.00 7,365,150.86
“-”号填列）
减：所得税费用 2,597,152.71 3,149,986.69 1,850,500.93
四、净利润（净亏损以“-”
7,814,264.20 9,483,981.31 5,514,649.93
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 7,814,264.20 9,483,981.31 5,514,649.93
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 76,783,578.99 120,913,856.05 102,321,942.93
收到其他与经营活动有关的现金 3,106,923.78 1,080,474.48 101,682.41
经营活动现金流入小计 79,890,502.77 121,994,330.53 102,423,625.34
购买商品、接受劳务支付的现金 56,326,724.80 86,634,529.31 77,517,029.91
支付给职工以及为职工支付的现
2,338,460.43 4,744,572.12 3,546,106.34
金
支付的各项税费 9,644,538.06 2,882,756.98 1,061,062.00
支付其他与经营活动有关的现金 10,055,104.96 23,579,212.29 17,696,187.04
经营活动现金流出小计 78,364,828.25 117,841,070.70 99,820,385.29
经营活动产生的现金流量净额 1,525,674.52 4,153,259.83 2,603,240.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- 9,805.83 75,213.68
长期资产收回的现金净额
1-1-1-395
收到其他与投资活动有关的现金 15,475.01 25,172.34 14,409.24
投资活动现金流入小计 5,015,475.01 34,978.17 89,622.92
购建固定资产、无形资产和其他
15,795.00 - 123,819.10
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
500,000.00 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 515,795.00 5,000,000.00 123,819.10
投资活动产生的现金流量净额 4,499,680.01 -4,965,021.83 -34,196.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 3,000,000.00
取得借款收到的现金 1,000,000.00 1,950,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 1,950,000.00 3,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,000,000.00 950,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
530,257.52 25,024.64 -
的现金
筹资活动现金流出小计 1,530,257.52 975,024.64 -
筹资活动产生的现金流量净额 -530,257.52 974,975.36 3,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,495,097.01 163,213.36 5,569,043.87
加：期初现金及现金等价物余额 7,775,167.21 7,611,953.85 2,042,909.98
六、期末现金及现金等价物余额 13,270,264.22 7,775,167.21 7,611,953.85
三、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后乐金健康2015年度、2016年1-6月备考合并报
表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会审字[2016]4483号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释
的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》的规范和要求，本公司编制了备考财务报告。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设
1-1-1-396
基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2015年1月1日施行完成，
本公司通过支付合并对价实现对福瑞斯、瑞宇健身的企业合并的投资架构于2015年
1月1月已存在，并按此架构自2015年1月1日起将福瑞斯、瑞宇健身纳入到财务报表
的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以乐金健康业经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的2016年1-6月、2015年度的财务报表、福瑞斯业经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的2016年1-6月、2015年度、2014 年度的财务报表、瑞
宇健身业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年1-6月、2015年
度、2014 年度的财务报表为基础，并结合中水致远资产评估有限公司出具的中水
致远评报字[2016]第2092号、中水致远评报字[2016]第2093号资产评估报告所确认
的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用公司主
要重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述
编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买福瑞斯、瑞宇健身100%股权属非同
一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定
编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供公司为申请向特定对象发行股份购买
资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。本次收购前，
本公司与福瑞斯、瑞宇健身无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——
企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1-1-1-397
1、备考合并资产负债表
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 266,943,447.06 342,040,635.38
应收票据 56,200.00 200,000.00
应收账款 217,020,375.73 190,724,322.83
预付款项 15,849,217.78 7,988,191.46
应收利息 369,390.42 -
其他应收款 11,324,963.39 12,631,392.01
存货 253,866,874.59 223,664,482.63
其他流动资产 18,589,186.36 42,354,629.22
流动资产合计 784,019,655.33 819,603,653.53
非流动资产：
可供出售金融资产 157,637,296.95 135,137,296.95
长期股权投资 4,944,414.46 -
投资性房地产 10,376,000.00 9,718,100.00
固定资产 290,961,310.92 298,791,763.76
在建工程 216,086.15 -
无形资产 100,042,541.94 103,726,897.67
商誉 1,079,793,634.02 1,080,090,659.92
长期待摊费用 1,384,926.06 1,390,450.15
递延所得税资产 3,806,488.38 2,897,959.65
其他非流动资产 1,220,000.00 -
非流动资产合计 1,650,382,698.88 1,631,753,128.10
资产总计 2,434,402,354.21 2,451,356,781.63
（续上表）
负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 182,799,329.71 207,065,247.10
应付票据 4,000,000.00 4,500,000.00
应付账款 98,977,655.74 92,441,201.53
预收款项 15,374,123.70 9,919,258.23
应付职工薪酬 7,330,187.24 9,892,322.12
1-1-1-398
应交税费 13,106,147.24 23,472,482.06
应付利息 183,918.75 346,003.06
应付股利 1,500,000.00 10,500,000.00
其他应付款 148,210,103.53 155,124,857.44
流动负债合计 471,481,465.91 513,261,371.54
非流动负债：
长期借款 6,212,500.00 6,128,560.00
递延收益 247,916.67 265,416.67
递延所得税负债 10,343,382.50 10,773,638.99
非流动负债合计 16,803,799.17 17,167,615.66
负债合计 488,285,265.08 530,428,987.20
股东权益：
归属于母公司股东权益 1,926,940,443.30 1,902,134,232.21
少数股东权益 19,176,645.83 18,793,562.22
股东权益合计 1,946,117,089.13 1,920,927,794.43
负债和股东权益总计 2,434,402,354.21 2,451,356,781.63
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业总收入 359,128,713.34 647,364,247.62
其中：营业收入 359,128,713.34 647,364,247.62
二、营业总成本 337,503,280.17 596,029,970.65
营业成本 238,719,479.91 415,429,976.71
营业税金及附加 3,280,597.61 6,571,042.65
销售费用 37,855,590.71 73,686,058.99
管理费用 54,363,208.73 92,314,074.89
财务费用 443,965.23 2,876,998.64
资产减值损失 2,840,437.98 5,151,818.77
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 657,900.00 1,098,900.00
投资收益（损失以“-”号填列） 10,724,354.92 7,391,883.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,007,688.09 59,825,060.28
加：营业外收入 5,635,337.11 11,454,185.34
其中：非流动资产处置利得 2,856.90 -
减：营业外支出 471,660.46 78,641.28
1-1-1-399
其中：非流动资产处置损失 137,223.71 74,068.82
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 38,171,364.74 71,200,604.34
减：所得税费用 6,859,048.70 11,404,106.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31,312,316.04 59,796,497.90
归属于母公司所有者的净利润 30,929,232.43 59,339,919.05
少数股东损益 383,083.61 456,578.85
六、其他综合收益的税后净额 2,920,105.74 1,018,667.97
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,920,105.74 1,018,667.97
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
- -
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
- -
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,920,105.74 1,018,667.97
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
-
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
- -
损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 2,920,105.74 1,018,667.97
6.其他 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 34,232,421.78 60,815,165.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 33,849,338.17 60,358,587.02
归属于少数股东的综合收益总额 383,083.61 456,578.85
1-1-1-400
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联
交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
除福瑞斯电子正在工商注销外，交易对方潘建忠、黄小霞，陈伟、李江在本次
交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，潘
建忠、黄小霞，陈伟、李江交易对方分别出具了《交易对方关于避免同业竞争的承
诺》：
（1）本次交易协议生效后，在其持有乐金健康股票期间及其在福瑞斯/瑞宇健
身任职期满后，股权转让方及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与福瑞斯
/瑞宇健身、乐金健康及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，亦不会投资任何与福瑞斯/瑞宇健身、乐金健康及其其他下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）本次交易协议生效后，在其持有乐金健康股票期间及其在福瑞斯/瑞宇健
身任职期满后，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与乐金健康及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制
的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乐金
健康或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再
从事与乐金健康主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方潘建忠、黄小霞，陈伟、李江在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，潘建忠、黄小霞，陈伟、
1-1-1-401
李江交易对方出具了《交易对方关于规范关联交易的承诺》：
（1）本次交易协议成立后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与乐金
健康及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为乐金健康股东之地位谋求与乐
金健康在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为乐金健康
股东之地位谋求与乐金健康达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与乐
金健康及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部
决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
乐金健康及乐金健康其他股东的合法权益的行为。
（3）若违反上述声明和保证，股权转让方将分别且共同地对前述行为而给乐
金健康造成的损失向乐金健康进行赔偿。股权转让方保证将依照《公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移乐金健康及其下属子公司的资金、利润，保证不
损害乐金健康其他股东的合法权益。
（三）福瑞斯报告期内关联交易情况
报告期内，福瑞斯的关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
福瑞斯电子 销售产品 - - 17,663,622.01
合计 - - - 17,663,622.01
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1-1-1-402
应收账款 福瑞斯电子 — — — — 1,419,930.00 70,996.50
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 潘建忠 1,870,063.44 4,019,063.44 726,569.69
（四）瑞宇健身报告期内关联交易情况
报告期内瑞宇健身的关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
陈伟、李珺、陈海默 租赁房屋 120,000.00 216,000.00 216,000.00
合计 - 120,000.00 216,000.00 216,000.00
2014年1月1日，本公司与陈伟、李珺、陈海默签订租赁合同，根据租赁合同，
瑞宇健身自2014年1月1日至2016年12月31日止租赁陈伟、李珺、陈海默位于上海市
闸北区江场西路299弄5号301室面积为373.23平米的办公楼，租金18000元/月，由
于市场行情变化，根据2016年瑞宇健身与陈伟、李珺、陈海默签订的补充协议，租
金变更为20,000元/月。
（2）关联方之间股权转让
①根据2015年瑞宇健身与优菲健身股东李珺、张和清签订的《股权转让协议》，
瑞宇健身按照注册资本人民币500,000.00元的价格受让优菲健身100%股权。股权转
让后，优菲健身成为瑞宇健身的全资子公司。
②根据2015年陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，陈伟将其持有威司乐体
育100%的股权作价0元转让给瑞宇健身。股权转让后，威司乐体育成为瑞宇健身的
全资子公司。
（3）关联担保情况
①瑞宇健身作为担保方
无
1-1-1-403
②瑞宇健身作为被担保方
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
陈伟、李珺 6,000,000.00 2016-5-5 2017-5-4 否
关联担保情况说明：
根据 2016 年 5 月 5 日瑞宇健身与中国银行签订的授信额度协议，中国银行为
瑞宇健身提供授信额度 600.00 万元，陈伟、李珺为授信额度提供 600.00 万元的最
高额连带责任担保，同时由陈伟、李珺、陈海墨以沪房地闸字（2013）第 006729
号房产提供金额为 600.00 万元的最高额抵押，截至 2016 年 6 月末瑞宇健身取得此
担保合同项下的短期借款 100.00 万元，开具银行承兑汇票 400.00 万元。
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
无。
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股权收购款 李珺 - 400,000.00 -
股权收购款 张和清 - 100,000.00 -
资金往来款 陈伟 - - 9,067,786.31
应付股利 李珺 - 400,000.00 -
应付股利 张和清 - 100,000.00 -
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司实际控制人为金道明、马绍琴夫
妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间关联交易情况
1-1-1-404
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律
法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
1-1-1-405
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信
息披露制度》、《财务管理制度》、《防控内幕交易规范管理制度》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对
待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确
保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制人
严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事
制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事
1-1-1-406
会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法
律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己
的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员
进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透
明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听
股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公
司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获
取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露制度》，保证主动、及时地
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股
东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
1-1-1-407
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的
资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完
整、权属清晰。
（二）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪
酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和
进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的
财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了
经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；
公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经
营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务
体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
1-1-1-408
第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，并经公司股
东大会批准，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的
2016年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会
的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法
实施，可能影响本次重组的相关进度，敬请投资者注意本次重组的实施风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方及乐金健康均有可能选择终止本次交易，提请投资者关
注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评
报字[2016]第 2092 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯 100%股权的
评估值为 25,400.00 万元，较福瑞斯经审计后的账面净资产值评估增值 24,010.00
万元，增值率为 1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次
交易标的福瑞斯 100%股权的最终交易价格确定为 25,000 万元。根据中水致远出具
1-1-1-409
的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号），截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，瑞宇健身 100%股权的评估值为 19,800.00 万元，较瑞宇健身经审计的账
面净资产值评估增值 18,215.36 万元，增值率为 1,149.50%。基于上述评估结果，
经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健身 100%股权的最终交易价格确定为
19,800 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的
公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元；瑞宇健身 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能
存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可
以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标
的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整
体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺风险
本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、
2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018
年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人
民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
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交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞
宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承
担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定
充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份
或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬
请投资者关注相关风险。
（六）配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本
次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的
现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司
流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果
最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司
规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标
的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一
定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有
不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面
积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方
面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保
持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期
效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，
提请投资者注意收购整合风险。
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（八）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时
需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公
司当期损益产生不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）标的资产盈利波动风险
报告期内，两家标的公司的营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公
司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研
发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性
等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）出口退税率下降风险
福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口
退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞
后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的
盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
（三）客户集中度较高风险
2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营
业收入的比重为41.90%、64.17%和75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司
一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互
合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利
变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领
域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。
1-1-1-412
（四）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞
斯产品外销占主营业务收入比例分别为69.05%、90.57%和57.49%。福瑞斯外销产品
以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。
（五）主要经营场所不稳定风险
福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场
所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员
数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯
和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中
途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身
短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽
然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调
查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
（六）标的公司补缴社保及住房公积金的风险
福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监
管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘
建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款
等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30
日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。截至本报告
书出具日，福瑞斯已给全部符合条件的员工缴纳了社保。同时，深圳市社会保险基
金管理局出具了《证明》，报告期内福瑞斯无因违反社会保险法律、法规或者规章
而被该局行政处罚的情形。
（七）资产负债率较高的风险
2016年6月末、2015年末和2014年末福瑞斯资产负债率分别为73.35%、78.70%
和87.66%，福瑞斯处于快速成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，
资产负债率较高。福瑞斯将根据业务发展对资金的需要，取得与各银行的良好合作
1-1-1-413
关系，同时还将继续保持与供应商的良好合作关系。但是，如果宏观经济形势发生
不利变化或者信贷紧缩，福瑞斯销售回款速度减慢，则福瑞斯正常运营将面临较大
的资金压力。如果未来福瑞斯不能通过其它渠道获得发展所需资金，福瑞斯业务的
进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
2016年6月末、2015年末和2014年末瑞宇健身资产负债率分别为45.79%、61.01%
和73.45%，瑞宇健身处于成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，资
产负债率较高。瑞宇健身将进一步保持与银行及供应商良好的合作关系。但是，如
果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，瑞宇健身销售回款速度减慢，则瑞宇
健身正常运营将面临较大的资金压力。如果未来瑞宇健身不能通过其它渠道获得发
展所需资金，瑞宇健身业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
（二）本次交易停牌前 20 个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，
停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日
(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股
1-1-1-414
票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为
27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业
指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和
47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常
波动风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被
交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情
形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2015年12月31日为比较基准日，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会
审字[2016]1946号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数
总资产（元） 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63
总负债（元） 453,935,115.57 530,428,987.20
资产负债率（%） 23.50% 21.64%
从上表可以看到，本次交易前，公司总负债453,935,115.57元，资产负债率为
23.50%；本次交易后，公司备考报表负债为530,428,987.20元，资产负债率21.64%。
本次交易前后，公司资产负债率相当。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2015年3月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行股份
1-1-1-416
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，中国证监会作出
《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司向韩道虎发行38,772,000股股份、
向马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）发行8,100,000股股份、向上海弘励科技发
展有限公司发行6,372,000股股份、向西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
发行6,300,000股股份、向韩道龙发行3,456,000股股份购买相关资产；核准公司非
公开发行股份募集配套资金不超过20,250万元。上述发行股份及支付现金购买资产
构成重大资产重组。乐金健康已完成上述发行股份购买资产并募集配套资金工作。
上述交易与本次交易无任何相关关系。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2015年11月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并
及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为乐金健康本次重组停牌前六个月起至2015年11月9日停牌日
止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股
东及其他知情人；福瑞斯和瑞宇健身现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他
知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2015 年 05 月 22 日 卖出 10,000
1 刘峰 董事
2015 年 05 月 27 日 卖出 100,000
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查
询记录，在核查期间，核查对象在核查期间除乐金健康董事刘峰卖出股票外均不存
在买卖上市公司股票的情形。
五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向
中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存
在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行
为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，
停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日
(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股
票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为
27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业
指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和
47.42%，既公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常
波动风险。
六、对股东权益保护的安排
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行审计和评估，已聘请独立财
务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和
相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
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对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露
义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股
价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情
况单独统计并予以披露。
（四）盈利承诺及利润补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体
安排。
（五）股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具体
安排请详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（六）本次发行股份的锁定期”的相关内容。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交
所的相关规定在深交所交易。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有
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关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立
董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（七）上市公司股利分配政策
乐金健康重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十五条对公司
利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露
等事项进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼
顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红的方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次分红，公司董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情
况，可以提议进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的具体内容
1、现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进
行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；
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（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%或金额超过5000万元（募集资金投资的项目除
外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数且年底货币
资金余额不足以支付现金分红金额，或者公司资产负债率超过60%。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司
分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
2、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不
匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金
分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列
情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）利润分配决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审
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议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见
并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定, 行业监管政策, 自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调
整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整, 但
不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经
2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经
出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当充分
听取中小股东意见，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（七）信息披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红的, 董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事
发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定的媒体上予以披露。
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规则》
以及《安徽乐金健康科技股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董
事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公
司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，
同时拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金。福瑞斯股东潘
建忠、黄小霞及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均与公司不存在关联关系，
公司关联人承诺不参与募集配套资金认购，本次交易不构成关联交易；瑞宇健身股
东陈伟、李江及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均与公司不存在关联关系，
公司关联人承诺不参与募集配套资金认购，本次交易不构成关联交易。
3、依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司 20.62%的股权，为本公
司控股股东。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产后金道明、马绍琴合计持有
公司 19.67%的股权，仍为公司的控股股东。本次交易前后，本公司控股股东、实际
控制人不会发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
4、通过本次交易，提高了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力
和核心竞争力，提升了公司整体规模和综合实力，符合公司全体股东的利益，有利
于保护广大投资者以及中小股东的利益。
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5、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。
本次资产重组方案、《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作
性。
6、本次交易的标的资产为福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市
公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽乐金健康科技股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
7、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的福瑞斯 100%股权、瑞
宇健身 100%股权，该等股权不存在任何限制或者禁止转让的情形。福瑞斯、瑞宇健
身不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
8、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。公司该
次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。
9、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、独
立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特
点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
1-1-1-425
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本
次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易
价格公允。
二、独立财务顾问意见
经核查《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方
协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
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9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安
排切实可行、合理；
11、截至独立财务顾问报告出具日，福瑞斯、瑞宇健身现有股东及其关联方不
存在对福瑞斯、瑞宇健身非经营性资金占用的情形。
三、律师意见
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》和相关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、乐金健康作为上市公司和交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，
需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易不构成关联交易；本次交易的相关协议合法有效；本次交易除尚
需经中国证监会核准外，已经取得现阶段应有的批准和授权。
5、本次交易的标的资产－福瑞斯100%股权和瑞宇健身100%股权，权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形；标
的公司的主要资产权属证书完备有效。
6、本次交易涉及的债权债务处理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》规定的发行股份购买资产
并募集配套资金的实质性条件。
8、乐金健康已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据
交易进展按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》的相关规定持续履行相关信息
披露和报告义务；本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
9、参与本次交易的中介机构和人员均具备合法的执业资质和条件。
10、乐金健康审议本次交易首次董事会决议公告日前6个月内，除乐金健康董
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事刘峰卖出股票外相关各方不存在买卖乐金健康股票情况；相关各方不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
大成律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规定，
在获得中国证监会核准后实施，不存在法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构
成影响的法律问题和风险。
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第十六节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：高书法、刘俊、胡伟
项目协办人：刘金昊
二、律师事务所：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
机构负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：方立广、李文娟
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：方长顺、褚诗炜
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四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：方强、陈大海
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第十七节 董事及及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
金道明 马绍琴 刘峰
赵世文 汪燕 张俊熹
周逢满 张大林 汪渊
安徽乐金健康科技股份有限公司
年 月 日
1-1-1-431
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问
报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽乐金健
康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
刘金昊
财务顾问主办人：
高书法 刘 俊 胡 伟
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-432
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安徽乐金健康科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
方立广 李文娟
单位负责人（或授权人）：
彭雪峰
北京大成律师事务所
年 月 日
1-1-1-433
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且
所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安徽乐金健康科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
方长顺 禇诗炜
审计机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-434
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽乐金健康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数
据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《安徽乐
金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
方 强 陈大海
资产评估机构负责人：
肖 力
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-435
第十八节 备查文件
1、乐金健康第三届董事会第二十次会议决议
2、乐金健康独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见
3、乐金健康与潘建忠、黄小霞，陈伟、李江签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利补偿协议》
4、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2016]1287号）
5、华普天健出具的上市公司最近一年《备考审计报告》（会审字[2016]1946
号）和最近一年一期《备考审阅报告》（会审字[2016]4483号）
6、华普天健出具的福瑞斯最近两年一期《审计报告》（会审字[2016]4476
号）、瑞宇健身最近两年一期《审计报告》（会审字[2016]4349号）
7、中水致远出具的福瑞斯《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092
号）、瑞宇健身《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号）
8、国元证券出具的《独立财务顾问报告》
9、大成律师出具的《法律意见书》
10、潘建忠、黄小霞，陈伟、李江出具的《关于所持股份锁定的承诺》
11、潘建忠、黄小霞，陈伟、李江出具的其他有关承诺函
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（本页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》之盖章页）
安徽乐金健康科技股份有限公司
年 月 日
1-1-1-437
