证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所
安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书摘要
标的公司 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
发行股份及支付现 潘建忠 陈伟
金购买资产的交易
对方 黄小霞 李江
募集配套资金的交
不超过5名其他特定投资者
易对方
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一六年九月
1-1-2-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的
批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1-1-2-2
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方潘建忠、黄小霞, 陈伟、李江已出具承
诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2-3
中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大成律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
大成律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-2-4
修订说明
本次交易已经中国证监会核准，相应修改本次交易的决策过程，详见“重大提
示事项/十四、本次交易尚需履行的审批程序”、 “重大风险提示/1、审批及实施
的风险”、 “第一节 本次交易概述/四、本次交易的决策过程”、“第十三节 风
险因素/一、与本次交易相关的风险”。
1-1-2-5
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为福瑞斯和瑞宇健身 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及
支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现
金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯
100%股权作价为 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对
方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444 股、支付现金 8,200 万元；交易对
方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 15,555,556
股、支付现金 6,360 万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 35,000,000 股及支付现金 14,560 万元,
乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方
号 （%） （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元）
占比 对应的股份
（%） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555
2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889
小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000
2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556
1-1-2-6
小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556
合 计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000
本次收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞
宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、
补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对福瑞斯、瑞宇健身
的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯 100%股权的评估值为 25,400.00 万元，
较福瑞斯经审计后的账面净资产值评估增值 24,010.00 万元，增值率为 1,727.34%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的福瑞斯 100%股权的最
终交易价格确定为 25,000 万元。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身 100%股权的评估值为 19,800.00 万
元，较瑞宇健身经审计后的账面净资产值评估增值 18,215.36 万元，增值率为
1,149.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健
身 100%股权的最终交易价格确定为 19,800 万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二）
交易标的评估情况说明”以及“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（十一）
交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
1-1-2-7
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司
第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 3 月 7 日）。本次交易的市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 19.23 元/股。本次股票发行
价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行
股份价格为 17.31 元/股。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次
发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调
1-1-2-8
整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A
股）,每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的
发行股份价格为 8.64 元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，乐金健康将向
潘建忠和黄小霞发行股份 1,944 万股、陈伟和李江发行股份 1,556 万股，合计 3,500
万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依
据，已经公司董事会、股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准
的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数
量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800 万元，拟以询价方式向不超过 5 名其
他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方
号 （%） （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元）
占比 对应的股份
（%） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555
1-1-2-9
2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889
小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000
2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556
小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556
合 计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述
股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
四、业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”
潘建忠、黄小霞 指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报
表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。
陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”
陈伟、李江 指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并
报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。
五、业绩实现情况
2016 年 1-6 月，福瑞斯实现营业收入 9,091.46 万元、净利润 805.38 万元（财
务数据已经审计）。
潘建忠、黄小霞承诺，福瑞斯 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数
（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的
福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。2016 年
1-6 月福瑞斯实际实现的净利润为 2016 年度承诺净利润的 40.27%。根据中水致远
出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092 号）的收益法预测，福瑞
1-1-2-10
斯 2016 年度净利润为 1,997.24 万元，2016 年 1-6 月福瑞斯实际实现的净利润为
2016 年度预测净利润的 40.32%。
按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，但由于全球
各地市场文化差异、各国习俗不同等因素，按摩器具行业的季节性特征是全球市场
的季节性综合作用的结果。按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，而感恩节、
圣诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，加之品牌商需要一
定时间进行提前备货，因此一般情况下，每年四季度销售情况会好于其他季度。福
瑞斯业绩承诺的可实现性具有一定的保障。
2016 年 1-6 月，瑞宇健身实现营业收入 6,975.72 万元、净利润 781.43 万元（财
务数据已经审计）。
陈伟、李江承诺，瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实
际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健
身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。2016 年 1-6
月瑞宇健身实际实现的净利润为 2016 年度承诺净利润的 51.41%。根据中水致远出
具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号）的收益法预测，瑞宇健
身 2016 年度净利润为 1,494.74 万元，2016 年 1-6 月瑞宇健身实际实现的净利润为
2016 年度预测净利润的 52.28%。瑞宇健身业绩承诺的可实现性具有一定的保障。
六、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
潘建忠、黄小霞承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简
称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等
潘建忠、黄小霞 新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红
股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解
禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个
1-1-2-11
月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩
补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押
等担保权利。
陈伟、李江承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简
称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等
新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红
股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解
禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个
陈伟、李江 月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩
补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押
等担保权利。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安
排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
1-1-2-12
之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避
免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中
包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制，约定若标的公司业绩承诺
期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，将对届时在职的标的公司主
要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其标的公司超额业
绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内
实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 35%可用于奖
励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体
计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润
累计数额）×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易
标的资产作价的 20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。
在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后 90
日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行
必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
八、本次交易构成重大资产重组
根据乐金健康 2015 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司（交
标的公司
项目 福瑞斯 瑞宇健身 乐金健康 交易价格 易价格）/乐
合计
金健康
2015.12.31
6,527.32 4,064.56 10,591.88 193,153.61 44,800.00 23.19%
资产总额
1-1-2-13
2015年度营
11,247.69 10,648.36 21,896.05 42,921.94 - 51.01%
业收入
2015.12.31
1,390.00 1,584.64 2,974.64 147,760.09 44,800.00 30.32%
资产净额
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份
购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 28 日
召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，并已经取得中国证监会的核准。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，金道明、马绍琴合计持有公司 20.62%的股权，为本公司
实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 19.67%
的股权，仍为公司的实际控制人。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64
元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过 51,851,851 股。本
次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
本次交易前 本次购买资 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后
股东名称 持股 产发行股数 持股比 持股
持股数（股） （股） 持股数（股） 持股数（股）
比例% 例% 比例%
金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44
韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63
马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96
金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51
其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19
认购配套资
- - - - - 51,851,851 6.44
金股东
合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100
1-1-2-14
经核查，截止 2016 年 7 月 31 日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中
不存在持股比例超过 5%的情形，以 8.64 元/股作为配套融资发行股份价格计算，参
与配套融资的投资人最高持股比例不超过 6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道
明、马绍琴合计持有公司 18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持
有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实
际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和
持股超过 5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交
易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是
乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，
本次交易不存在控制权转移的风险。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公
司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对
方持有上市公司股份均低于 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不
超过 35,000,000 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至
753,190,360 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币
1-1-2-15
5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交
易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司股
权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 718,190,360 股。本次交易，乐金健康拟向交易对
方支付对价 44,800 万元，其中,现金支付对价 14,560 万元，股份支付对价 30,240
万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 35,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕，公司股本总
额作相应调整。
1-1-2-16
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康 2016 年 1-6 月财务报表及经华普天健审阅的最近一年一期备考
合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日/2016 2016 年 6 月 30 日/2016
项目 增幅
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 1,894,900,525.89 2,434,402,354.21 28.47%
归属于母公司所有者权益 1,468,011,159.48 1,926,940,443.30 31.26%
营业收入 198,456,861.68 359,128,713.34 80.96%
营业利润 13,305,488.72 33,007,688.09 148.08%
利润总额 18,058,788.83 38,171,364.74 111.37%
归属于母公司所有者的净利润 15,326,806.05 30,929,232.43 101.80%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 100.00%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 26.91%
归属于母公司所有者权益 1,458,807,374.77 1,902,134,232.21 30.39%
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 50.82%
营业利润 35,874,800.51 59,825,060.28 66.76%
利润总额 47,188,190.48 71,200,604.34 50.89%
归属于母公司所有者的净利润 40,837,123.04 59,339,919.05 45.31%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 13.33%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、
基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议，并经公司 2015
年年度股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股
份购买资产构成上市公司重大资产重组，经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会于 2016 年 7 月 28 日召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书
1-1-2-17
签署日，公司已经取得了中国证监会的正式核准文件，公司将按照法律、法规的要
求办理交易的相关手续。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严
格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下
股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以
下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
1-1-2-18
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及
其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据乐金健康 2015 年度审计报告及华普天健出具的《备考审计报告》（会审字
[2016]1946 号）和乐金健康 2016 年度财务报表及华普天健出具的《备考审阅报告》
（会审字[2016]4483 号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
重组完成前基本每股收益 0.02 0.15
重组完成后（备考）基本每股收益 0.04 0.17
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
1-1-2-19
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批及实施的风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，并经公司股
东大会批准，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的
2016年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会
的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法
实施，可能影响本次重组的相关进度，敬请投资者注意本次重组的实施风险。
2、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方及乐金健康均有可能选择终止本次交易，提请投资者关
注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评
报字[2016]第 2092 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯 100%股权的
评估值为 25,400.00 万元，较福瑞斯经审计后的净资产账面值评估增值 24,010.00
1-1-2-20
万元，增值率为 1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次
交易标的福瑞斯 100%股权的最终交易价格确定为 25,000 万元。根据中水致远出具
的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号），截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，瑞宇健身 100%股权的评估值为 19,800.00 万元，较瑞宇健身经审计的净
资产账面值评估增值 18,215.36 万元，增值率为 1,149.50%。基于上述评估结果，
经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健身 100%股权的最终交易价格确定为
19,800 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的
公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元；瑞宇健身 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓可能会未达预期等因素的影响，标的公
司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿
方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来
年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公
司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
5、业绩补偿承诺风险
本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、
2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018
1-1-2-21
年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人
民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞
宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承
担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定
充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份
或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬
请投资者关注相关风险。
6、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本
次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的
现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市
公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果
最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
7、收购整合风险
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司
规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标
的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一
定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有
不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面
积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方
面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保
持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期
效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，
1-1-2-22
提请投资者注意收购整合风险。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时
需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公
司当期损益产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、标的资产盈利波动风险
报告期内，两家标的公司的营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公
司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研
发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性
等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
2、出口退税率下降风险
福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口
退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞
后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的
盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、客户集中度较高风险
2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营
业收入的比重为41.90%、64.17%和75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司
一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互
合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利
变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领
域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。
1-1-2-23
4、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞
斯产品外销占主营业务收入比例分别为69.05%、90.57%和57.49%。福瑞斯外销产品
以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。
5、主要经营场所不稳定风险
福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场
所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员
数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯
和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中
途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身
短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽
然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调
查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险
福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监
管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘
建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款
等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30
日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。截至本报告
书出具日，福瑞斯已给全部符合条件的员工缴纳了社保。同时，深圳市社会保险基
金管理局出具了《证明》，报告期内福瑞斯无因违反社会保险法律、法规或者规章
而被该局行政处罚的情形。
7、资产负债率较高的风险
2016年6月末、2015年末和2014年末福瑞斯资产负债率分别为73.35%、78.70%
和87.66%，福瑞斯处于快速成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，
资产负债率较高。福瑞斯将根据业务发展对资金的需要，取得与各银行的良好合作
关系，同时还将继续保持与供应商的良好合作关系。但是，如果宏观经济形势发生
1-1-2-24
不利变化或者信贷紧缩，福瑞斯销售回款速度减慢，则福瑞斯正常运营将面临较大
的资金压力。如果未来福瑞斯不能通过其它渠道获得发展所需资金，福瑞斯业务的
进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
2016年6月末、2015年末和2014年末瑞宇健身资产负债率分别为45.79%、61.01%
和73.45%，瑞宇健身处于成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，资
产负债率较高。瑞宇健身将进一步保持与银行及供应商良好的合作关系。但是，如
果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，瑞宇健身销售回款速度减慢，则瑞宇
健身正常运营将面临较大的资金压力。如果未来瑞宇健身不能通过其它渠道获得发
展所需资金，瑞宇健身业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，
停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日
(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股
票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为
27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
1-1-2-25
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业
指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和
47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常
波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
1-1-2-26
目录
公司声明........................................................................ 2
交易对方声明与承诺 .............................................................. 3
中介机构声明 .................................................................... 4
修订说明........................................................................ 5
重大提示事项 .................................................................... 6
一、本次交易方案概述 .............................................................. 6
二、标的资产的评估及定价情况 ...................................................... 7
三、本次交易发行股份的价格和数量 .................................................. 7
四、业绩及补偿承诺 ............................................................... 10
五、业绩实现情况 ................................................................. 10
六、股份锁定承诺 ................................................................. 11
七、实现超额业绩的管理层奖励机制 ................................................. 13
八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................... 13
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ........................................... 14
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 15
十一、本次交易不构成关联交易 ..................................................... 15
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................... 15
十三、本次交易对上市公司的影响 ................................................... 16
十四、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................. 17
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 18
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................. 19
重大风险提示 ................................................................... 20
目录 .......................................................................... 27
释义 .......................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ............................................................ 32
一、本次交易基本情况 ............................................................. 32
二、本次交易的背景 ............................................................... 33
三、本次交易的目的 ............................................................... 35
四、本次交易的决策过程 ........................................................... 37
五、本次交易的标的及交易对方 ..................................................... 38
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............................... 38
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 39
八、本次交易不构成关联交易 ....................................................... 39
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 39
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................................... 41
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ........................................................ 44
一、公司基本情况 ................................................................. 44
1-1-2-27
二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................... 45
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................... 48
四、控股股东及实际控制人 ......................................................... 49
五、上市公司主营业务情况 ......................................................... 49
六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................... 50
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................. 50
八、最近三年合法合规情况 ......................................................... 52
第三节 交易对方基本情况 ........................................................ 53
一、福瑞斯交易对方的基本情况 ..................................................... 53
二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ................................................... 59
三、其他事项说明 ................................................................. 61
第四节 交易标的 ................................................................ 62
一、福瑞斯 ....................................................................... 62
二、瑞宇健身 .................................................................... 110
第五节 发行股份情况 ........................................................... 158
一、本次交易方案概要 ............................................................ 158
二、本次交易的具体方案 .......................................................... 159
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................................. 163
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................................ 163
五、首次公开发行股票募集资金使用情况 ............................................ 174
六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况 ...................... 176
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................... 177
八、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................. 177
九、本次发行前后股权结构变化 .................................................... 178
十、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................ 178
第六节 财务会计信息 ........................................................... 181
一、标的公司福瑞斯财务报告 ...................................................... 181
二、标的公司瑞宇健身财务报告 .................................................... 184
三、上市公司备考财务报告 ........................................................ 187
1-1-2-28
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
上市公司/本公司/乐金健康 指
市，股票代码：300247
福瑞斯 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
瑞宇健身 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
福瑞斯电子 指 深圳市福瑞斯电子科技有限公司
优菲健身 指 上海优菲健身用品有限公司
威司乐体育 指 上海威司乐体育发展有限公司
日光贸易 指 深圳市日光贸易有限公司
睿智贸易 指 深圳市睿智贸易有限公司
竞步体育 指 上海市闸北区竞步体育用品经营部
交易对象/交易对方 指 潘建忠、黄小霞，陈伟、李江
交易标的/标的资产/标的公
指 福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权
司
合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑
南亚股份 指 乐金股份有限公司，2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股
份有限公司
合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007 年 12 月整体变更为
南亚有限 指
合肥南亚桑拿设备股份有限公司
久工健业 指 安徽久工健业有限责任公司
深圳卓先 指 深圳市卓先实业有限公司
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
本次交易/本次重组 指 式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%
股权，并发行股份募集配套资金
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
发行股份及支付现金购买资
指 式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%
产
股权
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公
本次配套融资 指 开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超
过本次交易总额的 100%
乐金健康与交易对象建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技
股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资
《发行股份及支付现金购买 产协议》；
指
资产协议》/收购协议 乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股
份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协
议》
乐金健康与交易对象潘建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科
《盈利补偿协议》 指
技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材
1-1-2-29
有限公司之盈利补偿协议》；
乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股
份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司
之盈利补偿协议》；
《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2015 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会
华普天健/审计机构 指
计师事务所（北京）有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
行业用语
以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设
计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热
按摩器具 指 疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、
活动筋骨、促进血液循环等功效的器具
按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动
按摩小电器 指 方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩
腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等
GB 指 中国国家标准的字母代号
国 际 标 准 化 组 织 International Organization
ISO 指 forStandardization 的缩写
即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线
O2O 指 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商
B2C 指 对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的
直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
1-1-2-30
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
1-1-2-31
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股
份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯
100%股权作价为 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对
方支付交易对价，其中，发行股份 1,944.44 万股、支付现金 8,200 万元；交易对
方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 1,555.56
万股、支付现金 6,360 万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 3,500.00 万股及支付现金 14,560 万元，
乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方
号 （%） （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元）
占比 对应的股份
（%） （%） 数（股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555
2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889
小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000
2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556
小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556
合计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述
股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
1-1-2-32
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞
宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、
补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，成为“家
庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
通过多年发展，乐金健康目前已拥有“桑乐金”、“JOSEN”、“Saunalux”、“LITEC”
“Golden Designs”等多个品牌，业务覆盖欧、美、亚几大洲。公司是一家集生产、
研发、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，同时也是家用理疗房及其衍生品
的行业领导企业。公司产品性能优良，其“桑乐金”商标被国家工商行政管理总局
认定为驰名商标。
公司目前产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品、按摩器具。公司发展长
期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍
生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产
品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖
到家庭健康生活各个方面。公司致力于打造集综合性、便利性为一体的健康家居生
活平台，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系
统解决方案”的健康系统服务提供商。
（二）本次交易的背景顺应 O2O 的时代大潮，O2O 行业处于高速发
展的黄金阶段
O2O（Online To Offline，线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结
合，让互联网成为线下交易的平台。O2O 的优势在于把网上和网下的优势相互结合。
1-1-2-33
通过网络销售，扩大宣传力度，同时结合实体店的体验，使得互联网与地面店完美
对接，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下贴身的服务。
2015 年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发
展转型升级的意见》。此意见也是国务院首度就 O2O、线上线下互动消费升级首度发
布的官方文件。此前据商务部统计，2015 年上半年，O2O 市场规模达 3,049.4 亿元，
同比增长高达 80%，而目前经济面临实体商贸流通业发展乏力等现状，促进线上线
下的融合发展，势在必行。意见从四个方面进行了细分解读并提出指导意见：“一
是鼓励线上线下互动创新；二是激发实体商业发展活力；三是健全现代市场体系；
四是完善政策措施。意见称，移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下
的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，大力发展
线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服
务大众创业、万众创新具有重要意义。”
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋加
大。而 O2O 模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型期的
企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动端的品
牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。2014 年至
2015 年，是线上或线下企业转型期，线上或线下企业结合自身发展，纷纷探索线上
到线下的融合，苏宁、京东、万达、银泰、大润发、海尔等知名企业的经营模式也
都已经逐步转型为 O2O 模式。因此，在可预见的将来，“O2O”的市场规模将持续快
速增长。
乐金健康通过本次收购瑞宇健身，通过融合瑞宇健身的销售平台并制定适合上
市公司的 O2O 模式，适应 O2O 的时代发展潮流。
（三）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，乐金健康将采取内生式
成长与外延式发展的双重举措。实现公司内生式成长主要通过提高公司管理能力、
管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和
创新水平以及业务人员素质的方式。实现公司外延式发展主要通过并购具有独特业
务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式。
1-1-2-34
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。公司于 2011 年 7 月首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型
企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采
用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定
客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，延伸“大健康”
的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展，为成为国际一流的健康系统服务
提供商奠定坚实的基础。
（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推
进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配
套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符
合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公
司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资
渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强
联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大
中小企业协调发展的产业格局。”
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并
购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资
渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除
市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）紧抓大健康行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，打造
1-1-2-35
健康家居生活平台，巩固公司在健康产业的领先地位
乐金健康一方面通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为
国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的大健康行业领先企业之一，另一方
面通过兼并深圳卓先、久工健业，公司在原有家用理疗产业基础上，又继续延伸了
健康家居产业，以获得更坚实的事业平台和更广阔的发展空间。
公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、
健康家居、保健按摩为一体的多元化产品格局。目前，公司已经初步建立了由家用
理疗、高端桑拿、环境净化、按摩塑形等组成的健康家居体系。未来，公司还将继
续延伸该体系，打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，通过规模化的
运营，可以继续巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司。标
的公司未来几年内的预期盈利增速较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发
展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营
业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规
模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）资源整合，优势互补，提升上市公司综合实力和盈利能力
经过市场培育和拓展，福瑞斯、瑞宇健身凭着各自的发展，已经在各自行业中
树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。本次收购完成后，乐金健
康将全面整合标的公司的优质客户资源、渠道资源、人才资源、产品和技术资源，
充分发挥大平台的优势，进一步增强交易双方的竞争力和竞争优势。
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为公司的全资子公司。福瑞斯的主营
产品为按摩垫和按摩小器具；瑞宇健身主要通过实体店、自身 B2C 网站、淘宝、京
东等电子商务平台进行健康器材的销售。
在产品体系方面，福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品，
可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，可以提高
乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力，实现
1-1-2-36
产品体系的协同效应。
在销售渠道方面，经过多年的发展和扩张，乐金健康目前拥有合肥、芜湖、马
鞍山、深圳、德国五大生产基地，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公
司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借助
资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、欧美
及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场，同时
可以有效降低相应的营销费用。本次并购的标的公司之一瑞宇健身经过多年发展，
目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健身在线下设立实体
连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得感官上的体验，同时在线上建
立垂直 B2C 平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给
消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。未来公司在销售模式上，将
融合乐金健康自身和瑞宇健身销售平台，量身定制适合公司的 O2O 模式。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设备
制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定的交
叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并实现技
术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上，通过本次交易，乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身通过在产品体系、销售渠
道、技术等方面的整合，实现优势互补，达到良好的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、乐金健康的决策过程
2016年3月4日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关预案
议案。同日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《盈利补偿协议》。2016年4月1日，本公司第三届董事会第二十次会议审议通过本
次交易相关草案议案。
2016年4月18日，本公司2015年年度股东大会审议通过本次交易相关草案议案。
1-1-2-37
2、交易对方的决策过程
2016年3月4日、2016年4月1日，福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定，同意本
次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；2016年3月4日、2016年4月1日，瑞宇
健身股东陈伟、李江作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议通过及 2015 年
年度股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份
购买资产构成上市公司重大资产重组，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
于 2016 年 7 月 28 日召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签
署日，公司已经收到中国证监会的正式核准文件，公司将按照法律、法规的要求办
理交易的相关手续。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的分别为福瑞斯100%股权、瑞宇健身
100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为潘建忠、黄小霞，
陈伟、李江。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康 2015 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司（交
标的公司
项目 福瑞斯 瑞宇健身 乐金健康 交易价格 易价格）/乐
合计
金健康
2015.12.31
6,527.32 4,064.56 10,591.88 193,153.61 44,800.00 23.19%
资产总额
2015年度营
11,247.69 10,648.36 21,896.05 42,921.94 - 51.01%
业收入
2015.12.31
1,390.00 1,584.64 2,974.64 147,760.09 44,800.00 30.32%
资产净额
1-1-2-38
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份
购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 28 日
召开的 2016 年第 55 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，并已经取得中国证监会的核准。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公
司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对
方持有上市公司股份均低于 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 718,190,360 股。本次交易，乐金健康拟向交易对
方支付对价 44,800 万元，其中,现金支付对价 14,560 万元，股份支付对价 30,240
万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 35,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
1-1-2-39
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕，公司股本总
额作相应调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康 2016 年 1-6 月财务报表及经华普天健审阅的最近一年一期备考
合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日/2016 2016 年 6 月 30 日/2016
项目 增幅
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 1,894,900,525.89 2,434,402,354.21 28.47%
归属于母公司所有者权益 1,468,011,159.48 1,926,940,443.3 31.26%
营业收入 198,456,861.68 359,128,713.34 80.96%
营业利润 13,305,488.72 33,007,688.09 148.08%
利润总额 18,058,788.83 38,171,364.74 111.37%
归属于母公司所有者的净利润 15,326,806.05 30,929,232.43 101.80%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 100.00%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 26.91%
归属于母公司所有者权益 1,458,807,374.77 1,902,134,232.21 30.39%
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 50.82%
1-1-2-40
营业利润 35,874,800.51 59,825,060.28 66.76%
利润总额 47,188,190.48 71,200,604.34 50.89%
归属于母公司所有者的净利润 40,837,123.04 59,339,919.05 45.31%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 13.33%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、
基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 金浩 其他股东
16.18% 10.80% 4.44% 3.93% 64.65%
安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：718,190,360元）
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴
夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88 万股股份，持股比例为 16.18%，马绍琴持有
公司 3,191.92 万股股份，持股比例为 4.44%，二人合计持有公司 20.62%的股份。
以截至本报告书出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股
份），本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 潘建忠 黄小霞 陈伟 李江 其他股东
15.43% 10.30% 4.24% 2.06% 0.52% 1.86% 0.21% 65.40%
安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：753,190,360元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会
导致本公司控制权发生变化。
1-1-2-41
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕，公司股本总
额作相应调整。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64
元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过 51,851,851 股。本
次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
本次交易前 本次购买资 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后
股东名称 持股 产发行股数 持股比 持股
持股数（股） （股） 持股数（股） 持股数（股）
比例% 例% 比例%
金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44
韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63
马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96
金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51
其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19
认购配套资
- - - - - 51,851,851 6.44
金股东
合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100
经核查，截止 2016 年 7 月 31 日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中
不存在持股比例超过 5%的情形，以 8.64 元/股作为配套融资发行股份价格计算，参
与配套融资的投资人最高持股比例不超过 6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道
明、马绍琴合计持有公司 18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持
有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实
际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和
1-1-2-42
持股超过 5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交
易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是
乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，
本次交易不存在控制权转移的风险。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不
超过 35,000,000 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至
753,190,360 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币
5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次
交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司
股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
1-1-2-43
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
股票代码：300247
股票简称：乐金健康
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：梁俊
住所：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：718,190,360元
统一社会信用代码：91340100610307675N
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出
口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；
远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装
璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、
1-1-2-44
机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、
皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年 11 月 25 日，经
南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产
84,809,361.56 元中的 56,250,000 元按 1:1 的折股比例折合为 5,625 万股（余额
28,559,361.56 元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变
更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了
《发起人协议》。
2007 年 12 月 27 日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，
并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第 0879 号）。2007 年 12 月 28 日，南亚股
份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
340106000000643 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,625 万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008 年 12 月 25 日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司
签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100 万股股份转让给江苏兴科创业
投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008 年 12 月 29 日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹
丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计 143 万股
股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008 年 12 月 29 日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持
1-1-2-45
有的南亚股份共计 162.5 万股股份转让给巫小兵、宣宏等 2 名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009 年 1 月 12 日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将
其持有的南亚股份共计 60 万股股份转让给江波等 3 名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于 2009 年 3 月 30 日召开的临时股东大会决议审议
通过。南亚股份于 2009 年 4 月 20 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变
更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手
续。
3、增资至 6,125 万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资
中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证
公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年 1月27日在合肥市工商行政管
理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011 年 7 月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月
向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公
司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募
集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验
资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300247，股票简称：桑乐金。
1-1-2-46
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 6,125.00 74.92
二、无限售条件股份 2,050.00 25.08
合 计 8,175.00 100.00
2、2013 年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总
股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增
4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014 年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总
股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），
同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公
司总股本增加至24,525.00万股。
4、2014年发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中
国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总
股本增加至258,609,591股。
5、2015年发行股份购买资产
2015年7月14日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中
国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年11月12日，公司完成发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份80,685,589股，公司总股
本增加至339,295,180股。
6、更名为“乐金健康”
2015年8月25日，桑乐金通过了临时股东大会决议，决定将桑乐金名称变更为
“安徽乐金健康科技股份有限公司”，自2015年09月09日起，公司证券简称由 “桑
1-1-2-47
乐金”变更为“乐金健康”。
7、股权激励
2015年8月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等
91名激励对象授予限制性股票19,800,000股，新增股份19,800,000.00股，公司总
股本增加至359,095,180.00股。授予的限制性股票股份的上市日期为2016年01月06
日。
8、2016年资本公积转增股本
2016年4月18日，根据公司2015年度股东大会决议，公司以总股本359,095,180
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），同时以资本公
积向全体股东每10股转增10股，共计转增359,095,180股，转增后公司总股本增加
至753,190,360股。
截止2016年7月31日，乐金健康前十大股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金道明 116,178,800 16.18
2 韩道虎 77,544,000 10.80
3 马绍琴 31,919,200 4.44
4 金浩 28,225,000 3.93
5 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 16,200,000 2.26
6 栗忠玲 13,720,000 1.91
7 上海弘励科技发展有限公司 12,744,000 1.77
西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限
8 12,600,000 1.75
合伙）
9 龚向民 12,544,400 1.75
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈
10 11,353,710 1.58
灵活配置混合型证券投资基金
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控
股股东及实际控制人均未发生变动。
1-1-2-48
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴
夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88 万股股份，持股比例为 16.18%，马绍琴持有
公司 3,191.92 万股股份，持股比例为 4.44%，二人合计持有公司 20.62%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
金道明 韩道虎 马绍琴 金浩 其他股东
16.18% 10.80% 4.44% 3.93% 64.65%
安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：718,190,360元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴
夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88 万股股份，持股比例为 16.18%，马绍琴持有
公司 3,191.92 万股股份，持股比例为 4.44%，二人合计持有公司 20.62%的股份。
金道明先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。
1995 年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责
任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。现任本
公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995 年与
金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有
限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。现任
本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
1-1-2-49
上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑
形椅等健康类产品的研发、生产和销售乐金健康自成立起，始终积极推广健康生活
理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
乐金健康最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,894,900,525.89 1,931,536,052.56 798,757,692.94 670,026,805.62
负债合计 407,712,720.58 453,935,115.57 122,864,182.47 83,807,790.18
归属母公司的股东权益 1,468,011,159.48 1,458,807,374.77 671,675,466.30 582,230,429.21
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 198,456,861.68 429,219,404.88 284,121,067.78 265,046,558.82
利润总额 18,058,788.83 47,188,190.48 22,835,915.19 18,808,845.61
归属母公司股东的净利
15,326,806.05 40,837,123.04 19,431,944.45 16,213,016.34
润
（三）主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.04 4.06 2.60 4.75
资产负债率（母公司） 18.17% 18.08% 9.71% 10.46%
每股收益（元） 0.02 0.15 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 1.06% 4.74% 3.28% 2.83%
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹
1-1-2-50
划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。该次筹划重大资产重组的交易标的是
上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发
行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一
定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因
素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重
组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作
出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向
陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构
成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截
至2014年11月25日，乐金健康已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公
司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。乐金健
康已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年
12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
3、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，
中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构成重大
资产重组。
2015年9月26日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3610号），截
至2015年9月26日，乐金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、
1-1-2-51
上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道
龙缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已于2015
年10月13日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年10月22日在
深圳证券交易所创业板上市。
2015年10月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3683号），截
至2015年10月23日，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、诺安
基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3日办理完
毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证券交易所创
业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
1-1-2-52
第三节 交易对方基本情况
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小
霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。同
时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、福瑞斯交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的福瑞斯的交易对方系福瑞斯现有全体股东，包括潘建忠和黄小
霞。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘建忠 80.00 80.00
2 黄小霞 20.00 20.00
合计 - 100.00 100.00
（二）交易对方的具体情况
1、潘建忠的具体情况
（1）潘建忠的基本情况
姓名 潘建忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 35212719721015****
家庭住址 福建省福州市晋安区招贤路 8 号盛天鼓城
通讯地址 福建省福州市晋安区招贤路 8 号盛天鼓城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）潘建忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书出具日，其直接持有福
深圳市福瑞斯保健 执行董事、
2013 年 8 月至今 瑞斯 80%的股权，系福瑞斯的控股股
器材有限公司 总经理
东、实际控制人之一
1-1-2-53
截至本报告书出具日，其直接持有福
深圳市福瑞斯电子 执行董事、
2005 年 6 月至今 瑞斯电子 80%的股权，系福瑞斯电子
科技有限公司 总经理
的控股股东、实际控制人之一
深圳市睿智贸易有 执行董事、 截至本报告书出具日，其直接持有睿
2016 年 1 月至今
限公司 经理 智贸易 100%的股权
注：目前福瑞斯电子正在办理注销手续。
（3）潘建忠控制的企业
1）深圳市福瑞斯电子科技有限公司
①公司基本情况
企业名称 深圳市福瑞斯电子科技有限公司
企业注册号 440306104767437
注册资本 50 万元人民币
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层南
住所
部分 403、404
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
成立日期 2005 年 5 月 24 日
②历史沿革
A、深圳市日光贸易有限公司设立
福瑞斯电子前身为深圳市日光贸易有限公司，于 2005 年 5 月 24 日在深圳市工
商行政管理局登记设立。
2005 年 5 月 23 日，深圳市深港会计师事务所于出具《验资报告》（深深港验字
[2005]第期 124 号）对日光贸易设立时的出资进行验证：截至 2005 年 5 月 23 日止，
公司已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币 50 万元，均为货币出资。设立时的
股权结构情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 黄萍 30.00 60%
2 潘建忠 20.00 40%
1-1-2-54
合计 50.00 100%
B、2005 年股权转让
2005 年 7 月 26 日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东黄
萍将其持有日光贸易 60%的出资额转让给高敏，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 7 月 26 日，黄萍和高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，
约定：黄萍将其持有日光贸易 60%股权以人民币 1 元转让给高敏。
2005 年 7 月 26 日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》对
上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于 2005 年 8 月 17 日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后
的股权结果如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 高敏 30.00 60%
2 潘建忠 20.00 40%
合计 50.00 100%
C、2012 年股权转让
2012 年 6 月 7 日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东高敏
将其持有日光贸易 60%的出资额转让给任秀雅；同意股东潘建忠将其持有日光贸易
10%的出资额转让给任秀雅，另将其持有日光贸易 20%的出资额转让给周洋，其他股
东放弃优先购买权。
2012 年 6 月 8 日，黄萍、高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，
约定：股东高敏将其持有日光贸易 60%的出资额以人民币 1 元转让给任秀雅；股东
潘建忠将其持有日光贸易 10%的出资额以人民币 1 元转让给任秀雅，另将其持有日
光贸易 20%的出资额以人民币 1 元转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 6 月 8 日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权
转让合同书》进行了见证。
上述变更于 2012 年 7 月 19 日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后
的股权结果如下：
1-1-2-55
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 任秀雅 货币 35 70%
2 周洋 货币 10 20%
3 潘建忠 货币 5 10%
合计 50 100%
D、2013 年股权转让、变更公司名称
2012 年 12 月 20 日，日光贸易做出股东会决议，同意股东任秀雅将其持有公司
70%股权以 1 元转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司 20%股权以 1 元转让给黄小
霞。
2012 年 12 月 21 日，任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议书》，
约定任秀雅将其持有公司 70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司 20%股
权转让给黄小霞。
2012 年 12 月 21 日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股
权转让合同书》进行了见证。
2013 年 01 月 10 日，日光贸易公司作出股东会决议，同意公司名称由深圳市日
光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。
上述变更于 2013 年 01 月 21 日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成
后的股权结果如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 潘建忠 货币 40 80%
2 黄小霞 货币 10 20%
合计 50 100%
E、2016 年股东会决议注销
2016 年 1 月 21 日，福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电
子注销并成立清算组，同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福瑞斯
电子债权债务人。
目前，福瑞斯电子正在办理注销手续。
1-1-2-56
③福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况
福瑞斯电子成立于 2005 年 5 月，是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、
货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，
不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福
瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经
营。
福瑞斯电子近三年的财务指标及经营状况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,394,695.81 6,589,807.52 4,571,393.37
总负债 6,079,628.47 6,180,100.87 4,198,712.30
归属于母公司所有者权益 315,067.34 409,706.65 372,681.07
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 317,257.38 19,199,589.19 14,611,847.37
营业利润 -94,639.31 41,139.54 13,000.16
利润总额 -94,639.31 41,139.54 13,000.16
归属于母公司所有者的净利
-94,639.31 37,025.58 9,750.12
润
注：上述数据未经审计。
福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研
发团队进行按摩器具的研发，并积累掌握了一定的生产技术。2013 年 7 月福瑞斯成
立后，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠已经将其拥有的专利权无偿转让给
福瑞斯），购买了用于生产经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加工。同时，
福瑞斯承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源，并不断加强市场开拓。
福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015 年度福瑞斯电子除少量延续业
务外未开展其他业务经营。
2）深圳市睿智贸易有限公司
睿智贸易是依法设立的有限责任公司（自然人独资），持有深圳市市场监督管
理局于 2016 年 01 月 11 日核发的《营业执照》。
睿智贸易的基本信息如下：
1-1-2-57
企业名称 深圳市睿智贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300359864294K
注册资本 50 万元
住所 深圳市福田区香蜜湖街道香梅路 1072 号缇香名苑 7 栋 7G
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 国内贸易；货物及技术的进出口
成立日期 2016 年 01 月 11 日
根据睿智贸易的工商注册登记材料，潘建忠为睿智贸易的唯一股东，持有睿智
贸易 100%股权。
2016 年 1 月 22 日，睿智贸易股东潘建忠作出书面决定，将睿智贸易的经营范
围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。目前，上述变更程序正在办
理之中。
睿智贸易在成立后至本报告书出具日，未发生股权变更。
截至本报告书出具日，潘建忠不存在控制或投资的除福瑞斯、福瑞斯电子以及
睿智贸易以外的其他企业。
2、黄小霞的具体情况
（1）黄小霞的基本情况
姓名 黄小霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 44122519761206****
家庭住址 广东省深圳市福田区缇香茗苑 7 栋
通讯地址 广东省深圳市福田区缇香茗苑 7 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）黄小霞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
深圳市福瑞斯保健 2013 年 8 月至今 -- 截至本报告书出具日，其直接持有
1-1-2-58
器材有限公司 福瑞斯 20%的股权
截至本报告书出具日，其直接持有
深圳市福瑞斯电子
2005 年 6 月至今 -- 福瑞斯电子 20%的股权，系福瑞斯
科技有限公司
的控股股东、实际控制人之一
深圳市睿智贸易有
2016 年 1 月至今 监事 --
限公司
（3）黄小霞控制的企业
截至本报告书出具日，黄小霞不存在控制或投资的除福瑞斯及福瑞斯电子外的
其他企业。
二、瑞宇健身交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的瑞宇健身的交易对方系瑞宇健身现有全体股东，包括陈伟和李
江。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈伟 450.00 90.00
2 李江 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（二）交易对方的具体情况
1、陈伟的具体情况
（1）陈伟的基本情况
姓名 陈伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 32101919721222****
家庭住址 上海市宝山区菊联路 419 弄
通讯地址 上海市宝山区菊联路 419 弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-2-59
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书出具日，其直接持
执行董事、总经
瑞宇健身 2003 年 6 月至今 有瑞宇健身 90%的股权，系瑞宇
理
健身的控股股东、实际控制人
（3）陈伟控制的企业
1）上海市闸北区竞步体育用品经营部
竞步体育基本情况如下：
名 称 上海市闸北区竞步体育用品经营部
注册号 310108600338836
经营场所 上海市闸北区宜川路 793 号 101 室
经营者 陈伟
组成形式 个体工商户
体育用品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
注册日期 2008 年 12 月 10 日
竞步体育系陈伟依法设立的个体工商户，持有上海市闸北区市场监督管理局于
2015 年 01 月 26 日核发的《营业执照》。目前该单位正在办理销手续。
截至本报告书出具日，陈伟不存在控制或投资的除瑞宇健身及其子公司、竞步
体育以外的其他企业。
2、李江的具体情况
（1）李江的基本情况
姓名 李江
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011319751123****
家庭住址 上海市宝山区水产西路 489 弄
通讯地址 上海市宝山区水产西路 489 弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）李江最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
特瑞堡密封系统(中 2012 年 12 月至今 客户经理 截至本报告书出具日，其直接持
1-1-2-60
国)有限公司 有瑞宇健身 10%的股权
（3）李江控制的企业
截至本报告书出具日，李江不存在控制或投资的除瑞宇健身以外的其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，潘建忠和黄小霞是夫妻关
系；李江是陈伟配偶的弟弟。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市
公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承
诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
1-1-2-61
第四节 交易标的
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小
霞合计持有的福瑞斯 100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结
果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、福瑞斯
（一）公司基本情况
企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
企业注册号 440301107609511
组织机构代码 07339635-X
注册资本 100 万元人民币
深圳市龙岗区横岗街道长江埔路 49 号京铁科技工业园 U 型厂房四层
住所
东、南部分 403
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助
器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品
的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、
销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、
经营范围
化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转
让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。^医疗器械、保健器具、康复
理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩
器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。
成立日期 2013 年 07 月 11 日
营业期限 2013 年 07 月 11 日至永续经营
（二）历史沿革
福瑞斯于 2013 年 7 月 11 日在深圳市市场监督管理局登记成立，设立时的工商
注册登记情况如下：
1-1-2-62
企业名称 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
注册资本 100 万元
住所 深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区 14 栋 2 楼 202
法定代表人 潘建忠
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、
矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、
家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品
的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、
经营范围 家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技
术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。
许可经营项目：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容
器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、
垫制品的生产、加工。
成立日期 2013 年 7 月 11 日
营业期限 永续经营
设立时的股权结构情况如下：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潘建忠 货币 80.00 80.00%
2 黄小霞 货币 20.00 20.00%
合 计 100.00 100.00%
福瑞斯自设立至本报告书出具日股权未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
福瑞斯的控股股东为潘建忠，实际控制人为潘建忠和黄小霞。
1-1-2-63
潘 黄
建 小
忠 霞
80% 20%
深圳市福瑞斯
保健器材有限公司
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，福瑞斯不存在下属公司。
（四）组织结构
执行董事
监事
总经理
副总经理 副总经理
工工 销销 财财 人人 采采 生生 品品 仓仓
程程 售售 务务 事事 购购 产产 质质 储储
部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况
1-1-2-64
1、资产权属情况
（1）房地产权
截止本报告书出具日，福瑞斯不拥有房地产权。福瑞斯拥有 6 处房产租赁权，
具体如下：
序 建筑面积 房屋
坐落 承租人 租赁期限至
号 （平方米） 用途
深圳市龙岗区横岗街道长
1 江埔路京铁科技园 U 型厂 福瑞斯 3,000 厂房 2016.4.1-2017.3.31
房四层东南部分 403
深圳市龙岗区横岗街道长
2 江埔路京铁科技园 L 型厂 福瑞斯 3,743.93 厂房 2015.10.9-2016.10.31
房五层
深圳市龙岗区横岗街道长
3 江埔路京铁科技园 U 型厂 福瑞斯 1,623.73 厂房 2016.4.1-2017.3.31
房二层南部
深圳市龙岗区横岗街道长
4 江埔路京铁科技园 U 型厂 福瑞斯 1,604.35 厂房 2015.12.1-2016.11.30
房三层北部
龙岗区横岗街道四联社区
5 福瑞斯 5,204.52 厂房 2016.6.16-2022.6.15
228 工业区 48 号 3C2 厂房
龙岗区横岗街道四联社区
6 228 工业区 48 号 2A 厂房 福瑞斯 14,042.34 厂房 2016.6.16-2022.6.15
和 2A 栋宿舍
（2）主要无形资产
①专利权
权利
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 专利权人 期限
号 类型 方式
（年）
一种按摩椅靠背升降及角
实用 原始
1 度调节和小腿架伸缩的联 ZL 2015 2 0020503.5 2015.01.13 福瑞斯 10
新型 取得
动结构
一种具有凸轮滑槽结构的 实用 原始
2 ZL 2014 2 0248275.2 2014.5.15 福瑞斯 10
脚底按摩器 新型 取得
实用 原始
3 一种夹揉摇摆按摩机 ZL 2014 2 0660665.0 2014.11.06 福瑞斯 10
新型 取得
一种按摩椅的夹揉、摇摆、 实用 原始
4 ZL 2015 2 0176735.X 2015.03.26 福瑞斯 10
捶打机芯机构 新型 取得
实用 原始
5 一种捶打揉捏按摩机 ZL 2014 2 0434173.X 2014.08.01 福瑞斯 10
新型 取得
一种按摩椅 C 型齿条导轨 实用 原始
6 ZL 2015 2 0176734.5 2015.03.26 福瑞斯 10
机构 新型 取得
1-1-2-65
带有自动转换行走方向丝 实用 原始
7 ZL 2014 2 0802027.8 2014.12.16 福瑞斯 10
杆装置的按摩机芯 新型 取得
一种颈部和肩部的按摩头 实用 原始
8 ZL 2014 2 0248931.9 2014.05.15 福瑞斯 10
结构 新型 取得
实用 原始
9 一种小腿揉搓按摩器 ZL 2015 2 0433942.9 2015.06.23 福瑞斯 10
新型 取得
一种具有拉绳行走结构的 实用 原始
10 ZL 2014 2 0801776.9 2014.12.16 福瑞斯 10
按摩机芯 新型 取得
实用 原始
11 一种夹揉振动按摩机 ZL201520696723.X 2015.09.10 福瑞斯 10
新型 取得
外观 受让
12 腿、脚按摩器（FR-F25） ZL 2015 3 0027740.X 2015.01.29 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
13 揉捶按摩靠垫 ZL 2015 3 0242257.3 2015.07.08 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
14 按摩机手控器 ZL 2014 3 0264916.9 2014.07.31 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
15 脚底按摩器（F15） ZL 2014 3 0486762.8 2014.11.29 福瑞斯 10
设计 取得
机械式脚底按摩器 外观 受让
16 ZL 2014 3 0101826.8 2014.04.23 福瑞斯 10
（FR-F11） 设计 取得
外观 受让
17 颈肩按摩器 ZL 2015 3 0046128.7 2015.02.14 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
18 按摩椅垫（FR-G31） ZL 2015 3 0021659.0 2015.01.24 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
19 脚底按摩器 ZL 2015 3 0242451.1 2015.07.08 福瑞斯 10
设计 取得
按摩头（按摩靠垫颈部摇摆 外观 受让
20 ZL201530413843.X 2015.10.23 福瑞斯 10
夹揉按摩头） 设计 取得
外观 受让
21 气压按摩靠垫（C19A） ZL 2014 3 0486863.5 2014.11.29 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
22 气压脚底按摩器（FR-F12） ZL 2014 3 0101564.5 2014.04.23 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
23 气压按摩靠垫（C19C） ZL 2014 3 0486724.2 2014.11.29 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
24 按摩靠垫 ZL 2015 3 0242357.6 2015.07.08 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
25 按摩靠背 ZL201530333262.5 2015.08.31 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
26 按摩机手控器 ZL201530333261.0 2015.08.31 福瑞斯 10
设计 取得
1-1-2-66
外观 受让
27 脚底按摩器 ZL201530400979.7 2015.10.16 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
28 手控器 ZL201530401089.8 2015.10.16 福瑞斯 10
设计 取得
外观 受让
29 按摩头 ZL201530333269.7 2015.8.31 福瑞斯 10
设计 取得
②商标专用权
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人
2010-11-14 至
1 7593426 第 10 类 福瑞斯
2020-11-13
2010-11-14 至
2 7593443 第 10 类 福瑞斯
2020-11-13
③软件著作权
截至本报告书签署日，福瑞斯拥有 8 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 软件名称 颁发证书机构 获取日期 登记号
福瑞斯按摩坐垫范围智能 登记号
1 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
选择系统软件 V1.0 2016SR066769
福瑞斯按摩坐垫智能寻位 登记号
2 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
控制系统软件 V1.0 2016SR066774
福瑞斯智能仿真设计系统 登记号
3 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
软件 V1.0 2016SR067451
福瑞斯智能示教系统软件 登记号
4 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
V1.0 2016SR066699
福瑞斯智能运动控制系统 登记号
5 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
软件 V1.0 2016SR066650
福瑞斯智能自动定穴系统 登记号
6 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
软件 V1.0 2016SR066795
基于单电机机芯的按摩座 登记号
7 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
椅智能定点系统软件 V1.0 2016SR066766
基于智能换向双震电机的
登记号
8 按摩坐垫控制系统软件 中华人民共和国国家版权局 2016.4.1
2016SR066779
V1.0
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，福瑞斯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
1-1-2-67
截至 2016 年 6 月 30 日，福瑞斯负债总额为 6,041.23 万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1、最近两年一期主要财务数据
根据华普天健为福瑞斯出具的《审计报告》（会审字[2016]4476 号），福瑞斯最
近两年一期财务报表的主要财务指标如下：
（1）资产负债表数据
单位：元
资 产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 76,458,565.85 59,481,482.54 16,848,895.09
非流动资产 5,907,527.73 5,791,735.12 2,835,927.79
资产总计 82,366,093.58 65,273,217.66 19,684,822.88
流动负债 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
负债总计 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
归属于母公司所有者权益 21,953,804.54 13,900,004.28 2,429,183.68
所有者权益合计 21,953,804.54 13,900,004.28 2,429,183.68
资产负债率 73.35% 78.70% 87.66%
（2）利润表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 90,914,631.76 112,476,861.32 48,572,502.66
营业成本 69,294,287.42 87,342,356.75 40,904,449.55
营业利润 10,578,656.83 13,142,896.05 3,761,919.82
利润总额 10,167,033.37 13,208,776.05 3,761,919.82
归属于母公司所有者的净利润 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
加权净资产收益率 44.93% 128.25% 119.84%
综合毛利率 23.78% 22.35% 15.79%
净利润率 8.86% 9.31% 5.99%
2、最近两年一期利润分配情况
福瑞斯最近两年一期未发生分配利润。
1-1-2-68
3、收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
销售渠道 收入确认方法
国内客户 公司发货，经客户确认开具发票后确认收入
国外客户 公司发货报关,取得报关单并以报关单日期为收入确认时点
（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩
小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭
借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来
西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场
进行销售。
2、主要产品介绍
福瑞斯的主要产品分为按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背
按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
（1）按摩垫系列产品
型
颈背按摩垫 汽车按摩垫
号
1-1-2-69
实
物
图
通过背部按摩（包括指压，捶打，推拿，
震动、气压等按摩手法）对颈部、背部
功 气压按摩，达到缓解疲劳的功效。该按 配置在汽车上，可以使驾驶人员在驾驶过程
能 摩垫还具有超宽按摩区域、精准定点按 中缓解颈、背、腰部的疲劳。
摩、符合人体工学的 S 形曲线轨道等优
势。
（2）按摩小电器
型
美脚机 美腿机 颈部按摩带
号
实
物
图
颈部按摩带具有便捷、可充
美脚机集滚压、刮痧、挤压、气 美腿机通过对腿部、脚
电、温度控制、马达过载保
功 压、温热等按摩手法于一体，通 部包裹式气压按摩，有
护等功能，可用于头部、颈
能 过多种手法的按摩，可以有效的 缓解疲劳和腿部塑形
部，具有塑形、消除疲劳的
消除足部疲劳。 功能
功能
3、主要产品的工艺流程
1-1-2-70
福瑞斯自制 外购、委外加工
PCB贴片 PCB贴片
安规、性能
测试
PCBA插件 PCBA插件
塑胶料 皮、布料 老化测试
过波峰焊 五金件、线 过波峰焊
材、包材、
注塑成型 材料、车缝 电子元件、 超声熔接
DIP后焊 DIP后焊
电机、气
泵、磁阀等
性能测试 移印、喷油 皮套检验 安规、性能
电源装配
测试
控制板 塑 胶 皮套 电源适配器
按摩器组装 性能测试 机芯组装 性能测试 机芯老化测试
装箱 外观检查 外观清洁 功能测试 装配皮套
OQC抽检 成品出货
4、主要经营模式
（1）采购模式
福瑞斯采购部根据销售部门的下达的采购计划，采取按订单采购原材料，并保
持一定合理库存。销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，由生产计划部门将
内部订单录入 ERP 系统，并由系统生成物料需求表，同时制定采购计划及采购订单，
采购部门再向供应商下达采购任务，在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管
采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。
福瑞斯根据采购策略制定出相应的供应商关系管理策略，建立供应商绩效管理
体系并实施考核评估，内容包括供应商的供货质量、交货时间、价格、服务等，通
过相应的奖惩措施，优化供应商结构。
（2）生产模式
按摩器具行业属于装配型制造业，原材料种类和生产环节较多。对于按摩垫、
按摩脚机和大部分小型按摩器具，福瑞斯在生产管理上主要采用以销定产、保持合
理库存的模式，具体为：销售部门接到客户订单后转为公司内部生产订单，并由生
产计划部排定生产计划，确认物料需求表及仓库物料状况，并追踪采购进料进度。
1-1-2-71
原材料备齐后，生产计划部确定生产计划后，各车间（电子、机芯、成品）依次展
开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办理入库。生产计划部定期召
集采购部、生产部召开会议，协调生产计划，物料采购，以及制造能力安排，同时
每天追踪生产进度的完成情况。对于部分小型按摩器具且利润较低的产品（如锤打
披肩），采用外购贴牌模式。
为合理利用产能、提高资产运营效率，福瑞斯将部分附加值较小、技术含量不
高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括电镀、皮套、PCB 贴片、喷
漆、注塑件、钣金等。
（3）销售模式
报告期内，福瑞斯的销售市场主要为海外市场，少量为国内市场。福瑞斯针对
海外市场主要采取 OEM 方式为海外客户提供代工生产，海外客户以其品牌和渠道自
行销售；福瑞斯针对国内市场主要以自有品牌进行销售，采用经销与网络直营相结
合的方式进行销售。
5、报告期内销售情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务收入 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
其他业务收入 - - - - - -
合 计 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
（2）主营业务（分产品）
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
按摩垫 55,554,895.64 43,346,223.96 57,109,135.56 45,167,914.18 35,768,827.38 30,349,511.23
按摩小电器 35,359,736.12 25,948,063.46 55,367,725.76 42,174,442.58 12,803,675.28 10,554,938.32
合 计 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
（3）主要产品毛利率情况
1-1-2-72
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
按摩垫 12,208,671.68 21.98% 11,941,221.38 20.91% 5,419,316.15 15.15%
按摩小电器 9,411,672.66 26.62% 13,193,283.18 23.83% 2,248,736.96 17.56%
合 计 21,620,344.34 23.78% 25,134,504.56 22.35% 7,668,053.11 15.79%
（4）业务的主要地区分布
单位：元
地区 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
外销 62,777,403.26 47,480,660.65 101,873,910.01 78,263,179.57 27,923,946.47 23,123,163.98
内销 28,137,228.50 21,813,626.77 10,602,951.31 9,079,177.19 20,648,556.19 17,781,285.57
合计 90,914,631.76 69,294,287.42 112,476,861.32 87,342,356.76 48,572,502.66 40,904,449.55
（5）福瑞斯前五名客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售额情况如下：
①2016 年 1-6 月前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
Brookstone Stores, Inc. 13,648,790.26 15.01
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 8,953,887.94 9.85
TruCore Distributors, Inc 5,741,214.35 6.31
上海荣泰健康科技股份有限公司 5,499,909.03 6.05
BIO INDUSTRY CO.,LTD 4,255,517.99 4.68
合 计 38,099,319.57 41.90
②2015 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
Brookstone Stores, Inc. 33,213,628.77 29.53
TruCore Distributors, Inc 11,481,948.35 10.21
BOKJUNG SCALE CO.,LTD 11,288,678.68 10.04
BJ Global Limited 10,107,089.43 8.99
Zespa Co., Ltd 6,073,510.15 5.40
合 计 72,164,855.38 64.16
1-1-2-73
③2014 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
福瑞斯电子 17,663,622.01 36.37
GINTELL (M) SDN BHD 6,482,919.49 13.35
Brookstone Stores, Inc. 5,811,977.31 11.97
BJ Global Limited 4,119,706.75 8.48
BODY CARE INTL FZCO 2,582,405.77 5.32
合 计 36,660,631.33 75.49
注：1、TruCore Distributors,Inc 系一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏
按摩器的公司；2、Brookstone Stores,Inc 系 1995 年成立于美国的一家专业零售商；3、BJ Global
Limited 是 Bokjung Scale Co.,LTD 的香港办事处；Bokjung Scale Co.,LTD 系成立于韩国首尔
的主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械的公司；5、
GINTELL (M) SDN BHD 系 1996 年成立于马来西亚的主营健身器材的公司；6、Zespa Co., Ltd
系注册于韩国的贸易公司；7、BODY CARE INTL FZCO 系注册于迪拜的一家零售公司，主营按摩
器材和灯具。
福瑞斯在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。除福
瑞斯电子系福瑞斯控股股东潘建忠、黄小霞的全资子公司外,福瑞斯董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯 5%以上股份的股东，在上述
客户中未占有任何权益。
报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。2014 年度福瑞斯向关联方福瑞
斯电子销售产品收入为 1,766.36 万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯
电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子 2014 年度
已对外销售完毕上述产品,产品全部销售给国外客户。福瑞斯成立后，不仅加大产
品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继
了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场。因而，2015 年度
福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营,目前正在办理工商注销手续。
6、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，福瑞斯分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
1-1-2-74
按摩垫 43,346,223.96 62.55% 45,167,914.18 51.71% 30,349,511.23 74.20%
按摩小电器 25,948,063.46 37.45% 42,174,442.58 48.29% 10,554,938.32 25.80%
合 计 69,294,287.42 100.00% 87,342,356.76 100.00% 40,904,449.55 100.00%
（2）报告期内的主要原材料及能源占营业成本的比重
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
直接材料 58,962,509.17 85.09 74,039,890.56 84.77 34,259,528.45 83.75
直接人工 6,021,673.58 8.69 8,333,683.18 9.54 3,827,202.20 9.36
制造费用 4,310,104.67 6.22 4,968,783.02 5.69 2,817,718.90 6.89
合 计 69,294,287.42 100.00 87,342,356.76 100.00 40,904,449.55 100.00
（3）福瑞斯前五名供应商情况
①2016 年 1-6 月前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
东莞市齐力电机有限公司 6,133,352.70 7.30
深圳市金华升电源技术有限公司 4,689,686.00 5.58
厦门微能电子科技有限公司 4,199,741.50 5.00
深圳市摩多电机有限公司 3,607,204.15 4.29
深圳市储能电子有限公司 2,896,075.10 3.45
合 计 21,526,059.45 25.62
②2015 年度前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
深圳市金华升电源技术有限公司 7,360,647.78 7.54
深圳市摩多电机有限公司 5,275,313.40 5.40
东莞市昕泰塑胶化工有限公司 4,837,230.00 4.95
厦门微能电子科技有限公司 4,439,129.70 4.54
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 3,834,267.20 3.93
合计 25,746,588.08 26.36
③2014 年前五名供应商情况
1-1-2-75
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
东莞市创嘉塑胶模具有限公司 4,409,341.61 10.54
深圳市好运达电器有限公司 2,975,455.23 7.11
深圳市摩多电机有限公司 2,874,492.80 6.87
深圳市金华升电源技术有限公司 2,038,795.14 4.88
昇晖合成皮革（鹤山）有限公司 1,743,408.50 4.17
合计 14,041,493.28 33.58
福瑞斯在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。福
瑞斯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯 5%以上股
份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
7、福瑞斯贴牌生产销售和自有品牌销售情况
报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品的销售
收入构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例(%) 例(%) 例(%)
贴牌代工产
90,456,408.34 99.50 112,429,224.34 99.96 48,562,169.32 99.98
品销售收入
自有品牌销
458,223.42 0.50 47,636.98 0.04 10,333.34 0.02
售收入
合 计 90,914,631.76 100.00 112,476,861.32 100.00 48,572,502.66 100.00
8、质量控制情况
福瑞斯一直重视和加强质量管理，通过了 ISO9001:2008、ISO13485:2003 质量
体系认证，部分产品通过 EMC、LVD、CE、GB、EN 及 ETSI 等认证。福瑞斯针对产品
设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
（1）质量控制标准和产品认证
①执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
序 标准 适用产
标准号 标准名称
号 类型 品
1-1-2-76
家用和类似用途电器的安全 第一部分 按摩器
1 GB 4706.1-2005
--通用要求 械
国家 家用和类似用途电器的安全 按摩器具 按摩器
2 GB4706.10-2008
标准 的特殊要求 械
医用电气设备 第一部分—安全通用要 按摩器
3 GB 9706.1-2007
求 械
Household and similar electrical
按摩器
4 EN 60335.1-2012 appliances–Safety–Part1:General
械
requirements
Specification for safety of household
and similar electrical appliances. 按摩器
5 EN 60335-2-32：2003+A1：2008
Particular requirements. Massage 械
appliances
Measurement methods for
electromagnetic fields of household 按摩器
6 EN 62233-2008
appliances and similar apparatus with 械
regard to human exposure
Electromagnetic
compatibility-Requirements for 按摩器
7 EN55014-1:2006/A1:2009/A2:2011
household appliances,electric tools 械
and similar apparatus-Part 1:Emission
Electromagnetic
欧盟
compatibility-Requirements for
标准 按摩器
8 EN55014-2:1997/A1:2001/A2;2008 household appliances,electric tools
械
and similar apparatus-Part
2:Immunity-Product Family Standard
Electromagnetic compatibility（EMC）
-Part3-2:Limits-Limits for harmonic
按摩器
9 EN61000-3-2:2006/A1:2009/A2:2009 current emissions（equipment input
械
current up to and including 16 A per
phase）
Electromagnetic compatibility（EMC）
-Part3:Limits-Section 3: Limitation
of voltage changes,voltage
fluctuations and flicker in public 按摩器
10 EN61000-3-3:2013
low-voltage supply systems,for 械
equipment with rated current≤ 16 A
per phase and not subject to
conditional connection
Household and similar electrical
按摩器
11 JIS C 9335-1-2003 appliances -- Safety -- Part 1- General
械
requirements
日本
Household and similar electrical
标准
appliances -- Safety -- Part 2-32- 按摩器
12 JIS C 9335-2-32-2005
Particular requirements for massage 械
appliances
国家 直流电
13 GB 12350 小功率电动机额定安全要求
标准 机
②产品认证情况
1-1-2-77
福瑞斯主要产品获得的认证测试报告如下：
认
有
认证测试 证
产品名称 产品型号 认证时间 效 证书编号
类型 机
期
构
FR-C19A,FR-C19,FR-C18,
长
FR-C18C,FR-C16,FR-C12, EMC 2014/6/13 BST14060174Y-1ER-1 BST
期
FR-C12C,FR-C11,FR-C11C
长
FR-C18 LVD 2014/6/30 BST14060652Y-1ST-2 BST
期
Massage
FR-C19A/通用机型：
Cushion
FR-C19,FR-C18,FR-C18C, 长
LVD 2014/6/13 BST14060174Y-1SR-2 BST
FR-C16,FR-C12,FR-C12C, 期
FR-C11,FR-C11C
GB4706.1-2005 长 WT153002344
FR-C12FR-H19 2015/6/11 SMQ
GB4706.10-2008 期 WT153002346
长
FR-F11,FR-F12 EMC 2014/6/13 BST14060175Y-1ER-1 BST
期
Foot Massager
长
FR-F11,FR-F12 EMC 2014/6/13 BST14060175Y-1SR-2 BST
期
GB4706.1-2005 长
Foot Massager FR-F12 2015/6/11 WT153002345 SMQ
GB4706.10-2008 期
长
FR-N12,FR-P11,FR-P12 EMC 2014/12/26 PT1412228065E PTS
Neck&Shoulder 期
Massage GB4706.1-2005 长
FR-N12 2015/6/11 WT153002347 SMQ
GB4706.10-2008 期
FR-B21,FR-B22,FR-B23, 长
CE 认证 2015/6/12 PT1412228066E PTS
FR-B25,FR-B12H,FR-B16 期
FR-B21,FR-B22,FR-B23 长
LVD 2015/1/14 PT1412228066S PTS
FR-B25,FR-B12H,FR-B16 期
FR-B21,FR-B22,FR-B23, 长
EMC 2015/1/12 PT1412228066E PTS
FR-B25,FR-B12H,FR-B16 期
Slimming Belt FR-B21/通用机型：
ETSI 长
FR-B22,FR-B23,FR-B25 2015/1/14 PT1412228066E3 PTS
EN62479:2010 期
FR-B12H,FR-B16
ETSI EN300 220-1
FR-B21/通用机型：
V2.4.1(2012-05) 长
FR-B22,FR-B23,FR-B25 2015/1/14 PT1412228066E1 PTS
ETSI EN300 220-2 期
,FR-B12H,FR-B16
V2.4.1(2012-05)
（2）质量控制措施
福瑞斯设立专职的质检部门，配备品质管理工程师和品质管理员对产品生产全
过程实施监管，还在生产线上设专检岗位，专检员按照技术要求对产品的外观、功
能与电器安全性实施 100%检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产品质量
的全过程进行质量管理，包括来料检查、制程检查、成品检查、出货检查，并推及
1-1-2-78
供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。制造部门同时在生产线上的每一道工序
实施自检、互检等业务规程。此外，福瑞斯通过不定期的培训和教育，强化员工质
量意识，同时对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质
量控制水平。
福瑞斯购置了先进的检测设备，如静音装置、电磁兼容性传导测试仪、模拟运
输试验机、程控电子负载仪、跌落实验台、线材摇摆测试仪、盐雾测试仪、程控恒
温恒湿箱、安规测试仪等，采用科学的测试、分析以保障产品品质。
9、安全生产及环境保护情况
（1） 安全生产情况
福瑞斯根据《安全生产法》有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实
有效的措施，预防安全事故的发生。
①安全生产制度
福瑞斯以“安全第一、预防为主、防消结合”为安全生产方针，制订了《设备
安全操作规程》、《消防安全管理制度》、《设备安全管理制度》、《安全检查及隐患排
查整改制度》、《安全教育培训制度》、《危险化学品安全管理制度》等制度。
②安全生产管理
福瑞斯设立安全委员会，安全领导小组。实行逐级安全责任制，通过健全组织
机构、制定规章制度。把各个部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来。安
全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责安全生产管理工作，研究制
订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等
工作。安全生产领导小组负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制
订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安全委员会的
各项安全指令，确保生产安全。
福瑞斯报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
（2）环境保护
福瑞斯依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）、《环境空气质量标准》
1-1-2-79
（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》 （GB3838－2002）、《声环境质量标准》
（GB3096－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》 （GB18599－
2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符
合国家和地方产业政策。
10、福瑞斯的技术研发情况
（1）主要生产技术
①捶打揉捏复合一体按摩技术
该技术利用捶打揉捏复合一体按摩，交替按摩手法，模拟人工按摩的揉捏、捶
打手法，交替按摩于身体特定部位，结合力度与幅度的变法，起到舒缓疲劳、强健
肌肉、矫正骨骼的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组
织也得到平衡；实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
②腿部仿人工揉搓按摩技术
该技术以电机为驱动力，结合精密气压传感控制技术与滚揉按摩技术 ，推动
按摩轮向被按摩者腿部实施揉搓按摩与滚揉按摩。能够舒缓疲劳，实现血液流畅等
效果。
③塑形按摩技术
该技术利用气压仿真按摩，精确计算按摩气囊的位置、力度与幅度，模拟人
工按摩的揉捏、推拿手法，交替作用于身体特定部位，起到强健肌肉、矫正骨骼
的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平
衡；实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
（2）主要生产技术所处的阶段
序号 技术名称 所处阶段 技术来源
1 捶打揉捏复合一体按摩技术 批量生产 自主研发
2 腿部仿人工揉搓按摩技术 量试阶段 自主研发
3 塑形按摩技术 批量生产 自主研发
（3）正在从事的研发项目及进展情况
序号 项目名称 项目描述 进展情况
1-1-2-80
颈部仿人手指压按
1 实现颈部定点定位仿人手指压按摩 试产阶段
摩
2 迷你休闲按摩椅 全身定点按摩，集气压揉性按摩功能 研发阶段
3 智能 APP 控制 突破传统控制方式，实现手机智能控制 研发阶段
（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
福瑞斯最近三年未进行资产评估、增资及改制。福瑞斯最近三年股权转让情
况参见本节之“一、福瑞斯”之“（二）历史沿革”。
（九）交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，福瑞斯已取得如下业务资质：
序
名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期 所有人
号
海关报关单位注 中华人民共和国深
1 4453963174 2015.7.8 长期 福瑞斯
册登记证书 圳海关
对外贸易经营者
2 02046043 2010.4.21 - - 福瑞斯
备案登记表
中华人民共和国深
自理报检单位备
3 4700637754 2014.5.27 圳出入境检验检疫 - 福瑞斯
案登记证明书
局
（十）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政
处罚的情形且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十二）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
1-1-2-81
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092 号），
本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交
易标的评估价值为 2,160.18 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估价值为 25,400.00 万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2092
号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的
交易价格为 25,000.00 万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业
过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的
各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素
暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评
估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，
做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披
露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报
告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对福瑞斯的股东全部权益价值进行评估的时候，对福瑞斯的主要产
品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告
中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营
业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子
公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
1-1-2-82
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设福瑞斯在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可
预见的特殊因素，福瑞斯具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设福瑞斯的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常
经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预
测中考虑；
3、除非另有说明，假设福瑞斯完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率
等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预
测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
8、假设福瑞斯的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划
能够如期实现；
9、假设福瑞斯的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的
核心专业人员流失问题；
1-1-2-83
10、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
11、假设福瑞斯所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
12、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大
变化；
13、福瑞斯无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使
用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—
基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支
付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价
值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以
预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成
的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资
者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场
1-1-2-84
上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行
比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评
估。
收益法是指通过将福瑞斯预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层
对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
福瑞斯各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法
评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法
和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的福瑞斯资产总额为 7,297.50 万元，负债总额为
5,137.32 万元，净资产总额为 2,160.18 万元，增值为 770.18 万元，增值率为 55.41%。
增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为 3.32 万元，增值率为 0.06%，流动资产评估增值为
存货评估增值，存货评估增值主要是由于产成品和发出商品评估考虑了适当的销售
利润所致。
（2）固定资产评估增值为 19.06 万元，增值率为 3.65%。增值主要原因是：
①机器设备评估增值率为 3.78%，增值的主要原因是：委估企业财务机器设备
折旧年限短于设备的经济耐用年限，导致机器设备评估增值。
②电子设备评估减值率为 1.02%，减值的主要原因是：近年来电子设备价格下
降，导致电子设备评估减值。
（3）无形资产评估增值为 752.12 万元，主要是由于本次评估对账面未记录的
专利技术及商标专用权进行了评估。
（4）长期待摊费用评估减值为 4.32 万元，减值率为 20.13%，主要原因为生产
线改装费、搬迁费已在设备评估值内体现，导致评估减值。
4、收益法评估结果及变动分析
1-1-2-85
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所
运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未
来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估
方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析
衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业
基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形
资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分
析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面
临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期
间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
1-1-2-86
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1所得税率）+折旧及摊销营运资金增加
额资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资
本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
1-1-2-87
=Rf+β ×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β ：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的
资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
福瑞斯营业收入为按摩垫和按摩小电器的销售收入。企业产品主要销售地区为
外销。本次评估，是在对福瑞斯以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基
础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测福瑞斯未来年度
的营业收入。
1、福瑞斯历史年度营业收入分析
历史年度营业收入分析表
金额单位：万元
类别/年度 2014 年 2015 年 收入增长率
外销 2,448.12 5,019.62 105.04%
按摩垫 内销 1,128.77 691.29 -38.76%
小计 3,576.88 5,710.91 59.66%
外销 344.28 5,167.77 1401.04%
按摩小电器 内销 936.09 369.00 -60.58%
小计 1,280.37 5,536.77 297.75%
收入合计 4,857.25 11,247.69 132%
1-1-2-88
注：2014 年的内销收入中有 1,766.36 万元销售给关联方福瑞斯电子，由其对外出口销售。
福瑞斯实际控制人潘建忠于 2005 年 5 月成立了福瑞斯电子（该公司正在注销），
福瑞斯电子是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、货物及技术的进出口业务
的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，不进行产品生产制造，但
福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福瑞斯电子主要通过委托其
他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。福瑞斯电子在从事按摩
器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研发团队进行按摩器具的研
发，积累并掌握了一定的生产技术。
2013 年 7 月，福瑞斯成立，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利，购买了用于生产
经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加工。福瑞斯成立后，不仅加大产品自主
研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞
斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场，因而福瑞斯成立后业务
发展较好，收入增长较快。
2、营业收入预测
通过对上表分析可知, 福瑞斯产品主要以外销为主，包括按摩垫型产品和按摩
小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、
美腿机器、肩颈按摩带等。
福瑞斯拥有丰富的产品线、以按摩垫为例，包括 FR-C12、FR-C12C、FR-C18、
FR-C19C、FR-C19D、FR-C19A、FR-C19A-1、FR-H19、FR-H29、FR-C21、FR-H12C、
FR-C16C 等多种规格型号。
福瑞斯拥有庞大的销售网络和优质客户，产品远销美国、韩国和马来西亚等国
家和地区。美国的主要客户有 Brookstone、TruCore Distributors, Inc 等；韩国
主要客户有 Bokjung、Brams、Zespa、BIO 等；香港主要客户有 BJ Global 等；迪
拜主要客户有 XIN YI 等；马来西亚主要客户有 GINTELL 等；此外还有台湾、澳洲、
英国等地的客户；国内的客户包括深圳利尚电子、浙江豪中豪、福建奥威、济南舒
锐等。福瑞斯以其优良的产品品质与上述客户建立了长期合作的关系，近年来，福
瑞斯推出自有品牌“福瑞斯”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来
该类收入规模不大，但企业正通过展会等多种形式不断加大在国内市场的品牌宣
1-1-2-89
传、积极发展国内销售网络并加大市场营销力度，预计国内销售 2016 年及以后将
取得较快的发展。
同时，企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经
济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按
摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企
业在行业中处于技术领先地位，企业未来具有较好的成长空间。
福瑞斯根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划、对预测期
经营业绩的预期、在手订单等对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如
下：
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 11,043.00 17,669.00 24,737.00 25,974.00 26,753.00
按摩垫 内销 2,765.00 4,977.00 7,963.00 8,361.00 8,612.00
收入小计 13,808.00 22,646.00 32,700.00 34,335.00 35,365.00
外销 7,235.00 9,406.00 11,287.00 11,851.00 12,207.00
按摩小
内销 517.00 672.00 806.00 846.00 871.00
电器
收入小计 7,752.00 10,078.00 12,093.00 12,697.00 13,078.00
收入合计 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 91.68% 51.78% 36.88% 5.00% 3.00%
营业收入预测的依据、合理性及 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性分
析：
（1）2016 年福瑞斯合同签订和执行情况
2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元（已经审计）。截止 2016
年 6 月 30 日，已签订尚未执行的订单金额约为 9,200.00 万元。
福瑞斯 2014 年度实现收入 4,857.25 万元，2015 年度实现收入 11,247.69 万元，
收入增长率 131.56%，2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元，净
利润约为 805.38 万元（已经审计），较 2015 年 1-6 月同期收入 3,263.38 万元增长
178.59%，同期净利润 320.00 万元增长 151.68%，呈现高增长态势；2016 年 1-6 月
已实现收入占 2016 年预测收入 21,560.00 万元的 42.17%，已实现净利润占 2016 年
1-1-2-90
预测净利润 1,997.24 万元的 40.32%。考虑到福瑞斯的产品生产销售具有季节性特
征，每年第四季度销售情况会好于其他季度，2016 年度预测营业收入和净利润具有
可实现性。
（2）福瑞斯 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据及预测过程
福瑞斯主要产品为按摩垫产品和按摩小电器，该类产品生产周期较短，一般不
会签定长期的购销合同或框架协议。对于 2017 年及以后年度的营业收入的预测主
要是基于目前在手订单以及收入增长情况、企业所处的行业发展趋势以及企业在行
业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
①2016 年 1-6 月福瑞斯经营状况较好
福瑞斯目前拥有美国、韩国、马来西亚和中国等众多国家和地区的客户。美国
的主要客户有 Brookstone Stores,Inc（1995 年成立于美国的一家专业零售商）、
TruCore Distributors, Inc（成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按摩
器公司）等；韩国主要客户有 Bokjung Scale Co.,LTD（成立于韩国首尔，主营家
用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械）、Zespa
Co., Ltd（注册于韩国的贸易公司）、Brams、BIO 等；香港主要客户有 BJ Global
Limited 等；迪拜主要客户有 BODY CARE INTL FZCO（注册于迪拜的一家零售公司），
主营按摩器材和灯具等；马来西亚主要客户有 GINTELL (M) SDN BHD （1996 年成
立于马来西亚的主营健身器材公司）等；此外还有台湾、澳洲、英国和中国等地的
客户。在原有的客户基础上 2016 年新增的客户主要有 KW TRADING CORP、CANAL HOME、
LEADER ELECTRONIC S.A、Grand Trade Star Ltd、GLOBAL REGENCY、LIFESTYLE 等。
福瑞斯 2014 年度实现收入 4,857.25 万元，2015 年度实现收入 11,247.69 万元，
收入增长率 131.56%，2016 年 1-6 月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46 万元，净
利润约为 805.38 万元（已经审计），较 2015 年 1-6 月同期收入 3,263.38 万元增长
178.59%，同期净利润 320.00 万元增长 151.68%，呈现高增长态势；2016 年 1-6 月
已实现收入占 2016 年预测收入 21,560.00 万元的 42.17%，已实现净利润占 2016 年
预测净利润 1,997.24 万元的 40.32%。截止到 2016 年 6 月 30 日，福瑞斯已签订尚
未执行的在手订单约为 9,200.00 万元，并考虑到福瑞斯的产品生产销售具有季节
性特征，每年第四季度销售情况会好于其他季度，2016 年度预测营业收入和净利润
1-1-2-91
具有可实现性。
②福瑞斯所处的健康行业前景广阔，市场空间较大
福瑞斯所处行业为健康行业，健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业
中重要组成部分。随着经济的不断发展、人们生活节奏的不断加快和生活水平的不
断提高，人们越来越重视身心健康，保健养生逐渐成为一种社会生活的理念。不仅
在中国，全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品
的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。
从目前来看，我国按摩椅、按摩垫行业正处于行业导入期，未来按摩椅、按摩
垫产品的普及率将不断上升。我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由
于人口规模大、养生理念契合，具有巨大的发展潜力。相比日本、美国、韩国、新
加坡和我国台湾的按摩椅、按摩垫市场的认知率和普及率，按摩椅、按摩垫在国内
市场的认知率和普及率都处于较低水平。多数商场没有展示按摩椅、按摩垫，对于
有展示按摩椅、按摩垫的商场，绝大部分消费者是到商场购买其它商品时偶然通过
体验按摩椅、按摩垫的功效、听取导购员的讲解后才会了解和购买。近年来，按摩
椅、按摩垫的销量逐年上升，该商品已逐渐被市场所认可，从 1994 年起，每年以
10%-40%的速度增长，其中中国按摩器具近几年的增长速度也保持在 15%-25%。
③福瑞斯在行业中具有竞争优势
1）技术优势
福瑞斯已掌握了从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整机
的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结构的脚
底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉线行走结
构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按摩器、夹揉
振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一些列专有技术。
2）采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相应
奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的合作
关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在生产制
造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格执行，对
1-1-2-92
各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。完备的采购
和优异的制造能力是公司与主要客户如 Brookstone、Bokjung、Trumedic、BIO、浙
江豪中豪、济南舒锐、上海荣泰、广州伊佳、上海东单、Zespa、长期合作的原因。
3）管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的
按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把
握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策
的优势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、
海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配
置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
4）研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司建
立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，针
对海外客户的需求，增加新产品的研发力度以为其提供拥有更好设计理念的新产品
供海外客户选择，进而提高海外订单的获取率；另一方面，针对国内市场的需求，
福瑞斯开始为消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产
品。截至目前，福瑞斯拥有 29 项专利。
④福瑞斯的未来经营规划
按摩器具正向着实用化、家用化、环保化等方向发展，这类按摩器具价钱适中，
方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按摩垫应用到办公的座椅、驾驶员的座椅
等，使得消费者在办公、开车的同时，可以缓解疲劳及肌肉酸痛的部位。随着福瑞
斯管理体系逐渐完善，研发生产已成规模，福瑞斯将开发更为丰富的健康保健产品
系列，努力缔造更高品质的产品，在国内市场占据更大的份额。同时，福瑞斯在稳
定原有国外客户的前提下，继续扩大国际市场销售。国内的客户包括浙江豪中豪、
福建奥威、济南舒锐、深圳利尚电子等。
⑤2017 年及以后年度营业收入的具体预测过程
1-1-2-93
对 2017 年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，根据各产品的外销及内
销的预计增长率进行的；主要根据福瑞斯历史年度及 2016 年度的经营状况、行业
发展状况、企业竞争的优势、新增客户增长情况和企业未来经营规划等资料，具体
预测过程及结果如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
外销 11,043.00 17,669.00 24,737.00 25,974.00 26,753.00
外销增长率 120% 60% 40% 5% 3%
按 内销 2,765.00 4,977.00 7,963.00 8,361.00 8,612.00
摩
垫 内销增长率 300% 80% 60% 5% 3%
收入小计 13,808.00 22,646.00 32,700.00 34,335.00 35,365.00
增长率 142% 64% 44% 5% 3%
外销 7,235.00 9,406.00 11,287.00 11,851.00 12,207.00
按 外销增长率 40% 30% 20% 5% 3%
摩 内销 517.00 672.00 806.00 846.00 871.00
小
电 内销增长率 40% 30% 20% 5% 3%
器 收入小计 7,752.00 10,078.00 12,093.00 12,697.00 13,078.00
增长率 40% 30% 20% 5% 3%
收入合计 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 91.68% 51.78% 36.88% 5% 3%
企业根据在手定单及意向定单对 2016 年的收入进行了预测，2016 年企业收入
综合增长率为 91.68%,远低于企业 2015 年较 2014 的收入综合增长率为 131.56%。
企业在 2016 年收入预测的基础上对 2017 年及未来年度的收入进行了预测，2017 年
及未来年度的收入综合增长率为 51.78%、36.88%、5%、3%，符合企业所处行业的发
展及企业自身发展的特点，具有合理性。
综上，福瑞斯目前在手订单较多，所处的健康行业发展前景广阔，市场空间较
大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中具有较强的竞争优势，企业通过对
客户需求的分析统计的基础上对 2016 年的收入进行了预测，并在 2016 年收入预测
的基础上根据行业发展情况以及企业在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企
业的未来经营规划对 2017 年度及以后年度的收入进行了预测，未来年度收入预测
较合理、具有可实现性。
②营业成本预测
1-1-2-94
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史
年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上
对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
历史年度 预测年度
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 17.28% 22.28% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
按摩垫
内销 10.53% 10.96% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
按摩小 外销 16.57% 24.05% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
电器 内销 17.93% 20.77% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
综合毛利率 15.79% 22.35% 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
福瑞斯产品综合毛利率由 2014 年度的 15.79%上升到 2015 年度的 22.35%，上
升 6.56%。福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：1、福瑞斯 2015 年度外销收入
大幅增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015 年 8 月后
美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升；2、2015 年
度福瑞斯在已有产品基础上开发新型号的产品，产品附加值较高，产品销售价格较
高；3、2015 年度钢铁以及塑胶产品价格下跌，福瑞斯产品采购的原材料塑料件以
及金属件价格下跌，毛利率相应上升；4、福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相
对下降。
本次评估假设未来年度汇率水平保持理性、稳定，同时考虑福瑞斯经过近两年
的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提高，业务规模不断扩大，
毛利率水平将基本保持现有水平。
营业成本预测表
金额单位：人民币万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 8,613.54 13,781.82 19,294.86 20,259.72 20,867.34
按摩垫
内销 2,474.68 4,454.42 7,126.89 7,483.10 7,707.74
按摩小 外销 5,570.95 7,242.62 8,690.99 9,125.27 9,399.39
电器 内销 413.60 537.60 644.80 676.80 696.80
成本合计 17,072.77 26,016.46 35,757.54 37,544.89 38,671.27
综合毛利率 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
1-1-2-95
福瑞斯外销的产品主要以美元计价结算，由于汇率波动不仅受我国政治、经济
和社会环境等其他因素的综合影响，同样也受到世界经济和社会环境等其他因素综
合影响，汇率变动无规律可循，在进行未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳
定具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，福瑞斯收益法评估中假设未来汇率水平
保持稳定具有合理性。
1、福瑞斯评估预测毛利率水平的合理性分析
（1）福瑞斯历史年度及未来预测的毛利率情况
历史年度 预测年度
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
外销 17.28% 22.28% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
按摩垫
内销 10.53% 10.96% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
按摩小 外销 16.57% 24.05% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
电器 内销 17.93% 20.77% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
综合毛利率 15.79% 22.35% 20.81% 20.50% 20.17% 20.17% 20.17%
（2）可比上市公司的毛利率情况
销售毛利率
代码 名称
2013 年度 2014 年度 2015 年度 平均
300247.SZ 乐金健康 35.95% 38.30% 40.88% 38.37%
002260.SZ 德奥通航 17.51% 20.44% 18.86% 18.94%
002403.SZ 爱仕达 32.24% 35.62% 38.66% 35.51%
002614.SZ 蒙发利 21.83% 32.19% 33.21% 29.08%
002242.SZ 九阳股份 34.39% 32.65% 31.89% 32.97%
002032.SZ 苏泊尔 28.54% 29.03% 28.97% 28.85%
综合毛利率平均值 28.41% 31.37% 32.08% 30.62%
福瑞斯综合毛利率 - 15.79% 22.35% 19.07%
福瑞斯经过近年来的发展，与客户形成了良好的合作关系，收入增长迅速，随
着收入的增长，收入的规模效应突显，单位产品分摊的固定成本降低；随着企业的
发展，福瑞斯的生产技术得到了提高，企业产品的附加值亦有所增长，同时企业不
断加大研发支出的投入，提高了产品的核心竞争力，企业历史年度的毛利率有所上
1-1-2-96
升。
本次预测，在分析企业历史年度毛利率的基础上，考虑到企业未来的竞争，对
未来年度的产品毛利率进行了预测，预测的毛利率符合企业的自身状况，毛利率预
测谨慎合理。
2、毛利率的敏感性分析
（1）评估假设未来汇率保持稳定的合理性
福瑞斯外销的产品主要以美元计价进行结算，采用外币结算受汇率变动的影
响，本次评估预测假设未来汇率水平保持稳定是基于以下几方面考虑：
①由于汇率变动不仅受我国政治、经济和社会环境等其他因素的综合影响，同
样也受到世界经济和社会环境等其他因素综合影响，汇率变动无规律可循，在进行
未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳定符合评估操作实务惯例，具有合理性。
②通过近期美元对人民币的汇率走势图分析，2015 年下半年截止到本次反馈意
见出具日，美元对人民币汇率处于波动状态且有所提升，评估假设汇率保持稳定谨
慎合理。
③随着福瑞斯近年来的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提
高，福瑞斯与客户形成了良好的合作关系，如汇率波动幅度较大，福瑞斯将会与客
户进行售价调整或改变结算方式等措施以达到各方合作共赢、共同发展。
综上所述，评估师认为福瑞斯收益法评估假设未来汇率水平保持稳定是合理
的。
（2）汇率变动对福瑞斯收益法评估值的影响敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期汇率为基准，假设未来各期预测折现率不变，
汇率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（汇率各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
汇率上浮+10% 28,100.00 2,700.00 10.63%
汇率上浮+5% 26,800.00 1,400.00 5.51%
评估基准日汇率(1:6.4936) 25,400.00 0.00 0.00%
1-1-2-97
汇率下浮-5% 24,000.00 -1,400.00 -5.51%
汇率下浮-10% 22,700.00 -2,700.00 -10.63%
经核查，独立财务顾问、评估师认为，福瑞斯在手订单较多，福瑞斯所处的健
康行业发展前景广阔，市场空间较大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中
具有较强的竞争优势，福瑞斯通过对客户需求的分析统计的基础上对 2016 年的收
入进行了预测，并在 2016 年收入预测的基础上根据行业发展情况及企业在行业中
的竞争优势及自身未来经营规划对 2017 年度及以后的收入进行了预测，未来年度
收入预测较合理、具有可实现性。福瑞斯收益法预测汇率保持稳定是合理的。
③主营业务税金及附加
企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。福瑞斯为增
值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。
本次预测，在预测各期免抵退税额(应交增值税)金额的基础上对城建税（流转
税 7%）、教育费附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了预测。未
来年度营业税金及附加预测如下表：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
项目/税种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 47.03 124.75 170.19 178.82 184.25
教育费附加 20.16 53.46 72.94 76.64 78.97
地方教育费附加 13.44 35.64 48.62 51.09 52.64
合计 80.62 213.85 291.75 306.54 315.86
④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、运输港杂费、展会费、佣金、差旅费及其他费
用等组成，2014 年 2015 年销售费用明细如下表：
历史年度销售费用分析表
金额单位：人民币万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 职工薪酬 24.09 68.38
1-1-2-98
2 运输港杂费 83.11 213.76
3 展会费 34.68 59.62
4 业务招待费 1.44 10.51
5 佣金 11.84 55.42
6 差旅费 5.13 6.00
7 各项办公费 1.56 11.75
8 折旧 0.27 0.39
9 其他 1.01 0.92
合 计 163.13 426.75
占收入比例 3.36% 3.79%
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，职工薪
酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧
根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策
进行预测；对业务有关的业务员费用（运输港杂费、展会费、佣金）、差旅费及其
他费用预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，参考历史
年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 职工薪酬 93.96 137.76 181.73 199.87 219.74
2 运输港杂费 388.08 589.03 806.27 846.58 871.97
3 展会费 129.36 196.34 268.76 282.19 290.66
4 业务招待费 12.94 19.63 26.88 28.22 29.07
5 佣金 107.80 163.62 223.97 235.16 242.22
6 差旅费 17.25 26.18 35.83 37.63 38.75
7 各项办公费 10.78 16.36 22.40 23.52 24.22
8 折旧 0.39 0.39 0.39 0.39 0.26
9 其他 2.16 3.27 4.48 4.70 4.84
合 计 762.72 1,152.58 1,570.71 1,658.26 1,721.74
占收入比例 3.54% 3.52% 3.51% 3.53% 3.55%
2、管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、研发费用、固定资产折旧费、装修费用、房租
及水电管理费、各项办公费用、业务招待费及其他等组成。2014 年及 2015 年管理
1-1-2-99
费用如下：
历史年度管理费用分析表
金额单位：人民币万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 职工薪酬 60.16 214.40
2 各项办公费 12.42 51.98
3 房租及水电管理费 20.16 27.36
4 装修费用 4.28 7.95
5 折旧 1.82 2.75
6 差旅费 23.39 20.52
7 招待费 - 0.89
8 研发费用 40.95 460.51
9 其他 20.19 23.01
合 计 183.37 809.37
费用占收入比重 3.78% 7.20%
（1）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平
预测；
（2）固定资产折旧及装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及待摊装修
费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（3）研发费用：国科发火〔2016〕32 号《高新技术企业认定管理办法》规定，
根据未来年度收入预测的基础上按历史年度的比例进行测算；
（4）对于其他费用（各项办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，
根据未来年度的收入预测进行测算；
（5）对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
金额单位：万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 职工薪酬 257.04 323.33 388.92 427.98 470.82
2 各项办公费 86.24 130.90 179.17 188.13 193.77
3 房租及水电管理费 30.10 33.11 36.42 40.06 44.07
4 装修费用 12.91 14.88 16.21 15.00 15.00
1-1-2-100
5 折旧 4.00 4.71 5.50 5.23 4.86
6 差旅费 43.12 65.45 89.59 94.06 96.89
7 招待费 2.16 3.27 4.48 4.70 4.84
8 研发费用 646.80 981.72 1,343.79 1,410.96 1,453.29
9 其他 4.31 6.54 8.96 9.41 9.69
合 计 1,086.69 1,563.91 2,073.04 2,195.53 2,293.23
占收入比例 5.04% 4.78% 4.63% 4.67% 4.73%
3、财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出等构成。由于利
息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测；对于由于企业出口销售的结算
方式产生的汇兑损益，历史年度发生额较小，本次评估假设未来年度汇率水平保持
理性、稳定且在折现率企业个别风险时考虑了汇兑风险因素，故未来年度不予预测。
⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生
坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对福瑞斯在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单
独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入为政府补助，金额较小不固定，且偶然性强，根据谨慎性原
则不予预测。
企业的营业外支出偶然性强，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
福瑞斯执行 25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动
有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
1-1-2-101
本次评估固定资产主要包括机器设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际
成本计价。长期待摊费用为租赁办公厂房的装修费。本次评估，按照评估对象固定
资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、
预计使用期、折旧率等估算未来的折旧和摊销额。
折旧摊销预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产折旧 140.92 179.62 214.26 224.67 233.80
长期待摊费用摊销 12.91 14.88 16.21 15.00 15.00
合计 153.83 194.50 230.47 239.67 248.80
⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必
须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进
行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年
度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系机器设备购置和电子设备更新，
评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00
2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
1-1-2-102
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如
下：
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 2,692.56 4,072.91 5,547.41 5,827.24 6,005.71
营运资金变动 1,840.64 1,380.36 1,474.50 279.83 178.47
11、企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
一、营业收入 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00 48,443.00
二、营业支出 19,062.83 28,946.80 39,693.04 41,705.22 43,002.10 43,002.10
营业成本 17,072.77 26,016.46 35,757.54 37,544.89 38,671.27 38,671.27
营业税金及附加 80.62 213.85 291.75 306.54 315.86 315.86
销售费用 762.72 1,152.58 1,570.71 1,658.26 1,721.74 1,721.74
管理费用 1,086.69 1,563.91 2,073.04 2,195.53 2,293.23 2,293.23
财务费用 - - - - - -
三、营业利润 2,557.20 3,777.20 5,099.96 5,326.78 5,440.90 5,440.90
营业外收入 - - - - - -
四、利润总额 2,557.20 3,777.20 5,099.96 5,326.78 5,440.90 5,440.90
减：所得税 559.96 823.88 1,110.15 1,158.62 1,181.95 1,181.95
1-1-2-103
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
五、净利润 1,997.24 2,953.32 3,989.81 4,168.16 4,258.95 4,258.95
加：利息支出 - - - - - -
六、息前税后净利润 1,997.24 2,953.32 3,989.81 4,168.16 4,258.95 4,258.95
加：折旧与摊销 153.83 194.50 230.47 239.67 248.80 248.80
减：资本性支出 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 248.80
减： 营运资本变动 1,840.64 1,380.36 1,474.50 279.83 178.47 -
七、自由现金流量 90.43 1,547.46 2,525.78 3,908.00 4,109.28 4,258.95
3、福瑞斯股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益状况。
并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确
定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折
算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区
别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型
等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现
率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权
平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
1-1-2-104
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T 为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β ＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计
算取值为 3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较
多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风
险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
1-1-2-105
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我国
的国家风险溢价为 0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
3、风险系数β 的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择蒙发利、苏泊尔、爱仕达、九
阳股份等 4 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数
（β u）为 0.8067。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 002614.SZ 蒙发利 0.7005
2 002032.SZ 苏泊尔 0.9099
3 002403.SZ 爱仕达 0.8736
4 002242.SZ 九阳股份 0.7428
平均 0.7970
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评
估基准日前 3 年（起始交易日期 2012 年 12 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，
标的指数为沪深 300 指数。
（2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为福瑞斯目标资本结构(D/E=8.70%)。
按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照福瑞斯的目标资本结构，
折算成福瑞斯的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的 β ；
β u＝无财务杠杆的 β ；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
1-1-2-106
T＝企业所得税率。
企业所得税为 25%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.8593。
4、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管
理、抗风险能力、汇兑损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对福瑞斯特有
风险的判断，取风险调整系数为 5%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+ a
Ke=14.45%
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率 4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体
回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.56%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
企业自由现金流 90.43 1,547.46 2,525.78 3,908.00 4,109.28 4,258.95
折现率 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
折现系数 0.9384 0.8263 0.7277 0.6408 0.5643 4.1615
折现值 84.86 1,278.67 1,838.01 2,504.25 2,318.87 17,723.62
1-1-2-107
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
经营性资产价值 25,748.28
（3）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，福瑞斯经审计无付息债务。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经审计后福瑞斯账面有
如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予
另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主
要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们
知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业
务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收
取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主
营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营
业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的
负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基
本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，福瑞斯评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
1、非经营性（溢余）资产
递延所得税资产的资产减值损失 34.85 万元，列为非经营性资产。
2、非经营性负债
其他应付款的应付潘建忠的个人借款 401.91 万元，列为非经营性负债。
1-1-2-108
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=25,748.28+34.85-401.91
=25,400.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对福瑞斯的股东全部权益价值进行了评估，在
评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯的股东全部权益价值为 25,400.00 万元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 23,239.82 万
元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指
标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，
而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销
售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形
资产的价值。
（3）福瑞斯的生产经营办公场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较
小。
（4）福瑞斯一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，经过多年发展，公司
已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和
马来西亚等国家和地区，在行业内拥有较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现福瑞斯的整体价值，因此，最终采用收益
法评估结论作为福瑞斯的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯股东全部权
益价值为 25,400.00 万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰万元整），较账面净资产增
1-1-2-109
值 24,010.00 万元，增值率为 1,727.34%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权
流动性对评估对象价值的影响。
二、瑞宇健身
（一）公司基本情况
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
企业注册号 310113000489304
组织机构代码 75058155-3
注册资本 500 万元人民币
住所 上海市宝山区长江西路 1568 号 2 号楼 309 室 R 座
法定代表人 陈伟
公司类型 有限责任公司
健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五
金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；
经营范围
健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2003 年 6 月 2 日
营业期限 2003 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日
（二）历史沿革
1、公司设立
瑞宇健身公司于 2003 年 6 月 2 日在上海市工商行政管理局分局登记设立。2003
年 5 月 29 日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]验字第
388 号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证：截至 2003 年 5 月 29 日止，股东缴纳
的注册资本为人民币 50 万元，均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 45.00 90%
2 李江 5.00 10%
合计 50.00 100%
1-1-2-110
2、2006 年 1 月增资
2006 年 1 月 6 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万元增
加至 100 万元，新增注册资本 50 万元分别由陈伟、李江增资 45 万元、5 万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 11 日出具了《验资报告》（瑞
和会验字（2006）第 0102 号）对本次增资进行验证。
2006 年 1 月 16 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办
理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 90.00 90%
2 李江 货币 10.00 10%
合 计 100.00 100%
3、2011 年增资
2011 年 4 月 12 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 100 万元
增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元分别由陈伟、李江增资 90 万元、10 万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具的《验资
报告》（瑞和会验字（2011）第 0399 号）验证。
2011 年 4 月 26 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办
理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 货币 180.00 90%
2 李江 货币 20.00 10%
合 计 200.00 100%
4、2014 年增资
2014 年 6 月 20 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 200 万元
增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元分别由陈伟、李江货币资金增资 270 万元、
1-1-2-111
30 万元。
2014 年 7 月 22 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办
理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 450.00 90%
2 李江 50.00 10%
合 计 500.00 100%
本次增资后至本报告书签署日，瑞宇健身的股权未再发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
瑞宇健身的控股股东和实际控制人为陈伟。
陈伟 李江
90% 10%
上海瑞宇健身
休闲用品有限公司
100% 100%
优菲 威司乐
健身 体育
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，瑞宇健身有 2 家子公司，分别为优菲健身和威司乐体育，
瑞宇健身均持有其 100%股权。
1-1-2-112
（1）上海优菲健身用品有限公司
1）基本情况
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
注册号/统一社会信
91310114585275324H
用代码
住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室
注册资本 200.00 万元人民币
法定代表人 张和清
企业类型 有限责任公司（法人独资）
健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交
电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，
经营范围
健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2011 年 11 月 15 日
营业期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
2）历史沿革
①优菲健身设立
优菲健身于 2011 年 11 月 15 日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，
设立时的基本信息如下：
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
注册资本 50 万元人民币
住所 上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室
法定代表人 张和清
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交
电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，
经营范围
健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经营期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011 年 11 月 9 日出具《验
资报告》（佳安会验[2011]第 5820 号）验证。
优菲健身设立时的出资情况如下：
1-1-2-113
序号
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李珺 40.00 80.00
2 张和清 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
②2014 年增资
2014 年，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身注册资本由 50 万元增加至
200 万元，新增注册资本 150 万元分别由李珺、张和清认缴 120 万元、30 万元。
2014 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变更登
记，本次增资完成后优菲健身股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李珺 160.00 40.00 80%
2 张和清 40.00 10.00 20%
合计 200.00 50.00 100%
③2016 年股权转让
2015 年 12 月 14 日，优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议，同意股
东李珺（李珺系瑞宇健身控股股东陈伟配偶）将其持有优菲健身 80%的出资额转让
给瑞宇健身，转让价款 40 万元人民币；股东张和清（张和清系瑞宇健身控股股东
陈伟岳母）将其所持有优菲健身 20%的出资额转让给瑞宇健身，转让价款 10 万元人
民币。
2015 年 12 月 14 日，李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》。
上述变更于 2016 年 1 月 7 日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记，变
更完成后该公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞宇健身 200.00 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
1-1-2-114
（2）威司乐体育
1）基本信息
企业名称 上海威司乐体育发展有限公司
注册号/统一社会信
91310108320840893E
用代码
住所 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号 201-190 室
注册资本 100.00 万人民币
法定代表人 陈伟
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金
经营范围 融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 11 月 11 日
营业期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
2）历史沿革
①2014 年公司设立
威司乐体育于 2014 年 11 月 11 日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立，
设立时的基本信息如下：
企业名称 上海威司乐健身器材有限公司
注册资本 100 万元人民币
住所 江场西路 299 弄 49 号 1502-10 室
法定代表人 陈伟
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有设备
经营范围
的租赁（不得从事金融租赁）
经营期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
威司乐体育设立时的唯一股东为陈伟，其持有威司乐体育的 100%股权。
②2015 年股权转让
威司乐体育于 2015 年临时股东会会通过决议，同意股东陈伟将其持有该公司
100%的股权转让给瑞宇健身。陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，约定陈伟将
其持有该公司 100%的股权作价 0 元转让给瑞宇健身。
1-1-2-115
2015 年 12 月 18 日，威司乐体育就上述变更于工商登记机关办理了变更登记。
本次股权转让后，威司乐体育成为瑞宇健身的全资子公司。
（四）组织结构
执行董事
监事
总经理
销售总监 营运总监 市场总监
人人 商商
零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采
售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购
部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部
部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
截止本报告书出具日，瑞宇健身拥有的主要资产为商标权，具体情况如下：
国际 权利
序 申请
商标名称 注册号 分类 专用期限 取得
号 人
号 方式
瑞宇 原始
1 9444497 28 2013.12.14-2023.12.13
健身 取得
瑞宇 原始
2 9444515 28 2012.06.21-2022.06.20
健身 取得
瑞宇 原始
3 9444565 35 2012.05.28-2022.05.27
健身 取得
瑞宇 原始
4 9444664 42 2012.05.28-2022.05.27
健身 取得
1-1-2-116
优菲 原始
5 12262231 28 2014.08.21-2024.8.20
健身 取得
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，瑞宇健身不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，瑞宇健身负债总额为 1,998.24 万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1、最近两年一期主要财务数据
根据华普天健为瑞宇健身出具的《审计报告》（会审字[2016]4349 号），瑞宇健
身最近两年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表数据
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 43,273,685.84 40,262,535.03 27,235,637.41
非流动资产 369,385.38 383,015.05 499,155.28
资产总计 43,643,071.22 40,645,550.08 27,734,792.69
流动负债 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
负债 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
归属于母公司所有者权益 23,660,646.21 15,846,382.01 7,362,400.70
所有者权益合计 23,660,646.21 15,846,382.01 7,362,400.70
资产负债率（母公司） 44.43% 59.76% 75.83%
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 69,757,219.90 106,483,605.35 87,669,388.05
营业成本 46,969,805.75 74,816,261.06 64,047,149.06
营业利润 9,589,416.91 12,637,693.91 7,312,735.02
利润总额 10,411,416.91 12,633,968.00 7,365,150.86
归属于母公司所有者的净利润 7,814,264.20 9,483,981.31 5,514,649.93
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 7,197,764.20 9,321,888.73 5,312,256.21
1-1-2-117
加权净资产收益率 39.56% 81.73% 177.60%
综合毛利率 32.67% 29.74% 26.94%
净利润率 11.20% 8.91% 6.29%
（3）收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
销售渠道 收入确认方法
线上由于存在物流送货时间及网上购物七天无理由退货等原因，公司
线上网络平台销售
在发货后十天，若无客户反馈异常，确认收入
大客户 公司送货上门，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入
送货上门客户，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入；对于自
门店
提部分客户，在货物发出时确认收入
2、最近两年一期利润分配情况
瑞宇健身子公司优菲健身 2015 年末向原股东现金分红 50 万元，此次现金分红
涉及的自然人股东个人所得税已在 2016 年度代扣代缴。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同
时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经过多
年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健身
在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、听
觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直 B2C 平台，方便客户在网上方
1-1-2-118
便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、
体验及售后安装、维修等服务。
2、主要产品介绍
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞宇
健身主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必确、
美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行
代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售。
按摩器材主要分为按摩椅和按摩小电器，其中按摩椅是一种基于电气、机械技
术，通过数码控制技术，模仿专业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，
能对全身或部分躯干进行按摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动作的轻
重、频率、方向进行调节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局部加温等
智能化和个性化设置的功能。按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、背部、腰部、
腿部、脚部等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
健身器材主要是指通过机械电器结构设计，来模仿人在日常生活中的各种运动
动作，从而达到并超越实际运动本身锻炼效果的产品。瑞宇健身所销售的产品可以
分为有氧健身器材和无氧健身器材。有氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的
有氧运动，偏重于心肺功能以及燃烧脂肪等健身训练，主要产品包括：跑步机、健
身车、椭圆机、划船器等等；无氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的力量运
动，偏重于增加肌肉耐力、爆发力等训练，主要产品包括：二头肌、胸肌、背肌等
针对身体各部分肌肉的训练的力量训练产品。
3、主要销售模式
瑞宇健身目前主要采用以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式。在线下铺设实
体体验店，瑞宇健身目前在上海、北京有 11 家连锁体验店，通过店铺自身的位置
展示、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民
进行消费体验；同时，瑞宇健身多年来公司一直在持续投入线上电商平台“竞步健
康生活网”（www.step-by-step.cn）的建设、运营及维护，通过该线上平台向消费
者进行产品推广和销售，方便客户购买、支付、咨询。瑞宇健身在上海、北京还设
1-1-2-119
有运营服务中心，用于安装、维修等售后服务，优化用户体验。
线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）：
线下连锁体验店：
瑞宇健身目前还在天猫、京东、苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，通
过在线销售众多知名品牌及部分公司自有品牌商品，同时瑞宇健身和国内知名电视
购物频道进行合作，不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物销售。
销售模式示意图：
1-1-2-120
瑞宇健身O2O营销模式
消费者
全网整
合营销
线下实 线上网
体门店 络平台
线上线下会员整合/经营
（1）采购模式：
公司主要是根据销售部门指令和电商平台订单下达采购计划，按照市场的需
求，定期向不同的供应商采购商品。各业务部门根据每款产品的市场热销度及同比、
环比差等销售数据，制定年度销售计划，采购部门根据年度销售计划，制定相应采
购计划并预测次月产品销量，按月按时下达采购订单。
（2）生产模式
公司主要商品来自于品牌商的成品采购。部分自有品牌商品采取外购贴牌模
式，委托外部厂商，按照自己的设计理念，采用自己的品牌，委托加工生产，然后
按照成品的价格采购入库。
（3）销售模式
公司销售模式涵盖：线下实体店铺零售、产品运营服务中心推广、线上垂直 B2C
平台、各个电商平台在线销售的立体营销及服务渠道以及电视购物销售等。主要销
售模式如下：
①线下实体店铺零售：目前，公司目前在上海和北京共设有 11 家连锁专卖店，
通过店铺自身的位置展示、DM 单页直投、网络推广、社区路演、老客户维护等多样
1-1-2-121
化的宣传手段，吸引店铺周边居民消费购买，并参与新店铺设立的推广宣传。
②产品运营服务中心推广：公司设有专业的项目推广和团购业务部门，由专业
的销售团队，针对招标项目以及潜在的单位消费客户，如营业性健身中心、酒店宾
馆健身中心、初高中及大学学生体能训练教室、社区百姓健身房等，通过上门拜访，
提供健身房、社区会所场地规划、设备选型、营业培训、健身培训、管理输出等一
系列配套服务。
③公司自有平台垂直 B2C 平台：多年来公司一直在持续加快细分行业垂直电商
平台的建设与完善。公司独立运营的电商网站 www.step-by-step.cn（竞步健康生
活网）一直致力于健身休闲用品垂直细分的推广，并且和第三方支付平台合作，具
有在线销售和支付功能，未来预期会有较大的成长空间。
④开放平台电子商务在线销售：公司目前在天猫，京东，苏宁等大型电商平台
均开设有自己的店铺，在线销售众多知名品牌的热销商品和部分公司自有品牌商
品。公司同时在上海、北京设有配套客服中心，用于改善客户服务，优化用户体验。
⑤电视购物销售渠道：公司目前和国内知名电视购物频道合作，不定期进行按
摩器材和健身器材的电视购物销售。
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，瑞宇健身前五名客户及销售情况如下：
①2016 年 1-6 月前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
上海龙影体育用品有限公司 11,633,589.74 16.68
上海晟达元信息技术有限公司 3,244,843.97 4.65
江苏万博集团有限公司 815,094.34 1.17
松下电器（中国）有限公司上海分公司 749,843.08 1.07
上海市消防局 499,312.82 0.72
合计 16,942,683.95 24.29
②2015 年度前五名客户情况
1-1-2-122
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
上海龙影体育用品有限公司 4,158,814.53 3.91
上海晟达元信息技术有限公司 2,267,992.58 2.13
松下电器（中国）有限公司上海分公司 1,120,955.72 1.05
督洋国际贸易（上海）有限公司 716,981.13 0.67
山东汇祥健身器材有限公司 659,287.15 0.62
合计 8,924,031.11 8.38
③2014 年前五名客户情况
客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例(%)
上海龙影体育用品有限公司 3,931,954.50 4.48
松下电器（中国）有限公司上海分公司 1,372,913.48 1.57
上海市浦东新区体育管理指导中心 936,427.35 1.07
上海汉龙机电有限公司 576,239.32 0.66
上海市徐汇区社会体育管理指导中心 500,000.00 0.57
合计 7,317,534.65 8.35
瑞宇健身在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。瑞
宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身 5%
以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（2）主要供应商情况
报告期内，瑞宇健身前五名供应商及采购情况如下：
①2016 年 1-6 月前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 24,204,731.79 37.88
青岛英派斯健康科技股份有限公司 7,438,739.50 11.64
锐富迪健身器材（上海）有限公司 4,481,798.00 7.01
督洋国际贸易（上海）有限公司 4,657,809.00 7.29
乔山健康科技（上海）有限公司 3,413,700.00 5.34
合 计 44,196,778.29 69.16
②2015 年度前五名供应商情况
1-1-2-123
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 36,891,336.71 44.68
锐富迪健身器材（上海）有限公司 8,578,715.13 10.39
督洋国际贸易（上海）有限公司 7,737,490.60 9.37
青岛英派斯健康科技股份有限公司 5,403,455.73 6.54
诺迪克健身器材（上海）有限公司 3,762,760.68 4.56
合 计 62,373,758.85 75.54
③2014 年前五名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 占本期采购总额的比例(%)
松下电器（中国）有限公司上海分公司 28,705,340.17 40.28
督洋国际贸易（上海）有限公司 6,534,764.96 9.17
乔山健康科技（上海）有限公司 5,400,766.67 7.58
锐富迪健身器材（上海）有限公司 3,732,338.46 5.24
大连明门商贸有限公司 3,315,187.96 4.65
合 计 47,688,398.22 66.92
瑞宇健身在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身 5%
以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（3）瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期交易情况
①瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期交易的具体内容
瑞宇健身向松下电器 (中国) 有限公司上海分公司采购按摩椅及其他按摩器
具类产品，松下电器 (中国) 有限公司上海分公司系瑞宇健身的第一大供应商。报
告期内瑞宇健身向松下电器 (中国) 有限公司上海分公司电器采购明细情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
型号
数量 金额 数量 金额
MA01K 按摩椅（黑色） 1,188.00 7,618,099.66 1,465.00 9,398,438.29
MA70K 国产按摩椅（黑色） 276.00 5,294,546.04 355.00 7,164,567.52
MA11K 按摩椅（黑色） 602.00 5,146,780.44 484.00 4,142,047.18
MA73K 按摩椅（黑色） 225.00 4,806,615.38 63.00 1,345,852.31
1-1-2-124
MA31H 按摩椅（香槟色） 218.00 2,901,896.75 77.00 1,012,009.57
NA84 脚步按摩器 3,749.00 2,436,036.35 - -
VF51 足部按摩器 1,038.00 2,357,726.50 695.00 1,657,307.69
MS41 沙发按摩椅 549.00 2,252,307.69 200.00 820,512.82
NA71 按摩小件 2,440.00 1,011,623.93 1,852.00 775,623.93
MA31D 按摩椅（亮橙色） 55.00 732,129.91 48.00 620,635.90
MA03K 按摩椅（黑色） 102.00 700,783.59 65.00 446,577.78
MA03H 按摩椅（褐色） 93.00 638,949.74 62.00 425,966.50
EV2610 按摩棒 1,116.00 231,866.23 - -
MA10K 按摩椅（黑色） 30.00 220,512.82 15.00 120,769.23
MA03R 按摩椅（红色） 32.00 219,853.68 38.00 261,076.24
EU7805C 骑马机 20.00 169,586.32 11.00 102,982.56
EV2510 按摩棒 517.00 73,352.14 - -
NA33 腿部按摩器 90.00 64,196.92 50.00 35,664.96
NK30 计步器 50.00 9,160.04 - -
EV2600 按摩棒 31.00 5,312.56 - -
NA31 腿部按摩器 - - 599.00 230,384.62
MA10R 按摩椅（红色） - - 18.00 144,923.08
ES-RT74 剃须刀（赠送） 124.00 - - -
合 计 12,545.00 36,891,336.71 6,097.00 28,705,340.17
瑞宇健身代理松下电器（中国）有限公司上海分公司（以下简称“松下电器”）
的按摩椅等小家电产品，松下电器系瑞宇健身的第一大供应商，2014 年度、2015
年度的采购金额分别为 28,705,340.17 元、36,891,336.71 元。
1）松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理
性
A、松下电器向瑞宇健身返利的主要依据及会计处理的合理性
根据瑞宇健身与松下电器的协议，针对线上销售的产品，松下电器会给予瑞宇
健身相应的返利及补贴，主要包括：①在进行促销活动时，松下电器通常会要求瑞
宇健身以低于正常销售价格的促销价销售，对于销售价格差额部分由松下电器进行
补贴；②根据销售任务完成情况，给予年度、季度等返利。
上述返利金额由松下电器对瑞宇健身开具结算清单，瑞宇健身在确认相关金额
1-1-2-125
后在账务处理时冲减当期的营业成本，2014 年度、2015 年度返利及补贴金额分别
为 1,866,001.62 元、3,546,857.34 元，松下电器根据确定的金额给瑞宇健身开具
红字发票。上述会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。
B、松下电器向瑞宇健身支付服务费的主要依据及会计处理的合理性
根据瑞宇健身与松下电器的约定，针对线下销售的产品，按照松下电器的销售
政策，松下电器会对瑞宇健身门店促销、品牌宣传以及销售松下电器主推产品任务
达标等给予相应的补贴。考虑到线下门店销售具有较好的品牌产品展示与宣传服务
功能，因此，松下电器要求以技术服务费的形式与瑞宇健身结算上述补贴。
瑞宇健身根据松下电器提供的技术服务费结算单与松下电器结算。瑞宇健身在
收到松下电器给予的结算单时确认收入，并向松下电器开具相关服务费发票。上述
会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。2014 年度、2015 年度瑞
宇健身对松下电器确认的服务费收入分别为 1,372,913.48 元、1,120,955.72 元。
报告期内，瑞宇健身从松下电器结算的服务费金额变化不大，主要原因系瑞宇健身
报告期内门店数量变化不大所致。
综上所述，松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费主要依据瑞宇健身产品销售
方式不同并依据松下电器销售政策确定，考虑到线上销售与线下门店销售存在一定
的差异，两种方式下，各自会计处理均符合企业会计准则的规定，会计处理有所区
别亦具有合理性。同时，两种会计处理方式均不影响企业报告期内的净利润。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期松下电器（中国）有限公司上海
分公司向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理。
2）瑞宇健身与松下电器业务往来定价的公允性
松下电器 (中国) 有限公司上海分公司系全球知名品牌商日本松下电器的分
支机构，其与瑞宇健身及其股东不存在关联关系，其与瑞宇健身关于返利及支付服
务费的约定系根据日本松下电器的销售政策，双方遵循市场化原则协商确定，上述
返利及服务费定价公允。同时，经查阅与松下电器的合同，对松下电器相关人员进
行访谈，核查松下电器出具的结算单等资料，对松下电器进行函证，回函相符。报
告期内，瑞宇健身与松下电器之间的业务往来定价公允。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内瑞宇健身与松下电器（中国）
1-1-2-126
有限公司上海分公司业务往来定价公允。
（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
瑞宇健身最近三年未进行资产评估和改制情况。瑞宇健身最近三年增资、股
权转让情况参见本节之“二、瑞宇健身”之“（二）历史沿革”。
（九）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
根据瑞宇健身及其子公司所在地的工商部门出具的证明文件及瑞宇健身出具
的书面说明，瑞宇健身因经销的跑步机不合格和在京东商城的自营店铺宣传不当，
被上海市工商行政管理局杨浦分局和闵行分局分别于 2014 年 9 月 28 日和 2014 年 8
月 18 日罚款 56,792 元和 10,000 元。
瑞宇健身的 2 名股东承诺：如因标的资产交割日之前的违规事项或责任，瑞宇
健身被追缴税费、罚款或者承担经济补偿、赔偿责任，将由股东等值补偿给瑞宇健
身，补偿金由股东各方按照本次交易前的持股比例分别承担。因此，前述处罚对本
次交易不构成实质性障碍。
截至本报告书出具日，除上述处罚外，瑞宇健身及其全资子公司不存在尚未了
结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十一）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093 号），
本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交
1-1-2-127
易标的评估价值为 1,636.09 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估价值为 19,800.00 万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2093
号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的
交易价格为 19,800.00 万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业
过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的
各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素
暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评
估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，
做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披
露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报
告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对瑞宇健身的股东全部权益价值进行评估的时候，对瑞宇健身的主
要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估
报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营
业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子
公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
1-1-2-128
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设瑞宇健身在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不
可预见的特殊因素，瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正
常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在
预测中考虑；
3、除非另有说明，假设瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率
等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预
测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
8、假设瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计
划能够如期实现；
9、假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大
的核心专业人员流失问题；
10、假设瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
11、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大
1-1-2-129
变化；
12、瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使
用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—
基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支
付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价
值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以
预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成
的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资
者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场
上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行
比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评
估。
1-1-2-130
收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方
法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法
和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的瑞宇健身资产总额为 3,989.39 万元，负债总额为
2,353.30 万元，净资产总额为 1,636.09 万元，增值为 51.45 万元，增值率为 3.25%。
增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为 29.89 元，增值率为 0.78%，流动资产评估增值为存
货评估增值，存货评估增值主要是由于发出商品评估考虑了销售利润。
（2）固定资产评估增值为 21.56 万元，增值率为 129.41%。增值主要原因是由
于车辆评估增值 21.30 万元，车辆评估增值的原因是：A、上海市牌照费单独计价，
近年来上海市单位非营业性车牌费持续上涨；B、车辆财务折旧年限短于经济耐用
年限，导致评估净值有所增值。
4、收益法评估结果及变动分析
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通
过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值
的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后
净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本
条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
1-1-2-131
（1）按照审计的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几
年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义
其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经
扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营
业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
1-1-2-132
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+扣税后付息债务利息+折旧与摊销-资
本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+Rpm×β +a
式中：
Rf：目前的无风险利率；
E（Rm）：市场预期收益率；
Rpm：市场风险溢价；
1-1-2-133
β ：权益的系统风险系数；
a：企业特定的风险调整系数。
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括
不产生效益的资产及负债，以及与评估预测收益无关联的资产及负债。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
1、近年收入情况分析
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售及服务。健身器
材主要产品包括：跑步机，健身车，椭圆机等；按摩器材主要产品为按摩椅和按摩
小电器。历史年度收入分析如下：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币万元
历史数据
项目
2013 年 2014 年 增长率 2015 年 增长率
按摩器具 2,830.51 3,929.79 38.84% 5,538.03 40.92%
电动跑步机 2,745.57 2,877.49 4.80% 2,645.49 -8.06%
健身车 169.37 730.72 331.44% 726.22 -0.62%
椭圆机 651.96 313.79 -51.87% 496.12 58.11%
力量器材 380.00 432.34 13.77% 572.89 32.51%
其他器材 327.22 334.94 2.36% 406.30 21.30%
其他业务收入：推广服
120.00 147.87 23.23% 263.31 78.07%
务及网站代运营收入
收入合计 7,224.63 8,766.94 21.35% 10,648.36 21.46%
注：2013 年数据未经审计。
瑞宇健身的 2014 年、2015 年主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.31%和
97.53%；其他业务收入主要为推广服务费收入、网站代运营收入。
1-1-2-134
营业收入预测：
瑞宇健身成立以来，经过不断发展，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合
作关系。瑞宇健身目前的主营业务线上销售，同时注重用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。
瑞宇健身目前在北京、上海地区拥有 11 家连锁体验店，针对于目前市场是非常主
流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到
未来 O2O 模式的践行，拟于近年在宁波、南京、杭州、苏州、温州开设实体店，为
企业未来发展奠定了坚实的基础。
（1）未来年度收入预测的合理性分析
未来年度收入预测表
单位：元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售数量（台） 24,230.00 31,500.00 36,850.00 42,380.00 47,470.00
按摩器具
收入小计 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
销售数量（台） 7,350.00 8,300.00 9,050.00 9,780.00 10,260.00
电动跑步机
收入小计 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
销售数量（台） 1,890.00 2,270.00 2,500.00 2,670.00 2,780.00
健身车
收入小计 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
销售数量（台） 5,360.00 6,970.00 8,360.00 9,620.00 10,770.00
椭圆机
收入小计 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
销售数量（台） 1,960.00 2,410.00 2,650.00 2,860.00 3,000.00
力量器材
收入小计 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
销售数量（台） 28,760.00 34,510.00 37,960.00 40,620.00 42,650.00
其他器材
收入小计 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
推广服务及网站代运营收入 379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
收入合计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售。瑞宇健身经过
多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健
身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、
听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直 B2C 平台（公司自有网站），
方便客户在网上购物、快捷支付等。根据企业以及电商行业的特点，对于未来年度
1-1-2-135
营业收入的预测主要是基于对企业所处的行业发展趋势以及企业在行业中具有的
竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
①2016 年 1-6 月瑞宇健身经营状况较好
瑞宇健身 2014 年度实现收入 8,766.94 万元，2015 年度实现收入 10,648.36 万
元，收入增长率为 21.46%，2016 年 1-6 月，瑞宇健身已实现收入约为 6,975.72 万
元（已经审计），净利润约为 781.43 万元（已经审计），较 2015 年 1-6 月同期收入
5,240.00 万元增长 33.12%，同期净利润 410.00 万元，增长 90.59%，呈现高增长态
势；2016 年 1-6 月已实现收入占 2016 年预测收入 16,565.27 万元的 42.11%，已实
现净利润占 2016 年预测净利润 1,494.74 万元的 52.28%。并考虑到瑞宇健身的产品
生产销售具有季节性特征，2016 年度预测营业收入和净利润具有可实现性。
②瑞宇健身所处行业前景广阔，企业自身业务发展良好
1）瑞宇健身从事的健康服务业前景广阔
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康
服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较快。
国家统计局数据显示，2003 年-2012 年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支出逐年
增加，从 2003 年的 476.00 元增长至 2012 年的 1,063.70 元，年均增幅达到 13.72%。
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比重
1-1-2-136
仅为 4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为整个
国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为 15%左右。《关于促进健康服务业
发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，到 2020 年，健康服务业总规模达到
8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健康服务业未来发
展前景广阔。
据民政部统计，截至 2014 年初，我国 60 岁以上老年人数量已超过 2 个亿，占
总人口的 14.9%。据 2013 年中国老龄委办公室预测，未来 20 年平均每年新增 1000
万老年人，到 2050 年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前，全球老
年人口超过 1 亿的国家只有中国，中国 60 岁以上老年人口已超过 2 亿，接近于于
印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。按摩椅使用者大部分是中、
老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器拥有巨大的市场发展潜力。
由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群和各种
职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35 岁到 55 岁年龄段人群）由于长时间
的超强度、超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、疲劳、
精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，帮助消除亚健
康症状的保健产品，未来市场发展前景广阔。
2）瑞宇健身近年来业务发展良好
瑞宇健身扎根上海，执着于健康产业十几年，在此过程中赢得了市场销量和份
额，同时亦积累了良好的口碑，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关系。
瑞宇健身目前的主营业务线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇健
身已经在北京、上海设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。
截至目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11 家实体体验店。
针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非
常前瞻性地考虑到未来 020 模式的践行。瑞宇健身未来几年计划在宁波、南京、杭
州、苏州、温州增开设五家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定坚实的基
础。
中国已经成为全球网民数量最多的国家，目前，中国的在线消费者数量已达
1.45 亿，居全球第二位。随着国民经济的稳定发展、个人收入的增加以及电子商务
1-1-2-137
体验的逐渐改善，未来几年中国的电子商务相关消费支出预计将呈现迅速增长趋
势。在未来 5 年里，近半数的中国城市消费者将同时进行在线购物和线下购物。瑞
宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站，随着中国经
济及网络的发展，瑞宇健身线上销售将大幅增长。
③瑞宇健身具有的核心竞争优势
瑞宇健身的核心竞争力体现在行业中具有特有的竞争力优势、品牌代理权优
势、售后服务优势、售前门店体验优势、客户资源优势和人才储备优势等，具体如
下：
1）行业中具有特有的竞争力优势
瑞宇健身从事健康服务产业十几年，形成了一支非常强大的基于线上店铺运
营、推广及客服团队。经过多年的发展，瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、
天猫、苏宁易购等大型网站，并在北京、上海设立仓库及配送中心，可以覆盖京津
冀，江浙沪，珠广深三个经济圈，形成了行业少有的送配一体化服务，以及为了更
好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致力于线下门店
的拓展，目前已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11 家实体体验店，与线
上网站销售形成了很好的协同效应。瑞宇健身定位于高端市场，其代理的品牌均为
国内外知名品牌，例如，美国爱康、美国必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、
青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋等。
综上，瑞宇健身拥有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一流品
牌，在行业中具有一定的竞争力。
2）良好的供应商关系及品牌代理权优势
瑞宇健身成立于上海，专注于健康服务产业十几年，在赢得了市场销量的同时
亦积累了良好的业界口碑，与上游供应商形成了日益稳固的良好互动关系。目前为
国内外知名品牌线下产品的华东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱康、美国必确、
台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等；
同时得益于近年来电子商务的高速发展，公司与上述品牌供应商同时达成了面向全
国市场推广专攻型产品协议。与此同时公司又为德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等
品牌线上产品旗舰店的授权运营商。目前公司发展与知名品牌的市场布局高度融
1-1-2-138
合，而这些品牌的线下商品代理权以及线上专供产品销售权，都是具有排他性质的，
这成为公司未来快速发展的稳定基石。
3）线上商品用户的售后服务优势
瑞宇健身目前的业务收入为线上销售的同时也高度依赖于用户的售后体验。公
司已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心。紧随电商发展节奏，目前已
经能够提供环渤海湾、长三角等电商核心消费地区次日到达的配送服务。这些极大
地改善了线上消费用户的售后服务体验，对线上店铺的访客销售转化，起到了非常
关键的作用。公司坚守用户至上的服务原则，随着线上销量的稳步增加，同时不遗
余力地拓展地面服务网络，力争进一步完善客户体验，以取得更大的市场份额。
4）线下销售的实体门店体验优势
为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致力
于线下门店的拓展，以及专业销售人员的培养，目前已经在北京、上海地区拥有多
家实体销售店铺，针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体
门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来 O2O 模式的践行，为公司的后续快速发展
奠定了坚实的基础。
5）基于大数据下的优质客户资源优势
瑞宇健身专注于健康服务行业十几年，而且得益于销售商品的客单价较高，公
司积累了数量非常庞大的高消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的互动
关系。基于这些庞大的用户使用数据，公司不断地获得老客户因原产品淘汰或需要
升级的二次购买订单，以及基于服务口碑的新客户订单。针对这些老用户以老带新
的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
6）线下实体零售和线上推广经验的积累以及人才储备优势
互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝试
摸索结合线下实体门店的销售模式。公司已经积累了非常强大的线上推广、线下销
售的零售新经验，并打造了一批具备成熟互联网+零售经验的管理团队，有效地做
到了线上线下融合共生，为将来 O2O 战略的实施，奠定了基础。
7）线上销售运营团队人才储备以及店铺销量排名评价的优势
1-1-2-139
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立、店铺商
品的展示、店铺服务的规范、店铺客流的保障以及店铺客户的评价。公司得益于电
商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的线上店铺，店铺商品展现排名，
客户评价，店铺动态评分均名列行业前茅。多年来，公司组建了一支非常强大的基
于线上店铺运营、推广及客服团队，而这些都是公司未来发展的根本保障。
④瑞宇健身近期发展规划
1）实体体验店的增加
瑞宇健身目前的主营业务为线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇
健身已经在北京、上海设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节
奏。截至目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11 家实体体
验店。针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规
划，非常前瞻性地考虑到未来 020 模式的践行，未来几年计划在宁波、南京、杭州、
苏州、温州增开设多家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定了坚实的基础。
2）其他渠道业务的开展
2014 年《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》的出台，上
海市百姓健身房工程正在起动，为此，瑞宇健身在一年前就已经开始布局成立了上
海威司乐健身发展有限公司，招聘投入专业人员致力于体育场馆管理经营，设备维
护，及健身服务。目前，瑞宇健身已经有多个项目正在洽谈沟通之中，涉及房产会
所，社区百姓健身房，学校体能教室，连锁私教工作室健身服务等诸多业态，随着
服务收入增长的同时为瑞宇健身的本身产品销售提供更多的渠道。目前，瑞宇健身
已经和江苏万博集团有限公司签定了五个社区健身俱乐部的设备维护及健身服务
合同，一年服务费用就上百万元，服务合同的成本较低，对于瑞宇健身的利润贡献
较大。
3）促销活动的开展
瑞宇健身网络销售主要集中在京东商城、淘宝、天猫以及苏宁易购等大型购物
平台，电商促销的开展会给瑞宇健身带来可观的销售额。
电商正在人为的营造更多的“节日”，除了京东“618 店庆”，天猫“双 11”之
外，各个专属网购的狂潮日渐兴起，从而将每年度的流量高峰变成多节点爆发。商
1-1-2-140
家对众多节日进行整合产生规模效应，在一定程度上有助于网购文化的建立，推动
网购的发展，带来可观的销量。
京东被称为中国第二大的电商平台，为了庆祝上市以后的第一个 6.18 店庆，
京东商城进行了大力宣传。根据京东方面透露的数据，2016 年 6 月 18 日，京东健
身器械销量同比增长 500%；京东的大促销对于瑞宇健身的营业额增长起到促进作
用。
11 月 11 日被网友们称为“天猫购物狂欢节”，同时也是天猫一年一度的全场大
促的日子。大型的电子网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销活动，
以提高销售额度。“天猫购物狂欢节”当天约有 1 万个天猫品牌店，300 万件活动商
品，Tmall 全场五折进行双十一大促销。在此基础上，天猫联合 1500 多个品牌商家
发放针对 11.11 当天举行天猫购物狂欢节，并使用的百亿元优惠券。继淘宝双十一
之后，淘宝双 12 是继淘宝双 11 之后又一大型促销活动，从淘宝方面获悉，12 月
12 日将推出本年度最大型的网购盛宴，并将延续去年“全民疯抢”的活动。
每年 8 月是电商苏宁易购的店庆月，其中 8 月 18 日是苏宁易购店庆日。每年
店庆月，苏宁都会推出一系列的大型促销活动，2014 年 8 月苏宁易购以“省”为宣
传点，其中 8 月 18 日更是号称“省到没话说”，这一天是苏宁易购促销力度最大的
一天。
上述促销活动，为瑞宇健身的产品宣传、销售业绩的提升提供了有利的保障。
⑤未来营业收入的具体预测过程
对 2016 年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，依据历史年度的经营状
况、行业发展状况、企业竞争的优势和品牌的优势，在对各类产品未入收入增长率
预测的基础上对未来年度的收入进行了预测，具体预测过程及结果如下：
单位：万元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
销售收入 9,691.56 12,599.02 14,740.86 16,951.99 18,986.23
按摩器具
增长率 75% 30% 17% 15% 12%
销售收入 3,306.86 3,736.76 4,073.06 4,398.91 4,618.86
电动跑步机
增长率 25% 13% 9% 8% 5%
健身车 销售收入 907.77 1,089.33 1,198.26 1,282.14 1,333.42
1-1-2-141
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
增长率 25% 20% 10% 7% 4%
销售收入 843.40 1,096.43 1,315.71 1,513.07 1,694.63
椭圆机
增长率 70% 30% 20% 15% 12%
销售收入 887.97 1,092.21 1,201.43 1,297.54 1,362.42
力量器材
增长率 55% 23% 10% 8% 5%
销售收入 548.50 658.20 724.02 774.71 813.44
其他器材
增长率 35% 20% 10% 7% 5%
推广服务及网 销售收入 379.20 449.54 500.23 547.74 584.88
站代运营收入 增长率 44% 19% 11% 9% 7%
收入合计 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
收入增长率 55.57% 25% 15% 13% 10%
企业根据未来的线上线下发展规划以及过往产品销售增长情况对 2016 年及预
测年度的收入进行了预测。2016 年及未来年度的收入综合增长率为 55.57%、25%、
15%、13%、10%，符合企业所处行业的发展状况及企业自身发展的特点，具有合理
性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，瑞宇健身本身所处健康服务业前景广阔，
企业近年来业务开展较好，有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一
流品牌，企业在行业中具有一定的竞争力，瑞宇健身根据企业历史年度的经营情况
结合未来经营规划，对各类产品未来年度的收入进行了预测，未来年度收入预测较
合理、具有可实现性。
②营业成本预测
1、历史年度成本及毛利率分析
企业的产品成本系采购成本。最近二年毛利率分析表如下：
历史年度毛利率分析表
类别/年度 2014 年 2015 年
按摩器具 18.19% 22.78%
电动跑步机 30.73% 33.49%
健身车 36.79% 38.07%
椭圆机 37.35% 38.87%
力量器材 33.98% 32.32%
1-1-2-142
类别/年度 2014 年 2015 年
其他器材 24.55% 24.96%
推广服务及网站代运营 100.00% 100.00%
营业成本毛利率 26.94% 29.74%
2、营业成本预测
企业 2015 年产品毛利较 2014 年有所提高，主要是由于对各产品的销售结构调
整所致，瑞宇健身采取在确保相对毛利率的前提下，根据采购价并结合市场情况确
定销售价格。本次预测，在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的经营特点，
在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测，具体营业成本
预测见下表：
单位：万元
类别/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
按摩器具 7,656.33 9,953.23 11,645.28 13,392.07 14,999.12
毛利率 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00%
电动跑步机 2,248.67 2,540.99 2,769.68 2,991.26 3,140.82
毛利率 32.00% 32.00% 32.00% 32.00% 32.00%
健身车 562.82 675.38 742.92 794.93 826.72
毛利率 38.00% 38.00% 38.00% 38.00% 38.00%
椭圆机 518.69 674.30 809.16 930.54 1,042.20
毛利率 38.50% 38.50% 38.50% 38.50% 38.50%
力量器材 603.82 742.70 816.97 882.33 926.44
毛利率 32.00% 32.00% 32.00% 32.00% 32.00%
其他器材 414.12 496.94 546.64 584.90 614.15
毛利率 24.50% 24.50% 24.50% 24.50% 24.50%
营业成本合计 12,004.45 15,083.55 17,330.65 19,576.02 21,549.45
综合毛利率 27.53% 27.21% 27.04% 26.86% 26.69%
③主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。
本次预测，在预测各期实缴增值税的基础上，对城建税（流转税 7%）、教育费
附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了预测。。未来年度营业税
金及附加预测如下表：
1-1-2-143
主营业务税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
项目/税种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务税金及附加 86.64 108.40 123.83 138.96 151.81
④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由网络平台费、运杂费、工资薪酬、租赁费、办公费、差旅
费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 网络平台费 520.99 621.32
2 运杂费 245.13 291.86
3 工资 197.17 273.82
4 租赁费 244.40 246.07
5 保险费 45.51 62.07
6 办公费 8.55 6.87
7 公积金 4.16 5.83
8 差旅费 3.66 0.22
9 其他费用 32.19 6.77
销售费用合计 1,301.76 1,514.83
占收入比例 14.85% 14.23%
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪
酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对租赁费根据
被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长
率进行预测；对业务有关的网络平台费、运杂费、差旅费、办公费以及其他费用预
测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情
况考虑收入的增长适度调整进行预测；对于折旧费及摊销，按固定资产的折旧年限
及折旧政策、未来计划开店数进行预测。
综上分析后，销售费用的预测结果如下：
1-1-2-144
销售费用预测表
单位：万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 网络平台费 960.79 1,201.85 1,377.71 1,552.43 1,704.84
2 运杂费 455.54 569.84 653.22 736.07 808.33
3 工资 306.06 340.84 368.11 386.51 405.84
4 租赁费 283.95 314.87 335.25 345.68 353.18
5 保险费 95.21 100.98 103.86 103.86 103.86
6 办公费 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
7 公积金 10.56 11.20 11.52 11.52 11.52
8 差旅费 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
9 其他费用 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
10 折旧及摊销 8.09 17.71 23.02 24.59 24.59
销售费用合计 2,150.01 2,594.58 2,915.44 3,208.84 3,465.07
占收入比例 12.98% 12.52% 12.27% 11.99% 11.79%
2、管理费用的预测
企业管理费用主要由租赁费、工资薪酬、办公费、固定资产折旧费、河道管理
费、差旅费、交际应酬费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
序号 费用项目 2014 年 2015 年
1 租赁费 72.33 104.66
2 工资 85.84 95.27
3 劳动保险费 27.83 38.94
4 办公费 22.99 24.50
5 折旧费 10.61 9.81
6 河道管理费 3.96 5.46
7 公积金 2.63 3.88
8 差旅费 3.52 2.85
9 交际应酬费 1.04 1.79
10 其他费用 25.97 5.45
管理费用合计 256.72 292.61
占收入比重 2.93% 2.75%
1-1-2-145
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不
同的估算方法进行估算：
（1）租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按
照每年一定合理的增长率进行预测；
（2）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平
预测；
（3）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划
按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（4）河道管理费按现行税收政策进行预测；
（5）对于其他费用（差旅费、办公费、交际应酬费等）参考历史年度费用水
平，根据未来年度的收入预测进行测算。
综上分析后，管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 租赁费 116.50 122.74 125.99 128.07 133.43
2 工资 109.13 124.13 135.35 142.12 149.23
3 劳动保险费 34.62 37.51 38.95 38.95 38.95
4 办公费 33.13 41.44 47.51 53.53 58.79
5 折旧费 5.09 6.33 6.42 6.52 6.52
6 河道管理费 7.22 9.03 10.32 11.58 12.65
7 公积金 3.84 4.16 4.32 4.32 4.32
8 差旅费 4.97 6.22 7.13 8.03 8.82
9 交际费 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
10 其他费用 8.28 10.36 11.88 13.38 14.70
管理费用合计 326.09 366.06 392.61 411.85 433.27
占收入比例 1.97% 1.77% 1.65% 1.54% 1.47%
3、财务费用的预测
利息支出预测：本次评估，在对付息债务核实无误的基础上，根据瑞宇健身评
估基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算其融
1-1-2-146
资利息支出。
利息收入、银行手续费等，由于发生的金额较小，本次评估不予预测。
财务费用预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用 4.65 - - - -
⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生
坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对瑞宇健身在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行
单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则
不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
瑞宇健身执行 25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动
有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
本次评估固定资产主要包括机器设备及运输设备等。固定资产按取得时的实际
成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账
面原值、未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧
额。
折旧摊销预测表
1-1-2-147
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧摊销 13.18 24.04 29.44 31.11 31.11
⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必
须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进
行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年
度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系电子设备更新以及未来开设门店
所需的展示产品和店面装修费用，评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 84.18 50.64 41.94 31.11 31.11
2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
1-1-2-148
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如
下：
营运资金预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 2,860.43 3,572.69 4,092.35 4,607.58 5,059.08
营运资金变动 615.95 712.27 519.65 515.23 451.50
11)企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
一、营业收入 16,565.27 20,721.49 23,753.57 26,766.09 29,393.87 29,393.87
二、营业支出 14,571.84 18,152.59 20,762.53 23,335.68 25,599.61 25,599.61
营业成本 12,004.45 15,083.55 17,330.65 19,576.02 21,549.45 21,549.45
营业税金及附加 86.64 108.40 123.83 138.96 151.81 151.81
销售费用 2,150.01 2,594.58 2,915.44 3,208.84 3,465.07 3,465.07
管理费用 326.09 366.06 392.61 411.85 433.27 433.27
财务费用 4.65 - - - - -
三、营业利润 1,993.43 2,568.89 2,991.04 3,430.41 3,794.26 3,794.26
营业外收入 - - - - - -
四、利润总额 1,993.43 2,568.89 2,991.04 3,430.41 3,794.26 3,794.26
减：所得税 498.69 642.64 748.24 858.14 949.15 949.15
五、净利润 1,494.74 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11 2,845.11
加：利息支出 3.48 - - - - -
六、息前税后净利润 1,498.22 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11 2,845.11
加：折旧与摊销 13.18 24.04 29.44 31.11 31.11 31.11
减：资本性支出 84.18 50.64 41.94 31.11 31.11 31.11
减： 营运资本变动 615.95 712.27 519.65 515.23 451.50 -
1-1-2-149
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
七、自由现金流量 811.27 1,187.39 1,710.65 2,057.04 2,393.61 2,845.11
3、瑞宇健身股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益状况。
并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确
定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折
算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区
别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型
等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现
率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权
平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
1-1-2-150
T 为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β ＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计
算取值为 3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较
多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风
险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我国
的国家风险溢价为 0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
1-1-2-151
3、风险系数β 的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择深赛格、深圳华强、中百集团、
苏宁云商等 4 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系
数（β u）为 0.8799。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 000058.SZ 深赛格 0.8905
2 000062.SZ 深圳华强 0.9774
3 000759.SZ 中百集团 0.8243
4 002024.SZ 苏宁云商 0.8274
平均 0.8799
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评
估基准日前 3 年（起始交易日期 2012 年 12 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，
标的指数为沪深 300 指数。
（2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为瑞宇健身目标资本结构
(D/E=5.25%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照瑞宇健身的
目标资本结构，折算成瑞宇健身的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的 β ；
β u＝无财务杠杆的 β ；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为 25%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.9145。
1-1-2-152
4、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在公司规模、经营管
理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对瑞宇健身特有风险的判
断，取风险调整系数为 3.00%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+ a
Ke=12.81%。
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率 4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体
回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.33%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
企业自由现金流 811.27 1,187.39 1,710.65 2,057.04 2,393.61 2,845.11
折现率 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 0.9435 0.8400 0.7478 0.6657 0.5926 4.8062
折现值 765.45 997.35 1,279.15 1,369.33 1,418.48 13,674.29
经营性资产价值 19,504.05
（3）基准日付息债务价值的确定
1-1-2-153
截至评估基准日，瑞宇健身承担的付息债务账面值为 100.00 万元，评估值为
100.00 万元。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经审计后瑞宇健身账面
有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应
予另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主
要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们
知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业
务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收
取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主
营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营
业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的
负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基
本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，瑞宇健身评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
①非经营性（溢余）资产
A、其他流动资产的理财产品评估值 500.00 万元，列为溢余资产。
B、递延所得税资产的资产减值损失 18.92 万元，列为非经营性资产。
②非经营性负债
A、其他应付款的应付李珺、张和清股权转让款 50.00 万元，列为非经营性负
债。
1-1-2-154
B、子公司上海优菲健身用品有限公司的应付股利 50.00 万元，列为非经营性
负债。
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=19,504.05+518.92-100.00-100.00
= 19,800.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对瑞宇健身的股东全部权益价值进行了评估，
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身的股东全部权益价值为 19,800.00 万
元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 18,163.91 万
元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指
标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，
而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销
售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）瑞宇健身及其全资子公司采用 O2O 经营模式，线下的经营办公场所均为
租赁，企业的固定资产规模较小，属于“轻资产”性质公司。
（4）瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O
经营模式，瑞宇健身在线下实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获
得视觉、听觉、嗅觉、触觉及感官上的体验，同时在线上建立垂直 B2C 平台，方便
客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、
体验，售后安装、维修等服务。瑞宇健身也在行业内取得了较好的声誉，未来持续
1-1-2-155
获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现瑞宇健身的整体价值，因此，最终采用收
益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身股东全部
权益价值为 19,800.00 万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰万元整），较账面净资产
价值 1,584.64 万元增值 18,215.36 万元，增值率为 1,149.50%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权
流动性对评估对象价值的影响。
1-1-2-156
1-1-2-157
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和
实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购
买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯
100%股权作价为 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对
方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444 股、支付现金 8,200 万元；交易对
方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 15,555,556
股、支付现金 6,360 万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 35,000,000 股及支付现金 14,560 万元，
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述
1-1-2-158
股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞
宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充
上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：潘建忠、黄小霞，陈伟、李
江。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞将持有的福
瑞斯 100%股权作价 25,000 万元和陈伟、李江将持有的瑞宇健身 100%股权作价
19,800 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。上述对
象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
1-1-2-159
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价 90%作
为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司
第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 3 月 7 日）。本次交易的市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 19.23 元/股。本次股票发
行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发
行股份价格为 17.31 元/股。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为
8.64 元。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次
发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
1-1-2-160
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠和黄小霞将合计持有的福瑞斯 100%股权作
价 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对
价，其中发行股份 1,944.44 万股，支付现金 8,200 万元；陈伟和李江将合计持有
的瑞宇健身 100%股权作价 19,800 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式
向交易对方支付交易对价，其中发行股份 1,555.56 万股，支付现金 6,360 万元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司已
经公司董事会、股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量
为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800 万元，拟以询价方式向不超过 5 名其
他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定
（1）潘建忠、黄小霞承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发
行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若
1-1-2-161
在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。
第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量
之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资
产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权
利。
（2）陈伟、李江承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发
行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若
在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。
第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量
之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资
产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权
利。
1-1-2-162
2、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安
排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内
不得上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按
中 国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产品
体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用
及相关税费等。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月内
有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集
配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1-1-2-163
（一）募集配套资金用途
根据本次交易方案，乐金健康拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞斯
100%股权、瑞宇健身 100%股权，交易金额合计为 44,800 万元，其中现金对价合计
14,560 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借
助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易乐金健康将向不超过 5
名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、综合办公与产品体验服务中
心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关
税费等项目，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 14,560.00
2 综合办公与产品体验服务中心 9,000.00
3 产业并购与孵化资金 10,000.00
4 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费 11,240.00
合 计 44,800.00
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，
募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的 100%，本次募集配套资金
用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司
1-1-2-164
100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为 44,800 万元，其中现金对价合计
14,560 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表货币资金期末余额为 31,837.68
万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。
根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔
较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财
务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、综合办公与产品体验服务中心建设
本项目总投资估算 9,000 万元，建设周期 24 个月，在公司合肥总部现有办公
厂房土地上建造实施。目前该项目已经取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出
具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发
区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥高新技术
产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
乐金健康经过多年发展已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩器
具为一体的多元化产品格局。根据公司目前经营情况以及未来业务发展规划，合肥
总部现有的办公环境已满足不了公司日益发展的需求。同时，随着社会的发展，物
质生活水平的不断提高，人们追求品质生活的意识更加强烈，健康观念的增强使得
预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。健康产业虽然是朝阳产业，但是目前
消费者的消费需求仍需进行相应的引导。通过实施产品体验服务中心项目，可以有
效的展示与宣传企业产品、获取直接的市场信息、增强客户对企业产品的认知、增
加客户服务满意度、树立企业品牌形象，最终引导客户消费，提升公司业绩。
公司以打造家庭健康系统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健康
产业，将围绕健康用品、健康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国设立
乐金健康连锁平台，不断丰富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不断扩大
和健康产品体系的逐步扩展，迫切需要建立综合办公与产品体验服务中心，用于产
品展示、产品体验、健康体检和健康服务等。
（1）项目预期收益
综合办公与产品体验服务中心项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房及土
1-1-2-165
地上实施，该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于一体的
新办公楼。该项目不直接产生经济效益，项目实施完成后，将间接为公司带来经济
效益，主要体现在进一步改善公司整体办公环境、提升顾客产品体验及产品展示效
果以进一步增强公司的整体形象和品牌影响力，为客户提供更多的增值服务，对推
动公司业务更加健康快速的发展，提高公司未来经营业绩起到积极的作用。
（2）政府审批事项
本次重组募集配套资金投资项目“综合办公与产品体验服务中心”，投资总额
9,000 万元。该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于一体
的综合办公与产品体验服务中心。
该项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，该项目符合产业
发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。该项目在乐金健康
合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，不涉及新增国有土地使用权，不属于重污
染项目，项目的实施主体未被环保监管部门列入重点排污单位名录。
目前，综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发区经济
贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术
产业开发区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥
高新技术产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
根据合肥市发展和改革委员会颁布的《合肥市企业投资项目备案暂行办法》等
相关规定，乐金健康已经履行了该募集资金投资项目的项目备案、环境保护、城市
规划等相关方面的政府手续，不存在还需要履行的其他政府审批程序。
经核查，独立财务顾问、律师认为，乐金健康的“综合办公与产品体验服务中
心项目”已取得了合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的项目备案文件（合高
经贸[2016]93 号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环
境影响登记表（环高审[2016]100 号）以及合肥高新技术产业开发区建设发展局出
具的同意上市公司改建厂房申请的函，不存在还需要履行的其他政府审批事项。
3、产业并购与孵化资金
公司近年来在注重内涵式发展的同时，也积极采取了通过兼并收购方式实现外
延式发展，不断拓展和完善大健康产品体系。
1-1-2-166
募集配套资金用于产业并购与孵化资金是在公司自身行业经验的基础上，抓住
我国大健康行业发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高
公司在行业的开拓能力和核心竞争力。兼并收购方面，上市公司拥有发行股份支付
对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方通常有一定的变现需求或者要
求全现金交易。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的
发展战略具有重要意义。
目前，上市公司自有资金能力有限，若没有一定的并购资金储备，上市公司可
能将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展
速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的产业
并购与孵化货币资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
公司产业并购与孵化资金到位后，将由公司或其子公司直接以增资或股权收购
的方式投资于大健康及其相关产业的标的企业，并最终获得该等标的企业的控制
权，不投资以获取固定收益为目的的财务性投资。该项目募集资金不存在以设立基
金或者以营运资金形式运营的情形。
经核查，独立财务顾问认为，发行人产业并购与孵化资金的运作方式符合中国
证监会的相关规定。
4、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快
更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金，其中 11,240 万元
用于补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费。
补充上市公司流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得
公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，
从而有利于公司进一步扩大优势业务规模，促进公司做大做强，因此是十分必要的。
支付中介费用有利于提高本次重组后的整合。本次募集配套资金部分用于中介
费用，符合中国证监会的相关规定。同时，上市公司通过配套募集资金支付中介费
用，现有资金将全部用于重组之后的企业整合和发展。因此，通过募集配套资金支
付中介费用是合理且必要的，有利于提高本次重组后的整合效率。
5、上市公司行业特点
1-1-2-167
乐金健康的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑
形椅等健康类产品的研发、生产和销售。根据《上市公司分类与代码》
（JR/T0020-2004）,家用桑拿设备制造属于“电力家用器具制造业”（行业代码
C7625）。近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
远红外理疗设备 356,159,642.70 82.98 282,500,191.04 99.43 264,434,637.03 99.77
按摩产品系列 53,819,308.23 12.54 - - - -
其他 19,240,453.95 4.48 1,620,876.74 0.57 611,921.79 0.23
合 计 429,219,404.88 100 284,121,067.78 100 265,046,558.82 100
近年来，随着人民生活水平的不断提高，健康保健意识也日益增强，对生活品
质的追求也不断提高，大健康行业的发展具有巨大的空间和机遇。乐金健康自成立
以来，一直积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质
生活方式带入千家万户。目前，乐金健康为紧抓大健康行业的发展机遇，在行业领
先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，以丰富和优化产
品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成。多元化的
经营战略需要大量的资金支持，为保证业务的正常拓展，乐金健康需保有一定的货
币资金水平，否则对上市公司的正常经营将产生一定的流动性风险。因此，此次募
集配套资金用于补充上市公司流动资金符合中国证监会的相关规定且具有必要性。
6、基于本次交易方案和公司财务状况、生产经营规模以及授信额度、融资渠
道的综合考虑，本次交易的募集配套资金无法通过上市公司自有资金进行全额支
付，拟全部通过本次募集配套资金解决。具体分析如下：
（1）生产经营规模
自登录资本市场以后，乐金健康一直利用上市公司的平台优势，持续整合产业
链资源，从专注于桑拿保健设备制造商逐步转变为家庭健康系统解决方案的提供
商。目前，乐金健康正积极紧抓大健康行业的发展机遇，在行业领先地位和现有产
品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、
理疗、按摩”相关产品集成，以丰富和优化产品结构。上市公司以打造家庭健康系
1-1-2-168
统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健康产业，将围绕健康用品、健
康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国设立乐金健康连锁平台，不断丰
富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不断扩大和健康产品体系的扩展，迫
切需要建立综合办公与产品体验服务中心，用于产品展示、产品体验、健康体检、
健康服务等。
同时，本次交易如顺利完成，将对上市公司实现产业布局，提高市场竞争力起
到推动作用。首先，乐金健康将获得福瑞斯、瑞宇健身的全部业务及人力资源；其
次，乐金健康将充分利用自身在远红外理疗、按摩保健上的技术优势、渠道优势、
品牌优势、规模优势，统一研发体系并实现技术共享以缩短产品研发周期，整合各
自销售渠道以打开市场；最后，乐金健康将对瑞宇健身的 O2O 模式进行吸收、整合，
着重打造自身的健康连锁平台。通过本次交易，上市公司的经营规模将进一步扩大，
产品体系将进一步丰富，营销网络将进一步完善。
由此可见，上市公司和标的公司当前及未来发展对资金的需求尤为迫切。根据
补充流动资金的测算结果以及上市公司后续的货币资金使用情况，上市公司现有的
货币资金余额不足以满足其未来营运资金需求的增量，亦无法满足本次募投项目的
需求。随着乐金健康收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参
照公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度营运资金占营业收入的比例测算公司未来
三年（2016-2018 年）所需的营运资金。
营运资金=流动资产-流动负债
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司营业收入分别为 26,504.66 万元、
28,412.11 万元、42,921.94 万元，年复合增长率为 27.26%。2013 年度、2014 年度、
2015 年度，公司营运资金占营业收入的比例分别为 104.09%、95.11%、65.87%，选
取最近三年中最低的营运资金占营业收入的比例 65.87%作为未来营运资金占销售
收入百分比的依据。同时根据最近三年的公司年复合增长率 27.26%作为预测未来营
业收入增长率。
公司未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 未来三年新增营
项目 2015 年度
预测 预测 预测 运资金需求合计
1-1-2-169
营业收入 42,921.94 54,622.46 69,512.54 88,461.66 -
营运资金占销售
65.87% 65.87% 65.87% 65.87% -
收入百分比
营运资金 28,270.79 35,979.81 45,787.91 58,269.70 -
营运资金增加额 - 7,709.02 9,808.10 12,481.79 29,998.91
综上所述，基于预测的公司未来收入情况进行估算，未来三年（2016-2018 年）
公司需补充营运资金金额为 29,998.91 万元，本次拟使用募集配套资金 11,240.00
万元(含中介费用及相关税费)补充上市公司流动资金具有必要性和合理性。
本次交易募集配套资金不超过 44,800.00 万元，占备考合并报表资产总额的
18.28%、净资产的 23.32%，占比不大。因此，本次募集配套资金对上市公司营运资
金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相适应，有
助于推动本次重组完成后上市公司的整体发展。
通过本次非公开发行募集配套资金，能补充后续发展所需的营运资金并确保本
次交易及募投项目的顺利实施。因此，此次募集配套资金的金额、用途与上市公司
及交易标的现有的生产经营规模相匹配且具有必要性。
（2）财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并
资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情
况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 519,820,729.07 27.46%
负债总计 453,935,115.57 530,428,987.20 76,493,871.63 16.85%
所有者权益合计 1,477,600,936.99 1,920,927,794.43 443,326,857.44 30.00%
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 218,144,842.74 50.82%
净利润 41,293,701.89 59,796,497.90 18,502,796.01 44.81%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的资产、负债、收入
以及利润规模将得到较大幅度的提升，公司在扩大生产经营规模、打造乐金健康商
业连锁平台、加快推进投资并购、科研投入以及维持上市公司日常运营活动等方面
对货币资金的需求也将不断提高。
1-1-2-170
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康合并口径货币资金余额为 31,837.68 万元，
其预计用途如下：
单位：万元
货币资金余额 31,837.68
加：应收款项减应付款项盈余 8,999.55
减：1、子公司久工健业的远期结汇保证金以及二级子公司上海久工
361.95
以支付宝形式取得的货币资金
2、短期借款 20,606.52
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额 19,868.76
注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款）-（应付票
据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=8,999.55 万元。(其他应付款
中已扣除了限制性股票激励计划锁定期股款)
上市公司后续的资金使用情况如下：
①正常生产经营所需
2016 年，是国家“十三五”规划的开局之年，公司将紧密围绕发展战略，加快
业务发展，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。2016 年，公司
计划在打造乐金健康商业连锁平台、加快推进投资并购、加大科研投入、持续规划
公司内部治理结构以及提升公司管理水平等方面开展各项工作。因此，上市公司现
有的货币资金需用于维持公司 2016 年的正常生产经营以配合实现公司的发展战略。
②投资计划安排
乐金健康所需资金有明确的投资计划，具体如下：
1）乐金健康于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司在境外成立全资子公司的议案》。公司拟以自有资金在德国设立全
资子公司，注册资本为 1,000 万欧元（按照 2016 年 4 月 21 日的相关汇率，该笔投
资约等于 7,300 万元人民币）；
2）乐金健康于 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与金道明、韩道虎分别向安
徽中盛溯源生物科技有限公司增资人民币 7,750 万元、4,133 万元、3,616.67 万元。
本次交易完成后，上市公司持有安徽中盛溯源生物科技有限公司 15%的股权；
1-1-2-171
3）2016 年 3 月 7 日，经乐金健康总经理办公会审议，公司拟在合肥市高新区
投资设立全资子公司。全资子公司名称暂定为“安徽乐金健康投资管理有限公司”，
注册资本为 7,000 万元人民币；
4）2016 年 2 月 16 日，乐金健康公告称公司与厦门爱玛康科技有限公司、顾乾
坤签订了《关于厦门爱玛康科技有限公司的增投资协议》，根据《增投资协议》，公
司拟向厦门爱玛康科技有限公司增资人民币 500 万元，取得厦门爱玛康科技有限公
司 35%的股权。
③现金分红对资金的要求
乐金健康《公司章程》规定：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式”。
乐金健康于 2016 年 4 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司总股本 359,095,180 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），同时以资本公积
向全体股东按每 10 股转增 10 股，合计转增股本 359,095,180 股。
因此，乐金健康 2015 年度现金分红约为 1,077 万元。
前述计划所需使用资金（暂不考虑生产经营所需）合计为 23,627.00 万元，与
截至 2015 年 12 月 31 日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额 19,868.76 万元
相比，仍存在约 4,000 万元的缺口。
截至 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯账面货币资金余额 1,588.86 万元，主要用于
2016 年营运资金需求；瑞宇健身账面货币资金余额 777.52 万元，主要用于日常业
务的经营需求，均无法用于回报期较长的项目建设。
为了保证上市公司的快速发展，必须有外部资金的支持，从而减轻上市公司大
额资金支出的压力，保证生产经营的正常进行，因此，本次募集配套资金具有必要
性。
（3）授信额度与融资渠道
除了股权融资外，上市公司及标的公司可利用的主要融资渠道为银行借款等债
务性融资。
1-1-2-172
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情况如
下：
单位：万元
项 目 乐金健康 福瑞斯 瑞宇健身 合计
短期借款授信额度 18,000.00 - 500.00 18,500.00
长期借款授信额度 - - - -
合 计 18,000.00 - 500.00 18,500.00
其中：已使用授信额度 18,000.00 _ 100.00 18,100.00
可用授信额度 - - 400.00 400.00
截至 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身可用授信额度仅为 400 万元且全部为短期授
信，均用于标的公司日常经营，不宜用于回报期较长的项目建设；上市公司累计获
得银行授信 1.8 亿元，已使用额度 1.8 亿元人民币，无剩余额度可使用，无法满足
募投项目的资金需求且授信额度与募集配套资金的规模相差较大，不具有可比性。
根据可比上市公司 2015 年度以及 2014 年度报告，可比上市公司的资产负债率
水平如下图所示：
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 002614.SZ 蒙发利 40.52 34.33
2 002032.SZ 苏泊尔 32.27 35.50
3 002403.SZ 爱仕达 39.13 38.41
4 002242.SZ 九阳股份 42.98 35.23
平均 38.73 35.87
乐金健康
23.50 15.38
300247.SZ
乐金健康
乐金健康（扣除商誉） 35.98 17.40
乐金健康（备考扣除商誉） 38.68 21.33
注：乐金健康（扣除商誉）资产负债率＝总负债/（总资产-商誉）*100%。
由上表可见，同行业上市公司 2015 年度的资产负债率平均水平较上一年度有所
提升。考虑到乐金健康登陆资本市场后进行产业并购和整合所形成的商誉相比于同
行业上市公司较大，上表列示了乐金健康截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日以及根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946 号）中相关数
据核算出来扣除商誉后的资产负债率。上市公司资产负债率由 2014 年 12 月 31 日
1-1-2-173
的 15.38%上升到 2015 年 12 月 31 的 23.50%。假设本次交易行为已于 2015 年 1 月 1
日施行完成，截至 2015 年 12 月 31 日，交易完成后（备考扣除商誉）乐金健康的
资产负债率为 38.68%，与同行业上市公司资产负债率的平均水平持平。如果本次交
易的募集配套资金全部通过债务融资进行募集，将会导致乐金健康的资产负债率远
高于同行业上市公司的平均水平，给上市公司的财务造成较大压力。因此，本次交
易的募集配套资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率水平，防范财务风
险，优化资本结构，具有一定的必要性和合理性。
综上，独立财务顾问、律师认为，从上市公司及交易标的财务状况、生产经营
规模、授信额度及其他渠道融资等方面分析，结合中国证监会关于重组配套募集资
金的相关规定，本次交易的募集配套资金具有必要性和合理性。
五、首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽乐金健康
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011
年 7 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,050 万股，每股发行价格为人民
币 16.00 元，募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，根据有关规定扣除发行费用
后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52 万元，该募集资金已于 2011 年 7 月 21
日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字
[2011]4469 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如
下：
招股说明书承诺 截至 2014 年 12 月
募投项目 调整后投资总额
投资金额 31 日累计投资金额
远红外桑拿房生产基地建设项
15,095.33 15,095.33 15,404.76
目
信息化管理平台及区域市场营
1,910.00 1,910.00 1,815.70
销中心建设项目
1-1-2-174
合计 17,005.33 17,005.33 17,220.46
“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013 年 4 月初正式全线投入使用。本报告
期内，该项目建设已经完工。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目累计产生效益为 671.63
万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同时因 2014 年在
国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发
挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于
2012 年 12 月 31 日完成。公司于 2013 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十五次会议
审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，2013
年 10 月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36 万元（包含利息收入）转入
自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司首发超募资金使用情况如下：
截至 2014 年 12 月
超募投向 承诺投资金额 调整后投资总额
31 日累计投资金额
研发中心综合科研楼项目 5,500.00 5,500.00 5,500.00
收购德国 Saunalux 公司 100%股
5,321.66 5,321.66 5,321.66
权
合计 10,821.66 10,821.66 10,821.66
①2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除各项
发行费用合计人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币 29,634.52 元，
其中超募资金为 12,629.19 万元。
②截止 2014 年 12 月 31 日止，超募资金已累计使用 12,862.86 万元，公司首
次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中：
a、2011 年 8 月 25 日乐金健康召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
2,500 万元暂时性补充公司流动资金。截止 2012 年 2 月 29 日止，公司使用超募资
金 2,500 万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012 年 02 月 03 日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
1-1-2-175
《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超
募资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投资总额为 635 万欧元等值人民币，
其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元，另出资 425 万欧元对德国 Saunalux 公
司增资，以补充 Saunalux 公司营运流动资金。该议案业经 2012 年 2 月 22 日的 2012
年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，该收购事项已经顺利
完成，实际使用资金为 5,321.66 万元。
c、2012 年 02 月 03 日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同
意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万元，其
中计划使用部分超募资金 5,500 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已累计使
用超募资金 5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013 年 11 月 7 日，乐金健康召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超
募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动资金。2013 年 11 月，公司已使用超募资金
2,000 万元暂时性补充流动资金。2014 年 4 月 16 日已将上述资金全部归还至超募
资金专用账户。
e、2014 年 4 月 25 日，乐金健康召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩
余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司 2014 年第
一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额 2,041.20 万元（含利息收入），
全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销
手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用
情况
1、2014 年 10 月 24 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜经中国证监会证监许可[2014]1111 号文核准。公司已于 2014 年 12 月发行股份及
1-1-2-176
支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为 35,989,994.50
元，该募集资金已于 2014 年 11 月 25 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司会验字[2014] 3183 号《验资报告》验证。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金
购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
2、2015 年 7 月 14 日，经中国证监会核准（《关于核准安徽乐金健康股份有限
公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634
号））核准。公司已于 2015 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
工作，其中募集配套资金总额为 202,499,994.05 元，该募集资金已于 2015 年 10
月 23 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会
验字[2015] 3683 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金购买
资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与披
露情况基本一致。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募
集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确
规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次
募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有
1-1-2-177
资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。
九、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 718,190,360 股。本次交易，乐金健康拟向交易对
方支付对价 44,800 万元，其中,现金支付对价 14,560 万元，股份支付对价 30,240
万元。此外，拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 35,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40%
韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30%
马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24%
金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75%
其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21%
合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公
司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
本次交易完成后，公司的股本将由 718,190,360 股变更为 753,190,360 股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易未导致公司控制权变化
1-1-2-178
截至本报告书签署日，金道明、马绍琴合计持有公司 20.62%的股权，为本公司
实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 19.67%
的股权，仍为公司的实际控制人。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元，募集资金总额将
不超过本次交易金额的 100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64
元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过 51,851,851 股。本
次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
本次交易前 本次购买资 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后
股东名称 持股 产发行股数 持股比 持股
持股数（股） （股） 持股数（股） 持股数（股）
比例% 例% 比例%
金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44
韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63
马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96
金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51
其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19
认购配套资
- - - - - 51,851,851 6.44
金股东
合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100
经核查，截止 2016 年 4 月 30 日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中
不存在持股比例超过 5%的情形，以 8.64 元/股作为配套融资发行股份价格计算，参
与配套融资的投资人最高持股比例不超过 6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道
明、马绍琴合计持有公司 18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持
有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实
际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和
持股超过 5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交
易募集配套资金所发行股份的认购。
1-1-2-179
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是
乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，
本次交易不存在控制权转移的风险。
1-1-2-180
第六节 财务会计信息
一、标的公司福瑞斯财务报告
华普天健对福瑞斯编制的 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年财务报表及附注进
行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2016]4476 号），华普天健认为：
福瑞斯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福
瑞斯 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。
福瑞斯经审计的两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,803,367.82 15,888,643.96 2,094,285.43
应收账款 38,554,091.79 22,233,123.29 6,211,233.84
预付款项 930,650.74 824,432.56 262,961.50
其他应收款 2,172,804.06 4,055,634.68 664,617.54
存货 20,136,987.14 11,477,635.08 4,018,740.08
其他流动资产 9,860,664.30 5,002,012.97 3,597,056.70
流动资产合计 76,458,565.85 59,481,482.54 16,848,895.09
非流动资产：
固定资产 4,956,946.84 5,228,228.54 2,638,551.43
无形资产 118,871.80 - -
长期待摊费用 280,515.15 215,055.95 106,904.63
递延所得税资产 551,193.94 348,450.63 90,471.73
非流动资产合计 5,907,527.73 5,791,735.12 2,835,927.79
资产总计 82,366,093.58 65,273,217.66 19,684,822.88
（续上表）
负债和所有者权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 44,305,031.68 27,936,282.25 13,885,764.42
1-1-2-181
预收款项 2,763,611.91 1,032,981.42 398,540.15
应付职工薪酬 2,933,690.88 2,563,660.97 930,778.49
应交税费 2,034,027.09 3,831,825.31 1,313,840.45
其他应付款 8,375,927.48 16,008,463.43 726,715.69
流动负债合计 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 60,412,289.04 51,373,213.38 17,255,639.20
所有者权益：
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 -
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 500,000.00 500,000.00 242,918.37
未分配利润 20,453,804.54 12,400,004.28 2,186,265.31
所有者权益合计 21,953,804.54 13,900,004.28 2,429,183.68
负债和所有者权益总计 82,366,093.58 65,273,217.66 19,684,822.88
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 90,914,631.76 112,476,861.32 48,572,502.66
营业成本 69,294,287.42 87,342,356.75 40,904,449.55
营业税金及附加 285,024.40 191,507.10 50,959.79
销售费用 3,254,551.36 4,267,497.13 1,631,324.52
管理费用 7,319,995.93 8,093,684.45 1,833,730.13
财务费用 -590,364.27 -1,519,610.33 44,335.49
资产减值损失 810,973.24 1,031,915.61 345,783.36
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 38,493.15 73,385.44 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,578,656.83 13,142,896.05 3,761,919.82
加：营业外收入 - 65,880.00 -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 411,623.46 - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
1-1-2-182
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,167,033.37 13,208,776.05 3,761,919.82
减：所得税费用 2,113,233.11 2,737,955.45 850,886.43
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
五、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 8,053,800.26 10,470,820.60 2,911,033.39
（三）现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80,693,618.49 98,966,283.03 45,264,997.38
收到的税费返还 8,378,407.68 7,594,597.74 2,013,719.62
收到其他与经营活动有关的现金 - 15,347,627.75
经营活动现金流入小计 89,072,026.17 121,908,508.52 47,278,717.00
购买商品、接受劳务支付的现金 63,953,146.25 87,626,780.99 33,580,280.40
支付给职工以及为职工支付的现金 11,406,827.09 13,152,970.79 4,615,775.59
支付的各项税费 5,180,026.71 292,990.29 64,676.86
支付其他与经营活动有关的现金 14,957,663.41 8,150,051.10 3,581,706.31
经营活动现金流出小计 95,424,585.38 109,222,793.18 41,842,439.16
经营活动产生的现金流量净额 -6,352,559.21 12,685,715.34 5,436,277.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00 2,000,000.00 1,493.05
取得投资收益收到的现金 38,493.15 73,385.44 -
收到其他与投资活动有关的现金 10,060.46 7,989.48 -
投资活动现金流入小计 30,048,553.61 2,081,374.92 1,493.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,008,602.69 2,625,892.48 1,614,174.44
投资支付的现金 33,000,000.00 - 2,000,000.00
投资活动现金流出小计 35,008,602.69 2,625,892.48 3,614,174.44
投资活动产生的现金流量净额 -4,960,049.08 -544,517.56 -3,612,681.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 1,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
1-1-2-183
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 227,332.15 653,160.75 6,396.65
五、现金及现金等价物净增加额 -11,085,276.14 13,794,358.53 1,829,993.10
加：期初现金及现金等价物余额 15,888,643.96 2,094,285.43 264,292.33
六、期末现金及现金等价物余额 4,803,367.82 15,888,643.96 2,094,285.43
二、标的公司瑞宇健身财务报告
华普天健对瑞宇健身编制的 2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年财务报表及附注
进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2016]4349 号），华普天健认为：
瑞宇健身财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
瑞宇健身 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
瑞宇健身经审计的两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,270,264.22 7,775,167.21 7,611,953.85
应收票据 - 200,000.00 -
应收账款 9,250,587.30 4,848,513.39 2,237,378.96
预付款项 317,446.54 171,722.90 763,631.95
其他应收款 1,590,842.40 3,192,638.29 3,005,927.15
存货 18,844,545.38 19,074,493.24 13,616,745.50
其他流动资产 5,000,000.00 -
流动资产合计 40,262,535.03 27,235,637.41
非流动资产： 43,273,685.84
固定资产 162,691.99 166,625.61 348,299.35
无形资产 - -
递延所得税资产 206,693.39 216,389.44 150,855.93
1-1-2-184
非流动资产合计 383,015.05 499,155.28
369,385.38
资产总计 43,643,071.22 40,645,550.08 27,734,792.69
（续上表）
负债和所有者权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,000,000.00 1,000,000.00 -
应付票据 4,000,000.00 4,500,000.00 -
应付账款 8,143,334.31 7,801,059.37 3,569,924.29
预收款项 947,371.82 1,424,613.65 2,053,783.00
应付职工薪酬 1,001,001.78 304,145.40 250,636.90
应交税费 4,678,764.69 8,758,253.92 5,378,579.08
应付股利 - 500,000.00 -
其他应付款 211,952.41 511,095.73 9,119,468.72
流动负债合计 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 19,982,425.01 24,799,168.07 20,372,391.99
所有者权益：
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 - - 945,855.18
其他综合收益 - - -
盈余公积 1,073,563.98 1,073,563.98 141,654.55
未分配利润 17,587,082.23 9,772,818.03 1,274,890.97
所有者权益合计 23,660,646.21 15,846,382.01 7,362,400.70
负债和所有者权益总计 43,643,071.22 40,645,550.08 27,734,792.69
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 69,757,219.90 106,483,605.35 87,669,388.05
营业成本 46,969,805.75 74,816,261.06 64,047,149.06
营业税金及附加 307,600.14 647,382.90 468,881.96
销售费用 10,555,560.65 15,148,325.38 13,017,551.76
管理费用 2,371,461.00 2,926,133.71 2,567,167.04
财务费用 29,338.94 29,825.55 50,248.88
1-1-2-185
资产减值损失 -65,963.49 277,982.84 205,654.33
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- - -
填列）
二、营业利润（亏损以“-”
9,589,416.91 12,637,693.91 7,312,735.02
号填列）
加：营业外收入 822,000.00 70,000.00 52,415.84
减：营业外支出 - 73,725.91 -
三、利润总额（亏损总额以
10,411,416.91 12,633,968.00 7,365,150.86
“-”号填列）
减：所得税费用 2,597,152.71 3,149,986.69 1,850,500.93
四、净利润（净亏损以“-”
7,814,264.20 9,483,981.31 5,514,649.93
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 7,814,264.20 9,483,981.31 5,514,649.93
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 76,783,578.99 120,913,856.05 102,321,942.93
收到其他与经营活动有关的现金 3,106,923.78 1,080,474.48 101,682.41
经营活动现金流入小计 79,890,502.77 121,994,330.53 102,423,625.34
购买商品、接受劳务支付的现金 56,326,724.80 86,634,529.31 77,517,029.91
支付给职工以及为职工支付的现
2,338,460.43 4,744,572.12 3,546,106.34
金
支付的各项税费 9,644,538.06 2,882,756.98 1,061,062.00
支付其他与经营活动有关的现金 10,055,104.96 23,579,212.29 17,696,187.04
经营活动现金流出小计 78,364,828.25 117,841,070.70 99,820,385.29
经营活动产生的现金流量净额 1,525,674.52 4,153,259.83 2,603,240.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- 9,805.83 75,213.68
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 15,475.01 25,172.34 14,409.24
投资活动现金流入小计 5,015,475.01 34,978.17 89,622.92
1-1-2-186
购建固定资产、无形资产和其他
15,795.00 - 123,819.10
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
500,000.00 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 515,795.00 5,000,000.00 123,819.10
投资活动产生的现金流量净额 4,499,680.01 -4,965,021.83 -34,196.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 3,000,000.00
取得借款收到的现金 1,000,000.00 1,950,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 1,950,000.00 3,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,000,000.00 950,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
530,257.52 25,024.64 -
的现金
筹资活动现金流出小计 1,530,257.52 975,024.64 -
筹资活动产生的现金流量净额 -530,257.52 974,975.36 3,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,495,097.01 163,213.36 5,569,043.87
加：期初现金及现金等价物余额 7,775,167.21 7,611,953.85 2,042,909.98
六、期末现金及现金等价物余额 13,270,264.22 7,775,167.21 7,611,953.85
三、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后乐金健康2015年度、2016年1-6月备考合并报
表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会审字[2016]4483号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释
的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》的规范和要求，本公司编制了备考财务报告。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设
基础编制：
1-1-2-187
（1）本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2015年1月1日施行完成，
本公司通过支付合并对价实现对福瑞斯、瑞宇健身的企业合并的投资架构于2015年
1月1月已存在，并按此架构自2015年1月1日起将福瑞斯、瑞宇健身纳入到财务报表
的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以乐金健康业经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的2016年1-6月、2015年度的财务报表、福瑞斯业经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的2016年1-6月、2015年度、2014 年度的财务报表、瑞
宇健身业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年1-6月、2015年
度、2014 年度的财务报表为基础，并结合中水致远资产评估有限公司出具的中水
致远评报字[2016]第2092号、中水致远评报字[2016]第2093号资产评估报告所确认
的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用公司主
要重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述
编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买福瑞斯、瑞宇健身100%股权属非同
一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定
编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供公司为申请向特定对象发行股份购买
资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。本次收购前，
本公司与福瑞斯、瑞宇健身无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——
企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
1-1-2-188
单位：元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 266,943,447.06 342,040,635.38
应收票据 56,200.00 200,000.00
应收账款 217,020,375.73 190,724,322.83
预付款项 15,849,217.78 7,988,191.46
应收利息 369,390.42 -
其他应收款 11,324,963.39 12,631,392.01
存货 253,866,874.59 223,664,482.63
其他流动资产 18,589,186.36 42,354,629.22
流动资产合计 784,019,655.33 819,603,653.53
非流动资产：
可供出售金融资产 157,637,296.95 135,137,296.95
长期股权投资 4,944,414.46 -
投资性房地产 10,376,000.00 9,718,100.00
固定资产 290,961,310.92 298,791,763.76
在建工程 216,086.15 -
无形资产 100,042,541.94 103,726,897.67
商誉 1,079,793,634.02 1,080,090,659.92
长期待摊费用 1,384,926.06 1,390,450.15
递延所得税资产 3,806,488.38 2,897,959.65
其他非流动资产 1,220,000.00 -
非流动资产合计 1,650,382,698.88 1,631,753,128.10
资产总计 2,434,402,354.21 2,451,356,781.63
（续上表）
负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 182,799,329.71 207,065,247.10
应付票据 4,000,000.00 4,500,000.00
应付账款 98,977,655.74 92,441,201.53
预收款项 15,374,123.70 9,919,258.23
应付职工薪酬 7,330,187.24 9,892,322.12
应交税费 13,106,147.24 23,472,482.06
1-1-2-189
应付利息 183,918.75 346,003.06
应付股利 1,500,000.00 10,500,000.00
其他应付款 148,210,103.53 155,124,857.44
流动负债合计 471,481,465.91 513,261,371.54
非流动负债：
长期借款 6,212,500.00 6,128,560.00
递延收益 247,916.67 265,416.67
递延所得税负债 10,343,382.50 10,773,638.99
非流动负债合计 16,803,799.17 17,167,615.66
负债合计 488,285,265.08 530,428,987.20
股东权益：
归属于母公司股东权益 1,926,940,443.30 1,902,134,232.21
少数股东权益 19,176,645.83 18,793,562.22
股东权益合计 1,946,117,089.13 1,920,927,794.43
负债和股东权益总计 2,434,402,354.21 2,451,356,781.63
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业总收入 359,128,713.34 647,364,247.62
其中：营业收入 359,128,713.34 647,364,247.62
二、营业总成本 337,503,280.17 596,029,970.65
营业成本 238,719,479.91 415,429,976.71
营业税金及附加 3,280,597.61 6,571,042.65
销售费用 37,855,590.71 73,686,058.99
管理费用 54,363,208.73 92,314,074.89
财务费用 443,965.23 2,876,998.64
资产减值损失 2,840,437.98 5,151,818.77
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 657,900.00 1,098,900.00
投资收益（损失以“-”号填列） 10,724,354.92 7,391,883.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,007,688.09 59,825,060.28
加：营业外收入 5,635,337.11 11,454,185.34
其中：非流动资产处置利得 2,856.90 -
减：营业外支出 471,660.46 78,641.28
其中：非流动资产处置损失 137,223.71 74,068.82
1-1-2-190
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 38,171,364.74 71,200,604.34
减：所得税费用 6,859,048.70 11,404,106.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31,312,316.04 59,796,497.90
归属于母公司所有者的净利润 30,929,232.43 59,339,919.05
少数股东损益 383,083.61 456,578.85
六、其他综合收益的税后净额 2,920,105.74 1,018,667.97
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,920,105.74 1,018,667.97
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
- -
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
- -
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,920,105.74 1,018,667.97
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
-
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
- -
损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 2,920,105.74 1,018,667.97
6.其他 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 34,232,421.78 60,815,165.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 33,849,338.17 60,358,587.02
归属于少数股东的综合收益总额 383,083.61 456,578.85
1-1-2-191
（本页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
安徽乐金健康科技股份有限公司
年 月 日
1-1-2-192
