证券代码：300247              证券简称：乐金健康      公告编号：2016－083




                   安徽乐金健康科技股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
                         资产过户完成的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



       安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乐

金健康”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本

次交易”或“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）的核准，详见公司于2016年09月19日刊登在中国证监会指定的创业

板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。截至目

前，本次交易已完成标的资产上海瑞宇健身休闲用品有限公司 （以下简称“瑞

宇健身”）和深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”） 的股权

过户手续及相关工商变更登记，瑞宇健身和福瑞斯已成为本公司的全资子公

司。

       一、本次交易的实施情况

       （一）资产交付及过户

       2016年10月9日，瑞宇健身依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商

变更登记手续，上海市宝山区市场监督管理局核发了新的营业执照。标的资产

的过户手续已全部办理完成，瑞宇健身的股东由陈伟、李江变更为乐金健康，

乐金健康已持有瑞宇健身100%的股权。

       2016年10月12日，福瑞斯依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商

变更登记手续，深圳市市场监督管理局核发了新的营业执照。标的资产的过户

手续已全部办理完成，福瑞斯的股东由潘建忠、黄小霞变更为乐金健康，乐金


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健康已持有福瑞斯100%的股权。

    （二）后续事项

    标的资产工商变更登记完成之日起30个工作日内，乐金健康应聘请具有证

券、期货业务资格的会计师事务所就本次交易中全部新增股份进行验资并出具

验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。

    乐金健康尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向潘建

忠、黄小霞合计发行股份19,444,444股、支付现金8,200万元；向陈伟、李江合

计发行股份15,555,556股、支付现金6,360万元，向中国证券登记结算有限公司

深圳分公司申请办理相关登记手续。

    乐金健康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的

变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

    此外，中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过44,800

万元募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募

集配套资金，但募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买

资产交易行为的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了《国元证券股

份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：乐金健康本次交

易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关

法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过

户手续已经办理完毕，乐金健康已合法取得标的资产的所有权。

    交易对方与乐金健康已经完成标的资产福瑞斯100%股权和标的资产瑞宇健

身100%股权的交割与过户，福瑞斯和瑞宇健身已完成工商登记变更，乐金健康

已持有福瑞斯和瑞宇健身100%股权，此次交易不涉及债权债务的处理。乐金健

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康尚需为本次发行股份购买资产事宜新增的35,000,000股股份办理股份登记、

上市手续，并向潘建忠、黄小霞、陈伟、李江合计支付14,560.00万元现金对

价。

       乐金健康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的

变更登记手续。

       综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

       （二）律师意见

       公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务

所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之标的资产过户的法律意见》，认为：本次交易已取得全部必要的授权和

批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公

司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约

定；截至本法律意见出具之日，乐金健康已合法取得福瑞斯和瑞宇健身 100%的

股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

       三、备查文件

       1、《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

       2、《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》

       特此公告。

                                                安徽乐金健康科技股份有限公司


                                                                       董事会


                                                           2016 年 10 月 13 日




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