乐金健康：北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见2016-10-14
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见
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北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见
致：安徽乐金健康科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受安徽乐金健康科技
股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，担任乐金健康本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关
法律法规和规范性文件的规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内
容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，
以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。
本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料
一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见另有所指，本法律意见所使用的术语和定义同本所为本次
交易已出具的《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中使用的术语和定义具有相
同的含义。本所律师在《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中所作出的声明同
样适用于本法律意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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一、 本次交易的批准与授权
（一）乐金健康的内部审批程序
2016 年 03 月 04 日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》等与本次交易有关的
议案，并决定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关的公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召
开董事会审议与本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的议案，并在董事会审议通过后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
2016 年 4 月 1 日，乐金健康召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》，
并决定由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康召开 2015 年年度股东大会审议通过《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》及与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
（二）标的公司的内部审批程序
2016 年 3 月 4 日，福瑞斯召开股东会并形成决议，通过《关于公司股东以
持有的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。
2016 年 3 月 4 日，瑞宇健身召开股东会并形成决议，通过《关于公司股东
以持有的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2015 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向
潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053 号），
核准乐金健康向潘建忠发行 15,555,555 股股份、向黄小霞发行 3,888,889 股股
份，向陈伟发行 14,000,000 股股份、向李江发行 1,555,556 股股份购买相关资
产。核准乐金健康非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元。
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本所律师认为，本次交易已取得了相关的授权和批准且已获得中国证监会的
核准，本次交易现已具备实施条件。
二、 本次交易的方案
本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买潘建忠、黄小霞持有的
福瑞斯 100%的股权，购买陈伟、李江持有的瑞宇健身 100%的股权。
本次交易拟通过询价方式非公开发行股份，向不超过 5 名特定投资者募集配
套资金。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支
付现金购买资产交易行为的实施。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及乐金健康
公司章程的规定。
三、 本次交易标的资产的过户情况
2016 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局给福瑞斯核发了新的营业执照，
标的资产的转移手续已经完成，福瑞斯的股东由潘建忠和黄小霞变更为乐金健康，
乐金健康已持有福瑞斯 100%的股权。
2016 年 10 月 9 日，上海市宝山区市场监督管理局给瑞宇健身核发了新的营
业执照，标的资产的转移手续已经完成，瑞宇健向的股东由陈伟和李江变更为乐
金健康，乐金健康已持有瑞宇健向 100%的股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，乐金健康已合法取
得标的公司 100%的股权。
四、 本次交易的后续事项
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产办理完成过户手续后，乐金健康
尚待完成以下事项：
1、乐金健康应就新增注册资本事宜进行有关验资及工商变更登记事项；
2、乐金健康与交易对方应根据有关规定进行证券发行、登记事项；
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3、乐金健康应按照深圳证券交易所的规定，办理发行股份的上市事宜。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施
本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见出
具之日，乐金健康已合法取得福瑞斯和瑞宇健身 100%的股权；本次交易的相关
后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》的签字
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负责人： 彭雪峰 经办律师：
方立广
授权签字人：
王隽
经办律师：
李文娟
年 月 日
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