证券代码：300247         证券简称：乐金健康          公告编号：2016－091




                     关于公司全资子公司

                         对外投资的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。


    一、 对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”、“公司”）为

进一步贯彻落实“大健康”战略目标与规划，公司全资子公司安徽乐金健康投

资管理有限责任公司（以下简称“乐金健康投资”）于近日与自然人汪勇签订

了《合作出资协议书》（以下简称“协议书”）,拟共同出资设立安徽乐金健康

体检有限责任公司（暂定，具体以工商核定为准）,根据协议书约定，乐金健康

投资拟出资1280万元，享有目标公司73%股权。

    2、投资履行的审批程序

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《公司

章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公

司无需提交公司董事会、股东大会审议。

    3、上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    汪勇，男，汉族，身份证号：3401021973*****536。

    户籍所在地：合肥 汪勇先生为完全民事行为能力的自然人，具备五年相关

健康体检公司经营管理经验。


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    三、投资标的的基本情况

    1、出资方式

    乐金健康投资与汪勇共同出资人民币1600万元设立目标公司，其中乐金健

康投资出资人民币1280万元，享有目标公司的73%股权；汪勇出资人民币320万

元，享有目标公司27%的股权。

    双方均以现金方式，于目标公司成立时根据资金需求分期实缴到位。

     2、标的公司基本情况

    （1）公司名称：安徽乐金健康体检有限责任公司（暂定）。

    （2）公司的住所地：安徽省合肥市

    （3）公司注册资本：1600万元人民币。

    (4) 公司的经营范围：健康管理咨询：健康项目咨询；健康体检服务；一

类医疗器械销售：口腔专业机构投资；急诊科、预防保健科、内科、外科、妇

科、眼科、耳鼻喉科、中医科、医学检验科、医学影像科、儿科、修复科、根

管治疗科、牙周病科。（暂定，以工商核准最终确定）

     (5) 公司的法定代表人：汪勇

      四、对外投资合同的主要内容

      乐金健康投资与汪勇签订的《协议书》主要内容如下：

       1、出资额与出资方式：

     （1）乐金健康投资与汪勇共同出资人民币1600万设立目标公司，其中乐

   金健康投资出资人民币1280万，享有目标公司的73%股权；汪勇出资人民币

   320万，享有目标公司27%的股权。

    （2）双方均以现金方式，于目标公司成立时根据资金需求分期实缴到位。

      2、利润分享和亏损分担

     （1）双方按其股权比例分享共同出资的利润，分担共同出资的亏损。

     （2）双方各自以其出资额为限对共同出资承担责任，双方以其出资总额

为限对目标公司承担责任。

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     （3）双方的出资后形成的目标公司资产为双方的共有财产，由双方按其

股权比例安份共有。

     （4）共同出资于目标公司的股权转让后，双方有权按其出资比例取得相

应财产。未经另一方同意，任何一方不得在目标公司存续期间对外转让出资

（股权）。

     3、公司组织架构

    （1）目标公司设立股东会、董事会、经理层。

    （2）股东会依照股权比例进行表决，表决的一般事项、特别事项及相应的

表决通过比例依公司章程约定。

    （3）董事会由乐金健康投资方委派 2 名董事，汪勇方委派 1 名董事组成。

由汪勇方担任董事长，董事长为目标公司法定代表人。

    （4）公司高层管理人员属于经理层，包括总经理、财务负责人。目标公司

财务负责人及主管会计由乐金健康投资方委派。总经理由董事会选聘。

    （5）汪勇方负责目标公司的设立和目标公司设立后的运营、管理。

    （6）其他未尽事宜，以目标公司章程约定为准。

     4、出资转让

     转让目标公司需经双方同意，同意转让的，在同等条件下，另一方有优先

受让的权利。

    5、竞业禁止

    汪勇方在管理、运营目标公司期间，不得在蚌埠市区以外的任何地方单独

（以自己名义或配偶、亲友等他人名义）或与第三方合作投资与目标公司经营

范围相同或相近或相竞争的产业，或在与目标公司经营范围相同或相近或相竞

争的单位中兼职或任职。若违反，汪勇方应在接到方书面通知后撤出投资、兼

职或任职，并向乐金健康投资方承担总出资额 20%的违约责任。如未撤资或退

出的，汪勇方的收益归属于目标公司。

    6、其他权利和义务

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   （1）目标公司成立后，双方均不得从共同出资中抽回出资额。

   （2）汪勇方在目标公司登记之日起五年内，不得转让其持有的股权及出资

额，但汪勇方在管理、运营目标公司期间，一个会计年度内净利润超过人民币

1600 万（包括本数），可要求乐金健康投资方面收购其部分股权，收购比例不

超过目标公司的 15%股权。

    （3）汪勇方承诺截止至 2021 年 3 月 31 日，目标公司累计净利润不低于人

民币 1600 万元，且累计现金流不低于 2400 万元。若以上承诺实现，乐金健康

投资方应于 2021 年 4 月 30 日前将 3%股权无偿转让给汪勇方，若以上承诺不能

实现，汪勇方应于 2021 年 4 月 30 日前将 3%股权无偿转让给乐金健康投资方。

    五、对外投资的目的及对公司的影响

    1、投资目的

    本次合作拟成立安徽乐金健康体检有限责任公司拓展了公司的健康预防体

系，是公司继投资合肥影联科技有限公司打造乐金会员健康管理信息化平台, 成

立乐金健康商业连锁, 设立健康产品、健康食品、健康检测、健康管理四大服务

体系后的又一重要部署。此次合作意在逐步搭建乐金“大健康产业平台”, 标志着

公司加快了在大健康产业布局，为乐金健康商业连锁会员提供更好的健康管理

服务及增值服务，符合公司的发展战略，有利于全体股东的利益。为进一步开

拓大健康产业市场打下了坚实基础。

    2、对公司的影响

   本次拟进行对外投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司的财务状况

和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   3、风险提示

   公司在医疗领域尚属于初步阶段，在运营过程中可能存在一定的经营风险、

合作风险、市场风险等不确定因素，公司将及时根据合作事宜的后续进展情况

进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

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    1、《合作出资协议书》

    特此公告。



                                             安徽乐金健康科技股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2016 年 11 月 11 日




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