证券代码：300247           证券简称：乐金健康         公告编号：2016－098




                    安徽乐金健康科技股份有限公司

                   关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     风险提示：

     1、本次《股权收购之意向协议》（以下简称“《意向协议》”）的签署只是

各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议（排他

性、保密、违约责任、争议解决条款除外）。本次股权收购事项尚需进行全面尽

职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让

的具体事宜，并存在最终结果与意向协议存在差异的可能。各方会根据磋商情

况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股权收购协议。

如北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“目标公司”） VIE结构拆除成

功，根据2015年安永会计师事务所审计结果，该交易如期达成将构成重大资产

重组。但目前交易金额、交易方式尚未确定，本次收购进度以及最终能否达成

亦存在不确定性。公司将根据进展情况及时按照相关规则履行披露义务。

     2、目标公司VIE结构解除风险

     根据《意向协议》的约定，本次交易以目标公司完成解除VIE协议、拆除

VIE结构并完成资产置换重组为前提。因解除VIE协议、拆除VIE结构及资产置换

重组涉及的资产体量较大、涉及的重组环节较多，存在不能按时完成内部重组

而导致本次交易延期、重组资产范围调整或本次交易终止的风险，提请投资者

关注。

     3、交易审批风险

     本次《意向协议》已经董事会批准通过。本次交易正式实施尚需取得的批

准或核准包括但不限于：（1）公司董事会、股东大会对本次交易批准；（2）所


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有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于商务主管部门、外汇管

理部门、深圳证券交易所等。

       本次交易能否取得上述批准或备案及获得批准或备案的时间存在不确定

性，存在审批风险，提请投资者关注。

       4、保证金损失风险

       根据《意向协议》约定，如本次交易终止导致本协议终止或被解除，保证

金返还给公司。虽然乙方为其履行本协议义务（包括但不限于依据本协议返还

保证金的义务）提供不低于20,000万元的担保，若本次交易发生终止或解除，

公司仍存在损失保证金的风险，提请投资者关注。

       5、本次交易终止风险

       本次交易如发生标的公司无法完成VIE拆除等终止或解除事项，本次交易

存在终止的风险，提请投资者关注。

       一、概况

       安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购

目标公司的全部股权，目标公司主要从事传媒及健康相关业务。截至意向协议

签署日，目标公司解除VIE协议、拆除VIE结构及资产置换重组的工作正在开展

之中，根据交易安排，完成上述工作后，黄勇伟、黄婷婷（以下简称“交易对

方”或“乙方”）直接或间接持有目标公司100%的股权。

       二、交易对方的基本情况

       目标公司最终实际控制人系黄勇伟、黄婷婷夫妇，黄勇伟、黄婷婷通过直

接和间接方式最终合计持有目标公司100%的股权。黄勇伟、黄婷婷基本情况如

下：

       黄勇伟，男，中国国籍，身份证号:370832******，住址：山东省梁山县

******；

       黄婷婷，女，中国国籍，身份证号:410881******，住址：河南省济源市

******；

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        黄勇伟、黄婷婷与本公司及公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系。

        三、目标公司基本情况

        1、目标公司涉足健康、传媒营销行业，是全媒体营销和健康产品服务的

提供商，其中传媒营销板块业务包括：电视广告、互联网广告、家庭电视购物

营销服务等，合作电视媒体包括中央电视台和多家省级卫视频道、省级地面电

视频道及主流家庭购物频道；健康板块业务包括中医院、健康网、健康内容运

营等，中医院目前已和多位知名中医专家签约、健康网站已实现较为可观和稳

定的访问量，已与多家电视台展开健康养生节目合作。目标公司将发挥传统媒

体优势，积极创新，计划依托医院平台，汇聚名医资源，弘扬中医文化，解决

病患需求，逐步打造集名医推介、健康节目、新媒体资讯数据平台、中医诊疗

连锁为一体的健康服务业务闭环。

        目前目标公司存在VIE结构，相关解除VIE协议、拆除VIE结构及资产置换

重组的工作正在开展之中。

        2、目标公司最近一年一期的财务数据如下（单位：元）：
 科目                      2015年12月31日 注1       2016年6月30日 注2


资产总额                  899,210,635.05
                                                    929,598,067.78
资产净额                  549,564,058.47
                                                    511,636,129.96
营业收入                  1,012,731,731.64          505,590,231.00
净利润                    130,458,426.79            47,510,572.09

注1： 2015年财务数据是经过安永会计师事务所审计（使用国际财务报告准

则），可能会因为会计准则不同，导致公司的最终审计结果与其有差异；

注2：2016年上半年财务数据未经审计。

        四、意向协议的主要内容

        2016年11月16日，公司与上述初步确定的交易对方签订了《意向协议》。

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     现将本次签订意向协议的相关情况公告如下：

     1、交易相关方

     甲方：安徽乐金健康科技股份有限公司

     乙方一：黄勇伟

     乙方二：黄婷婷

     （以上乙方一和乙方二合称为乙方；甲方、乙方合称为各方）

     2、初步交易方案概述

     甲方拟购买乙方直接或间接持有的目标公司全部股权（以下简称“标的资

产”）。鉴于目标公司解除VIE协议、拆除VIE结构及资产置换重组的工作正在开

展之中，因此方案仍处于初步论证阶段，各方同意对交易方案等事宜进一步协

商，并在正式签署的交易协议中作明确的约定。

     标的资产的定价应以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报

告结果为定价依据，由各方协商确定。

     3、本次交易的保障条件

    (1)本次交易以目标公司在 2016 年 12 月底前完成解除 VIE 协议、拆除 VIE

结构并完成资产置换重组为前提。若乙方未能在 2016 年 12 月底前完成拆除

VIE 结构和资产置换重组，甲方有权单方解除本协议。


    (2)本协议签署并经甲方董事会审议通过后，甲方和其关联方应在 10 个工

作日内向乙方支付 20,000 万元的保证金。


    (3)乙方为其履行本协议义务(包括但不限于依据本协议返还保证金的义务)

提供不低于 20,000 万元的担保，具体担保内容为：（1）乙方将其名下部分房产

抵押给甲方，提供抵押担保；（2）乙方将其实际控制的除目标公司外的其它公

司股权质押给甲方，提供质押担保；（3）乙方承担无限连带责任。乙方需在甲

方支付保证金前办理完毕上述相关担保登记手续。




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    4、乙方同意在收到保证金 10 日内和甲方就保证金返还办理可强制执行的

债权公证文书。


     五、本次交易对上市公司的影响

     公司自2012年确立转型大健康产业以来，以“为中国家庭健康服务系统解

决方案提供商”为愿景，围绕“大健康产业链”，先后收购了深圳市卓先实业有

限公司、安徽久工健业有限责任公司、深圳市福瑞斯保健器材有限公司和上海

瑞宇健身休闲用品有限公司等优质公司，健康产品越来越丰富，特别是2016年

重点打造的乐金健康连锁平台，确立了健康用品、健康食品、健康体检、健康

服务四大板块，以会员制的销售方式在一个城市打造若干个乐金健康连锁店，

围绕连锁店开设体检中心、中医院的经营模式，形成健康产品销售、健康体

检、健康服务等一条龙式的家庭健康管理方案，未来计划以一线城市直营、二

三线城市合作的经营理念在全国范围推广；该平台的打造对产品营销、品牌定

位及模式推广都有较强的宣传需求，目前公司在媒体资源和营销宣传能力方面

较弱。标的公司自身主营业务稳健，相关健康产业布局合理，特别是健康养生

节目的运营，已与多家省级电视台展开合作。

    目标公司的业务布局，无论在短期还是在中长期，都和公司的发展战略吻

合，可以产生较好的协同效应。

    公司可以利用标的公司多元化的媒体资源进行宣传推广、丰富产品销售渠

道。上市公司结合标的公司资源，通过媒体导流产品，打造家庭健康系统解决

方案的商业模式，有着较强的协同性和拓展性。

    本次交易有助于公司打造“大健康产业链”的战略规划。公司可以通过标

的公司的渠道和团队资源，共同推进地面健康连锁的网络建设，形成电视媒体

宣传-线上电商导流-线下健康网络营销的立体网络化商业结构。标的公司通过

电视媒体健康栏目、线上媒体，将医患资源导流到医院、药房，商业模式独

特。同时，标的公司下属医院也将成为上市公司布局生物科技产业的重要环


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节。

       此次投资是公司暨参股影联公司、成立体检中心后的又一部署，未来上市

公司将利用媒体服务连接大众消费者和优质医疗资源等健康平台，构建健康产

品生产、健康教育、健康预防、健康检测、健康产品销售和健康数据运营等为

一体的综合性健康服务企业。

        六、备查文件

        1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

        2、《安徽乐金健康科技股份有限公司股权收购之意向协议》

        特此公告。



                                              安徽乐金健康科技股份有限公司

                                                                    董事会

                                                       2016 年 11 月 17 日




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