国元证券股份有限公司

关于安徽乐金健康科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公

                     司实缴注册资本的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国元证券”）作
为安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”、“上市公司”或
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持
续督导机构。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就乐金健康
使用部分募集资金向公司全资子公司安徽乐金健康投资管理有限责任公司（以
下简称“乐金健康投资”、“标的公司”）缴清注册资本相关事项进行了核
查，具体核查情况如下：


    一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的（《关于核准安徽乐金健康科技股份有
限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2053 号））核准安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份配套募
集资金不超过 44,800 万元。公司向募集配套资金认购方鹏华资产管理（深圳）
有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资
基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司非公开
发行 47,507,953 股新股，每股发行价格 9.43 元，共募集 447,999,996.79 元，
扣除发行费用 16,000,000 元，实际募得资金 431,999,996.79 元。此外公司为
本次股票发行累计发生 6,054,204.00 元的其他发行费用，包括审计及验资费用
4,084,905.00 元、律师费用 943,396.00 元、评估费用 943,396.00 元、发行登
记费用 82,507.00 元。扣除其他发行费用后募集配套资金净额为
425,945,792.79 元，于 2016 年 11 月 9 日由华普天健会计师事务所出具会验字
[2016]4960 号验资报告，确认公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入
公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。


      二、本次募集配套资金使用计划情况

      本次募集配套资金总额不超过 44,800 万元，拟用于支付收购交易标的的现
金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上
市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。具体用途及金额如下：

序号                             项目                       金额（万元）
  1     支付本次交易现金对价                                      14,560.00
  2     综合办公与产品体验服务中心                                 9,000.00
  3     产业并购与孵化资金                                        10,000.00
  4     补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费          11,240.00
                             合 计                                44,800.00

      三、使用募集资金向全资子公司进行增资


      （一）本次增资的基本情况

      根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，本次配套融资募集的资金扣除
中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易现金对价、综合办公与
产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金。


      公司经 2016 年 3 月 7 日总经理办公会审议通过拟在合肥市高新区投资设立
全资子公司的决定。公司拟以自有资金投资设立全资子公司乐金健康投资,注册
资本人民币 7000 万元。具体内容详见 2016 年 3 月 8 日公司在中国证监会指定
信息披露网站上披露的《关于拟设立投资公司公告》。且乐金健康投资已完成了
相关工商注册登记手续，并获得了合肥市工商行政管理局颁发的《营业执照》，
具体内容详见 2016 年 4 月 5 日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的
《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》。


    根据乐金健康投资《公司章程》规定资金来源及出资方式：母公司乐金健
康以自有资金出资，出资方式：采取分批出资的方式，每次出资具体数额以乐
金健康投资对外投资开展情况逐步投入。


    随业务的开展，近日乐金健康投资拟与他人投资设立健康体检公司，具体
内容详见 2016 年 11 月 11 日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关
于公司全资子公司对外投资的公告》。


    根据《上市规则》、《公司章程》《监管要求》等相关规定，本次使用募集资
金向全资子公司实缴注册资本经公司第三届董事会第二十五次董事会审议通
过，不需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    （二）标的公司的基本情况

    公司以该子公司作为平台和孵化器，发挥公司在健康产业的影响力，结合
资本界实力机构的资金优势，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资机
制和方式，围绕“大健康产业链”，积极寻找符合公司发展战略的优质标的，借
力资本市场，进一步加强公司投融资、资本运作和业务整合能力的同时，提升
公司的核心竞争力，夯实公司整体盈利能力，实现公司持续、稳定、健康的发
展。


    工商登记信息：


    1、公司名称：安徽乐金健康投资管理有限责任公司


    2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


    3、住所：合肥市高新区合欢路 34 号


    4、法定代表人：梁俊
    5、注册资本：7000 万元人民币


    6、经营范围：健康投资管理、股权投资、企业投资管理、企业资产管理。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    （三）本次实缴注册资本的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、目的


    乐金健康投资作为公司统一对外投融资的平台。公司将利用这个平台，围
绕“大健康产业链”，积极寻找符合公司发展战略的优质标的，通过基金运作、
股权投资、并购等资本运作模式，不断拓展业务领域。持续借力资本市场，进
一步加强公司投融资能力、资本运作和业务整合能力的同时，提升公司的核心
竞争力，夯实公司整体盈利能力。此次缴清注册资本也正是为了给乐金健康投
资的业务开展，提供坚实的资金支持。


    2、对公司的影响


    本次实缴资本金额为 7000 万元人民币，来源于公司非公开发行募集资
金，使用情况符合《监管要求》及公司和独立财务顾问及专款开户银行签订的
《募集资金三方监管协议》的要求。


    公司乐金健康投资这一平台，积极挖掘包括不限于医疗服务、健康管理、
生物技术、养老产业等与公司发展方向具有互补性的标的和运营项目，对并购
的资源进行培育管理，在标的项目达到各方认可的并购条件时，由公司在同等
条件下优先收购，以通过产业整合和并购重组等方式介入高增长的产业领域，
壮大上市公司实力，丰富产业布局，优化公司产业结构，提升公司核心竞争
力，不断拓展新的业绩增长点，实现公司股东价值最大化。是公司实施发展战
略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。


    3、存在的风险
    乐金健康投资属于公司的全资子公司，经营及资金管理均在公司可控范围
内。但对外投资的全资子公司涉足投资管理行业，公司对于新业务的管理经验
有待逐步积累。因此，存在一定的管理风险。同时，进行对外投资可能存在投
资标的公司收益未达到预期，或投资失败的风险。


    针对上述风险，公司将加强对乐金健康投资的资金管理和对外投资风险的
管理， 加强与专业金融机构的合作，对投资项目进行充分评估、调查和分析，
通过专业化的运作和管理等方式降低风险；另一方面，将逐步建立健全乐金健
康投资法人治理结构，建立规范运作意识，打造一支综合素质较高的管理团
队，并建立科学有效的管理制度，促进乐金健康投资持续、稳定、健康的发
展。


    （四）实缴注册资本后募集资金的管理

    本次实缴注册资本所涉募集资金，公司、乐金健康投资、独立财务顾问将
与开户银行签订《募集资金监管协议》，并将按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。


    四、独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：乐金健康使用部分募集资金向向全资子公司实
缴注册资本的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                         胡 伟              李洲峰




                                                     国元证券股份有限公司

                                                            年    月   日