乐金健康：北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见2016-12-02
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见
致：安徽乐金健康科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受安徽乐金健康科技股
份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，担任桑乐金本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《发行管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
其他相关法律法规和规范性文件的要求，现就发行人本次非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、
法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经大成同意，不得用作任何
其他目的。
本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《北京大成
律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见》的含义相同。
1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
一、 本次发行的批准与授权
（一）2016 年 03 月 04 日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》等与本次交易有关的议
案，并决定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关的公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事
会审议与本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，
并在董事会审议通过后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
2016 年 4 月 1 日，乐金健康召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》，并决定由
董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关的其他议案。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康召开 2015 年年度股东大会审议通过《公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》及与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
（三）2016 年 7 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2016 年第
55 次并购重组委工作会议，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件
审核通过。
（四）2016 年 9 月 18 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐健康科技股份
有 限 公 司 向 潘 建 忠 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2053 号），核准乐金健康向向潘建忠发行 15,555,555 股股份、向黄小霞发行
3,888,889 股股份，向陈伟发行 14,000,000 股股份、向李江发行 1,555,556 股股份
购买相关资产。核准乐金健康非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，符合《发行
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
二、 本次发行实施过程
（一）自 2016 年 10 月 31 日，发行人与国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”）以传真或电子邮件方式向 102 家符合条件的特定投资者发出《安徽乐金健
康科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（二）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截
至 2016 年 11 月 3 日上午 12 时，发行人共收到 6 家投资者提交的《安徽乐金健康科
技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中，
6 家投资者的申购报价为有效报价。上述 6 家提交《申购报价单》的投资者中，3
家投资者依据《认购邀请书》的规定，共缴纳了申购保证金 4800 万元；3 家证券投
资基金依据中国证券监督管理委员会令第 105 号令《私募投资基金监督管理暂行办
法》和中基协发[2014]1 号《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》办理了基
金备案，依据证监基金字[2006]141 号《关于基金投资非公开发行股票等流通受限
证券有关问题的通知》的规定，在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无
需缴纳保证金。
（三）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和国元证券对有
效申购依次按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原
则确定 5 家发行对象。本次发行的价格为 9.43 元/股，发行数量为 4,750.7953 万股，
募集资金总额为 44,799.999679 万元。
（四）2016 年 11 月 8 日，国元证券已向未获得配售的认购对象退还其缴纳的
申购保证金。
（五）2016 年 11 月 8 日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 5 家发行
对象发出《安徽乐金健康科技股份有限公司关于“乐金健康非公开发行股票”缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并以电子邮件方式向 5 家发行对象发出《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购合同书》以下简称
“《认购合同》”）。
（六）2016 年 11 月 8 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
证报告》（会验字[2016]4959 号），确认截至 2016 年 11 月 8 日，国元证券已收到认
购对象缴付的认购资金总额 44,799.999679 万元。
（七）2016 年 11 月 9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安
徽乐金健康科技股份有限公司验资报告》（会验字[2016]4960 号），确认截至 2016
年 11 月 9 日止，发行人已经收到本次募集配套资金总额人民币 44,799.999679 万元。
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数
量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》和发行人股东大会审议通过的本次发
行方案的相关规定。发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》的相关规定。
三、 本次发行的发行对象
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
根据发行人和国元证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象及其认
购股数如下：
获配价 获配金额（万元）
认购金额 获配股数
序号 投资者名称 格（元/
（万元） （万股）
股）
1 鹏华资产管理（深圳）有限
9.43 14,000 1,484.6235 13,999.999605
公司
2 安徽皖投工业投资有限公司 9.43 9,100 965.0053 9,099.999979
3 安徽高新毅达皖江产业发展
9.43 ,9000 954.4008 8,999.999544
创业投资基金（有限合伙）
4 新华基金管理股份有限公司 9.43 9,000 954.4008 8,999.999544
5 财通基金管理有限公司 9.43 10,400 392.3649 3,700.001007
合计 51,500.00 4,750.7953 44,799.999679
经核查，本所律师认为，上述发行对象均为境内投资者，具备认购本次发行股
票的资格。本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象
不超过五名，符合《发行管理办法》的相关规定。
四、 本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和国元证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《发行管理
办法》的相关规定；《缴款通知书》、《认购合同》符合《发行管理办法》的相关规定，
合法、有效。
五、 结论意见
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、
有效；本次发行确定的发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择
及发行过程符合《发行管理办法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，合法、有效。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金发行过程和认购对象合规
性的见证意见》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰 经办律师：
方立广
授权签字人：
王隽
经办律师：
李文娟
年 月 日
6
