乐金健康：北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见2016-12-02
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法 律 意 见
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见
致：安徽乐金健康科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受安徽乐金健康科技股
份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，担任乐金健康本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重
组办法》”）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《发行管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，
就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及
程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上
报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见另有所指，本法律意见所使用的术语和定义同本所为本次交易
已出具的《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本所律师在《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中所作出的声明同样适用于本法律
意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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一、 本次交易的批准与授权
（一）乐金健康的内部审批程序
2016 年 03 月 04 日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》等与本次交易有关的议案，并决
定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议与
本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，并在董
事会审议通过后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
2016 年 4 月 1 日，乐金健康召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》，并决定由
董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关的其他议案。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康召开 2015 年年度股东大会审议通过《公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》及与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
（二）标的公司的内部审批程序
2016 年 3 月 4 日，福瑞斯召开股东会并形成决议，通过《关于公司股东以持有
的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，《关于签
署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。
2016 年 3 月 4 日，瑞宇健身召开股东会并形成决议，通过《关于公司股东以持
有的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，《关于
签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2016 年 9 月 18 日，中国证监会作出《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公
司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053 号），
核准乐金健康向向潘建忠发行 15,555,555 股股份、向黄小霞发行 3,888,889 股股份，
向陈伟发行 14,000,000 股股份、向李江发行 1,555,556 股股份购买相关资产。核准
乐金健康非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元。
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本所律师认为，本次交易已取得了相关的授权和批准且已获得中国证监会的核
准，本次交易现已具备实施条件。
二、 本次交易的方案
本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买潘建忠、黄小霞持有的福
瑞斯 100%的股权，购买陈伟、李江持有的瑞宇健身 100%的股权。
本次交易拟通过询价方式非公开发行股份，向不超过 5 名特定投资者募集配套
资金。本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效
和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金
购买资产交易行为的实施。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及乐金健康公
司章程的规定。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户实施情况
2016 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局给福瑞斯核发了新的营业执照，标
的资产的转移手续已经完成，福瑞斯的股东由潘建忠和黄小霞变更为乐金健康，乐
金健康已持有福瑞斯 100%的股权。
2016 年 10 月 9 日，上海市工商行政管理局宝山分局给瑞宇健身核发了新的营
业执照，标的资产的转移手续已经完成，瑞宇健向的股东由陈伟和李江变更为乐金
健康，乐金健康已持有瑞宇健向 100%的股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，乐金健康已合法取得标的
公司 100%的股权。
（二）配套募集资金实施情况
2016 年 11 月 3 日，按照《认购邀请书》的规定，发行人和国元证券对有效申
购依次按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确
定了 5 家发行对象。本次发行的价格为 9.43 元/股，发行数量为 4,750.7953 万股，
募集资金总额为 44,799.999679 万元。
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2016 年 11 月 9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽乐金
健康科技股份有限公司验资报告》（会验字[2016]4960 号），确认截至 2016 年 11 月
9 日止，发行人已经收到本次募集配套资金总额人民币 44,799.999679 万元。
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数
量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》和发行人股东大会审议通过的本次发
行方案的相关规定。发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》的相关规定，
发行结果公平、公正。
（三）现金对价支付情况
2016 年 11 月 11 日，发行人已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，向潘建忠、黄小霞以及陈伟、李江支付了现金对价。
（四）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为福瑞斯 100%股权和瑞宇健身 100%股权，标的
资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
（四）后续事项
乐金健康尚需办理完成了新增股份的登记手续，并就新增股份，向工商登记管
理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，并按照深圳证券交易所的
规定办理发行股份的上市事宜；
本所律师认为，福瑞斯、瑞宇健身 100%股权在交割过程中符合《公司法》等相
关法律、法规的情形，福瑞斯、瑞宇健身 100%股权已经完成资产的交付与过户，并
完成了相应工商变更登记手续；乐金健康已经完成相关验资事宜，乐金健康尚需办
理相关后续事项，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的相关
资产交付完毕、相关债权债务处理以及股票发行事宜的办理程序合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，乐金健康已针对本次发行
股份购买资产履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，截至目前本次交易实施过程中，不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
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（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 4 月 1 日，乐金健康与潘建忠、黄小霞以及陈伟、李江分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。经核查，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，本次交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在
违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利及业绩补偿承诺、股份锁
定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等，
《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。经核查，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，乐金健康本次交易中发行股份购买资产的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，乐金健康已给潘建忠、黄小霞、
陈伟、李江四名交易对方支付了现金对价。截至本法律意见书出具之日，乐金健康
已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履
行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；相关后续事项的办理不
存在法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰 经办律师：
方立广
授权签字人：
王隽
经办律师：
李文娟
年 月 日
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