证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所
安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽乐金健康科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
目 录
特别提示及声明 ..................................................... 1
目 录 ............................................................. 2
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 5
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 5
二、本次交易发行股份具体情况......................................................................... 6
三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 11
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 12
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 12
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 13
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理
情况....................................................................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况....................................................................................................................... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17
六、后续事项....................................................................................................... 18
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见....................................................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 20
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 22
一、备查文件....................................................................................................... 22
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 22
2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/乐金健 安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所
指
康 创业板上市，股票代码：300247
福瑞斯/标的公司 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
瑞宇健身/标的公司 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
交易对象/交易对方/潘
指 潘建忠、黄小霞、陈伟、李江
建忠等 4 位交易对方
交易标的/标的资产 指 福瑞斯、瑞宇健身 100%股权
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次交易 指 合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、
瑞宇健身 100%股权，并发行股份募集配套资金
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
发行股份及支付现金购
指 合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯、瑞宇健身
买资产
100%股权
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方
本次配套融资 指 式非公开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资
金总额将不超过本次交易总额的 100%
乐金健康与交易对象潘建忠、黄小霞签署的《安徽乐
金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股
《发行股份及支付现金
份及支付现金购买资产协议》；
购买资产协议》/收购协 指
乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健
议
康科技股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付
现金购买资产协议》
乐金健康与交易对象潘建忠、黄小霞签署的《安徽乐
金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳
市福瑞斯保健器材有限公司之盈利补偿协议》；
《盈利补偿协议》 指
乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健
康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身
休闲用品有限公司之盈利补偿协议》；
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2015 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续
之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华
华普天健/审计机构 指
普天健会计师事务所（北京）有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯 100%股权和陈伟、李江持有的瑞宇健身作价
44,800.00 万元出售给乐金健康，乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支
付交易对价。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 35,000,000 股及支付现金 14,560 万元,乐金
健康具体支付交易对价如下表所示：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方
号 （%） （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元）
占比 对应的股份数
（%） （%） （股）
一、收购福瑞斯股权
1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555
2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889
小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444
二、收购瑞宇健身股权
1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000
2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556
小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556
合计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000
本次收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套
资金 44,800.00 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 100%。本次交易募集的
配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中
心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费
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等。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞
将合计持有的福瑞斯 100%股权作价为 25,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444 股、支付现金 8,200 万
元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元，上市公
司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份
15,555,556 股、支付现金 6,360 万元。
（2）发行股份募集配套资金，即本公司拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方
式非公开发行股份募集配套资金44,800.00万元。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：潘建忠、黄小霞、陈伟、李江、
鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业
发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯
100%股权和陈伟、李江持有的瑞宇健身 100%股权作价 44,800.00 万元，上市公司将以
发行股份 35,000,000 股及支付现金 14,560 万元向交易对方支付交易对价。
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2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者。上述对象鹏华
资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展
创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司以现
金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格根据《重组管理办法》等
有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格进行相应调整。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三
届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 3 月 7 日）。本次交易的市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 19.23 元/股。本次股票发行价格为不低于
市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.31
元/股。
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股。2016 年 4 月 29 日，上述分派方案实施完毕。根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为 8.64 元。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行底价为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.93 元/股。发行股份募集配套资金的最终股
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份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以询价方式确定本次发行的发行价格为 9.43 元/股。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产发行数量
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯 100%股权和陈伟、
李江合计持有的瑞宇健身 100%股权作价为 44,800 万元，上市公司将以发行股份及支付
现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 3,500 万股，支付现金 14,560 万
元。
经中国证监会核准（《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053）），公司向潘建忠发行
15,555,555 股股份、向黄小霞发行 3,888,889 股股份，向陈伟发行 14,000,000 股股份、
向李江发行 1,555,556 股股份。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易募集配套资金的总额为 44,799.999679 万元。根据配套募集资金股份发行
价格 9.43 元/股计算，发行股份募集配套资金的发行数量为 47,507,953 股。
（六）本次发行股份的锁定期
1、潘建忠、黄小霞承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发
行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其
实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可
转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。第
一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量之后的
股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
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的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、陈伟、李江承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发
行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其
实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可
转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。第
一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量之后的
股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
3、鹏华资产管理（深圳）有限公司等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的股
票锁定期为 12 个月。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，福瑞斯和瑞宇健身因实现盈利而增加的净资产归乐金
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健康所有；在此期间产生的亏损，由潘建忠、黄小霞、陈伟、李江承担，其中潘建忠、
黄小霞、陈伟、李江按其在本次交易前持有的福瑞斯和瑞宇健身股权比例承担相应的亏
损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的安排
福瑞斯和瑞宇健身截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润
归乐金健康享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有乐金健康的滚存未分配利润。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次交易前公司的总股本为 722,190,360 股。本次交易中，公司向潘建忠发行
15,555,555 股股份、向黄小霞发行 3,888,889 股股份，向陈伟发行 14,000,000 股股份、
向李江发行 1,555,556 股股份,向鹏华资产管理（深圳）有限公司等 5 名特定投资者新
增发行 47,507,953 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 116,178,800 16.09% - 116,178,800 14.44%
韩道虎 77,544,000 10.74% - 77,544,000 9.64%
马绍琴 25,089,400 3.47% - 25,089,400 3.12%
金浩 22,318,752 3.09% - 22,318,752 2.77%
其他股东 481,059,408 66.61% - 481,059,408 59.78%
潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 1.93%
黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.48%
陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.74%
李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.19%
鹏华资产
管理（深
- - 14,846,235 14,846,235 1.84%
圳）有限公
司
安徽皖投 - - 9,650,053 9,650,053 1.20%
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工业投资
有限公司
安徽高新
毅达皖江
产业发展
创业 - - 9,544,008 9,544,008 1.19%
投资基金
（有限合
伙）
新华基金
管理股份 - - 9,544,008 9,544,008 1.19%
有限公司
财通基金
管理有限 3,923,649 3,923,649 0.49%
公司
合 计 722,190,360 100.00% 82,507,953 804,698,313 100.00%
（二）本次发行前后的主要财务数据比较
根据乐金健康 2015 年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 26.91%
归属于母公司所有者权益 1,458,807,374.77 1,902,134,232.21 30.39%
营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 50.82%
营业利润 35,874,800.51 59,825,060.28 66.76%
利润总额 47,188,190.48 71,200,604.34 50.89%
归属于母公司所有者的净利润 40,837,123.04 59,339,919.05 45.31%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 13.33%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基
本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、
监事和高级管理人员持股数量变动情况。
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五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司 19.56%的股权，为本公司实际控制人。
本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 17.56%的股权，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，根据《证
券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，公司股权分布仍符合上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等
事宜的办理情况
（一）本次交易的实施程序
1、因公司筹划资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票
自2015年11月9日起停牌。
2、2016年03月04日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》等与本次
非公开发行相关的事项。
3、2016年04月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司董事会提交
的与本次非公开发行相关的议案。
4、2016年9月8日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向
潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053），核准公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2016 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局给福瑞斯核发了新的营业执照，标的
资产的转移手续已经完成，福瑞斯的股东由潘建忠和黄小霞变更为乐金健康，乐金健
康已持有福瑞斯 100%的股权。
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2016 年 10 月 9 日，上海市工商行政管理局宝山分局给瑞宇健身核发了新的营业执
照，标的资产的转移手续已经完成，瑞宇健向的股东由陈伟和李江变更为乐金健康，
乐金健康已持有瑞宇健向 100%的股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，乐金健康已合法取得标的公
司 100%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为福瑞斯100%股权和瑞宇健身100%股权，标的资产的
债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转
移。
3、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日（即2016年11月1日），发行底价为
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.93元/股。根据投资者认
购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为9.43元/股。
（2）发行数量
本次非公开发行数量为47,507,953股。
（3）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额为447,999,996.79元。
（4）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为47,507,953股。发行对象为5名，不超过5名。
公司和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格
及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优
先的原则确定5名投资者为本次发行的发行对象，发行对象及其获配股数、认购金额的
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具体情况如下：
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 获配金额(万元)
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 9.43 1,484.6235 13,999.999605
2 安徽皖投工业投资有限公司 9.43 965.0053 9,099.999979
安徽高新毅达皖江产业发展创业
3 9.43 954.4008 8,999.999544
投资基金（有限合伙）
4 新华基金管理股份有限公司 9.43 954.4008 8,999.999544
5 财通基金管理有限公司 9.43 392.3649 3,700.001007
合 计 -- 4,750.7953 44,799.999679
（5）缴款与验资
发行人于2016年11月8日向上述5家获得配售股份的投资者发出了《安徽乐金健康科
技股份有限公司关于“乐金健康非公开发行股票”缴款通知书》，通知该5家/名投资者
按规定于2016年11月9日15:00时前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收
款账户。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月8日出具了会验字[2016]
4959号《验资报告》。经审验，截至2016年11月8日止，非公开发行股票认购资金人民
币447,999,996.79元已汇入国元证券指定的认购资金账户内。
2016年11月9日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销及独立财务顾
问费16,000,000.00元后的资金431,999,996.79元划转至乐金健康指定的账户内。2016
年11月9日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4960号《验
资报告》。根据该验资报告，乐金健康本次发行募集资金总额447,999,996.79元，扣除
发行费用（包括承销及独立财务顾问费、审计及验资费用、律师费、评估费、发行登记
费等）22,054,204元后，募集资金净额为425,945,792.79元，其中增加股本47,507,953
元，增加资本公积378,437,839.79元。
4、证券发行登记等事项的办理情况
（1）发行股票登记情况
2016年11月18日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司已受理乐金健康向潘建忠等4位交易对方合计发行35,000,000股人民币普通
股普通A股股份以及向鹏华资产管理（深圳）有限公司等5名特定投资者新增发行
47,507,953股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入乐金健康股东名册。
（2）本次发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前后，本公司前十大股东持股情况如下（截至2016年10月31日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金道明 116,178,800 16.09
2 韩道虎 77,544,000 10.74
3 马绍琴 25,089,400 3.47
4 金浩 22,318,752 3.09
5 栗忠玲 11,870,000 1.64
6 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 11,664,000 1.62
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配
7 11,353,710 1.57
置混合型证券投资基金
8 龚向民 11,314,400 1.57
9 诺安基金－工商银行－沈利萍 8,733,624 1.21
中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配
10 7,860,262 1.09
置混合型证券投资基金
合 计 303,926,948 42.09
本次非公开发行新增股份登记后，本公司前十名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金道明 116,178,800 14.44
2 韩道虎 77,544,000 9.64
3 马绍琴 25,089,400 3.12
4 金浩 22,318,752 2.77
5 潘建忠 15,555,555 1.93
6 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14,846,235 1.84
7 陈伟 14,000,000 1.74
8 栗忠玲 11,870,000 1.48
9 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 11,664,000 1.45
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配
10 11,353,710 1.41
置混合型证券投资基金
合 计 320,420,452 39.82
5、本次交易支付现金对价情况
2016 年 11 月 11 日，发行人已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，向潘建忠、黄小霞以及陈伟、李江支付了现金对价。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，乐金健康不存在董事、监事、高
级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年4月1日，乐金健康与潘建忠、黄小霞和陈伟、李江签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承
诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做出了相关承诺，
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以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具之日，交易对方及相关
方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、后续事项
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工商变更登记事项
福瑞斯、瑞宇健身 100%股权在交割过程中符合《公司法》等相关法律、法规的情
形，福瑞斯、瑞宇健身 100%股权已经完成资产的交付与过户，并完成了相应工商变更
登记手续；乐金健康已经完成相关验资事宜，乐金健康尚需办理相关后续事项，上述后
续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的相关资产交付完毕、相关债权债务
处理以及股票发行事宜的办理程序合法有效。
（二）相关承诺的继续履行
乐金健康与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》的其他相关约定，乐金健康及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国元证券认为：“乐金健康本次本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公
司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；乐金健康本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择
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过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本
次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定
或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为，乐金健康具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐乐金健康本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：“乐金健康本次交易中发行股份购买资产的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资
产已完成过户及股东变更登记手续，乐金健康已给潘建忠、黄小霞、陈伟、李江四名交
易对方支付了现金对价。截至本法律意见书出具之日，乐金健康已就本次交易履行了信
息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违
反协议约定或承诺的情形；相关后续事项的办理不存在法律障碍。
”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向潘建忠等 4 位交易对方发行的合计 35,000,000 股股份以及鹏华资产管理（深
圳）有限公司等 5 名特定投资者新增发行 47,507,953 股已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份将于 2016 年 12 月 5 日在深圳证券交易所创
业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安
排如下：
1、潘建忠、黄小霞承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
其拥有的新增股份分三次分别按照 25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别
为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。第一次、
第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量之后的股份数
量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量。
同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期
间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、陈伟、李江承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
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司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
其拥有的新增股份分三次分别按照 27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别
为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。第一次、
第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016 年、2017 年业绩补偿的股份数量之后的股份数
量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量。
同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期
间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
3、鹏华资产管理（深圳）有限公司等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的股
票锁定期为 12 个月。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号）
2、《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（上会稿）》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
及《证券持有人名册》
4、《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之实施情况的法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4959号和会验字
[2016]4960号《验资报告》
7、福瑞斯和瑞宇健身100%股权过户证明
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦
22
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：高书法、刘俊、胡伟
项目协办人：刘金昊
（二）法律顾问
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
机构负责人：彭雪峰
电话：01058137799
传真：01058137788
经办律师：方立广、李文娟
（三）财务审计机构
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：方长顺、褚诗炜
（四）资产评估机构
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
23
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、方强
24
（此页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
安徽乐金健康科技股份有限公司
年 月 日
25
