证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016-105
安徽乐金健康科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为1,556,316股，占总股本的0.1934%；其中，于
解禁日实际可上市流通数量为解除限售股份数量为1,556,316股，占总股本的
0.1934%%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 12 月 14 日（星期三）。
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年10月24日出具
《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”），核准文件部分内容如
下：
“①核准公司向龚向民发行6,387,832股股份、向陈孟阳发行2,737,642股
股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。”
1、 发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
1
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本次向交易对方龚向民和陈孟阳发行的合计9,125,474股股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已2014年12月8日在
深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
2、 募集配套资金股份发行情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年12月1日受理桑乐金
向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者新增发行4,234,117股股份的登
记申请。向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者定向发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月8日，新增股份上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资
者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。
（二）限售股份锁定及解禁安排
1、 交易对方之龚向民、陈孟阳通过本次交易取得的上市公司发行股份的
锁定期安排如下：
龚向民拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁
日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专
项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、
2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除
2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁
日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专
项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、
2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除
2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
如卓先实业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专
项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的股份数
量，并书面通知龚向民、陈孟阳。龚向民、陈孟阳随后将应该补偿股份划转至
2
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上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决
权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司
所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，乐金健康应在2个月内就专门账
户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
2、第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者本次取得的上市公司发行
股份的锁定期安排如下：
本次向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者发行股份募集配套资金
的股票锁定期为12个月。
（三）业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称：“华普天
健”）出具的会专字[2016]1291 号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利
预测实现情况的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康盈利实现情况说明
的编制符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康重大资产重组购入资产 2015 年度
实际盈利数与利润数的差异情况。
2015年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的深圳市卓先实业有限公
司实现归属于母公司所有者的净利润为11,057,058.50元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为9,541,820.95元，较卓先实业2015年承诺的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润950万元超出4.18万元，超过
0.44%。
截至 2015 年 12 月 31 日止，卓先实业 2015 年度盈利承诺数已经实现。
具体内容详见公司于 2016年 3 月 23 日披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站由华普天健出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]1291号）。
（四）本次限售股份解禁情况
解锁前限售股份 满足解锁条件股 本次实际可上
序号 有限售条件股份持有人
总数（股） 份数（股） 市流通数量
3
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1 龚向民 10,859,316*注 1 2,299,620*注 2 859,316*注 3
2 陈孟阳 3,997,000*注 1 1,806,843*注 2 697,000*注 3
合计 13,359,591 4,106,463 1,556,316
注 1：按照《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]1111 号），龚向民、陈孟阳发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的限售股份总数为别为 6,387,832 股、2,737,642 股,根据公司 2015 年度
股东大会决议，决定实施 10 转增 10 股派 0.3 元（含税）的利润分配方案。因此，现龚向
民解锁前限售股份总数为｛6,387,832 股-958,174 股（第一次解禁的数量）｝*2=10,859,316
股 ，不包含其股权激励的限售股 240,000 股；
现陈孟阳解锁前限售股份总数为｛2,737,642 股-739,142 股（第一次解禁的数量）｝
*2=3,997,000 股，不包含其股权激励的限售股 900,000 股。
注 2：根据公司 2015 年度股东大会决议，决定实施 10 转增 10 股派 0.3 元（含税）的利润
分配方案。因此，本次申请解除限售股份的自然人股东龚向民、陈孟阳满足解锁条件的股
份数严格按照其承诺应为：龚向民解禁的股份不超过其发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的限售股份总数的 18%，即：6,387,832 股*2*18%,为 2,299,620 股；
陈孟阳解禁的股份不超过其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股份总数
的 33%，即：2,737,642 股*2*33%，为 1,806,843 股；
注 3：截至到本上市限售流通申请之日，龚向民尚有 10,000,000 股处于质押状态，陈孟阳
尚有 3,300,000 股处于质押状态；因此，龚向民实际可上市流通数量为 859,316 股，陈孟
阳实际可上市流通数量为 697,000 股。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年【12】 月【14】日；
（二）本次解除限售的股份数量为1,556,316股，占目前公司股本总数的
【 0.1934 】 % ； 本 次实 际 可 上市 流 通 数量 为 1,556,316 股 , 占公 司 股 本总 数 的
【0.1934】%；
（三）本次申请解除股份限售的股东2名，为2名自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上
股东
号 份总数（股） 售数量（股） 市流通数量
1 龚向民 10,859,316 859,316 859,316
2 陈孟阳 3,997,000 697,000 697,000
合计 13,359,591 1,556,316 1,556,316
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
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数量 比例 增加（股） 减少（股） 数量 比例
一、有限售 334,501,283 41.57%
1,556,316 332,944,967 41.38%
条件股份
3、其他内资 41.57%
334,501,283 1,556,316 332,944,967 41.38%
持股
其中：境内 57,432,720 7.14%
57,432,720 7.14%
法人持股
境内自然人 277,068,56
275,512,247
3 34.43% 1,556,316 34.24%
持股
二、无限售 470,197,030 58.43% 1,556,316 471,753,346
58.62%
条件股份
1、人民币普 470,197,030 58.43% 1,556,316 471,753,346
58.62%
通股
三、股份总 804,698,313 804,698,313
100.00% 100.00%
数
四、独立财务顾问的核查意见
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东龚向民、陈孟阳不
存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通
无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
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3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 9 日
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