安徽睿正律师事务所                               法律意见书




                      安徽睿正律师事务所

              关于安徽乐金健康科技股份有限公司

          2016年第二次临时股东大会的法律意见书




                       安徽睿正律师事务所
                     二〇一六年十二月二十二日
安徽睿正律师事务所                                                法律意见书




                       安徽睿正律师事务所
              关于安徽乐金健康科技股份有限公司
         2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                  睿正证券字[2016]第 10 号


致：安徽乐金健康科技股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规、规范性文件以及公司现行章程的规定，安徽睿正律师事
务所接受安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）
的委托，指派王宏、盖晓峰律师（以下简称“本律师”）就公司 2016 年第二次临
时股东大会的召集、召开程序、参加出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜
出具法律意见。
     本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对
我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
     本所律师已经对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料进行审查
判断，并据此出具法律意见。
     本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意
见书中发表的法律意见承担责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
     根据公司董事会公告的《安徽乐金健康科技股份有限公司关于召开 2016 年
第二次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会的会议召集人：安徽乐金健康
科技股份有限公司董事会，现场会议召开时间： 2016 年 12 月 22 日（周四）
下午 14 时 30 分，网络投票时间： 2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 22
日，会议召开地点：合肥市高新技术开发区合欢路 34 号，安徽乐金健康科技股


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份有限公司证券部。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方
式。
     经核查：本次临时股东大会是由乐金健康第三届董事会召集，会议通知已刊
登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次临时
股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致，本次临时股东大会的召集人资
格和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


       二、本次临时股东大会出席人员的资格
       根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，有权出席本次临时股东
大会的人员是至 2016 年 12 月 15 日（周四）下午 15 时收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（上述公司全体股东
均有权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请
的见证律师。
       经核查，出席本次临时股东大会的乐金健康股东和股东代表共 12 名，代表
有表决权股份数 196,502,105 股，占公司有表决权股份总数的 24.4194%。其中：
出席本次临时股东大会现场会议的乐金健康股东和股东代表共 5 名，代表有表决
权股份数 186,771,352 股，占公司股份总数的 23.2101%；参加网络投票的股东
共 7 名，代表有表决权股份数 9,730,753 股，占公司股份总数的 1.2092％；出
席本次临时股东大会的中小投资者 9 名，代表有表决权股份数 32,915,153 股，
占公司股份总数的 4.0904％，均为截至 2016 年 12 月 15 日（周四）下午 15
时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。公
司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次临时股东大会。出
席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


       三、本次临时股东大会的审议事项
     根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，本次会议审议的事项由
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过后提交，本次会议议案如下：
     1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》


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     1.1 选举第四届董事会独立董事
     ①选举候选人张大林先生为公司第四届董事会独立董事；
     ②选举候选人汪渊先生为公司第四届董事会独立董事；
     ③选举候选人周逢满先生为公司第四届董事会独立董事。
     1.2 选举第四届董事会非独立董事
     ④选举候选人金道明先生为公司第四届董事会非独立董事；
     ⑤选举候选人俞君英女士为公司第四届董事会非独立董事；
     ⑥选举候选人赵世文先生为公司第四届董事会非独立董事；
     ⑦选举候选人汪燕女士为公司第四届董事会非独立董事；
     ⑧选举候选人韩道虎先生为公司第四届董事会非独立董事；
     ⑨选举候选人金浩先生为公司第四届董事会非独立董事。
     以上非独立董事、独立董事采用累积投票方式逐项表决，其中独立董事与非
独立董事的表决分开进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备
案审核无异议后，本次临时股东大会方可表决。
     2、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
     2.1 选举候选人韩梅女士为公司第四届监事会非职工代表监事；
     2.2 选举候选人林军先生为公司第四届监事会非职工代表监事。
     本议案选举非职工监事采取累积投票制的方式进行，以上非职工代表监事候
选人如经本次临时股东大会选举通过，将与职工代表大会选举产生的职工代表共
同组成第四届监事会。
     经核查，以上议案已经由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，议案
已于本次临时股东大会召开前十五日进行了公告。本次临时股东大会没有临时提
案。本次临时股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。


     四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
     经核查，本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次临时股东


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大会审议的议案进行了表决。股东代表、监事和本律师对现场会议的表决进行了
清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提
供。本次临时股东大会的表决结果为：
     1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》
     1.1 选举第四届董事会独立董事
     ①选举候选人张大林先生为公司第四届董事会独立董事
     以 189,989,053 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
96.6855%）的表决结果审议通过，张大林先生当选公司第四届董事会独立董事。
     ②选举候选人汪渊先生为公司第四届董事会独立董事
     以 189,987,354 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
96.6846%）的表决结果审议通过，汪渊先生当选公司第四届董事会独立董事。
     ③选举候选人周逢满先生为公司第四届董事会独立董事
     以 190,037,556 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
96.7102%）的表决结果审议通过，周逢满先生当选公司第四届董事会独立董事。
     1.2 选举第四届董事会非独立董事
     ④选举候选人金道明先生为公司第四届董事会非独立董事
     以 188,379,353 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
95.8663%）的表决结果审议通过，金道明先生当选公司第四届董事会非独立董事。
     ⑤选举候选人俞君英女士为公司第四届董事会非独立董事
     以 188,379,353 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
95.8663%）的表决结果审议通过，俞君英女士当选公司第四届董事会非独立董事。
     ⑥选举候选人赵世文先生为公司第四届董事会非独立董事
     以 188,379,353 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
95.8663%）的表决结果审议通过，赵世文先生当选公司第四届董事会非独立董事。
     ⑦选举候选人汪燕女士为公司第四届董事会非独立董事
     以 186,771,355 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
95.0480%）的表决结果审议通过，汪燕女士当选公司第四届董事会非独立董事。
     ⑧选举候选人韩道虎先生为公司第四届董事会非独立董事
     以 186,821,559 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的


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95.0736%）的表决结果审议通过，韩道虎先生当选公司第四届董事会非独立董事。
     ⑨选举候选人金浩先生为公司第四届董事会非独立董事
     以 188,379,353 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
95.8663%）的表决结果审议通过，金浩先生当选公司第四届董事会非独立董事。
     2、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》
     2.1 选举候选人韩梅女士为公司第四届监事会非职工代表监事
     以 191,646,559 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.5290%）的表决结果审议通过，韩梅女士当选公司第四届监事会非职工代表监
事。
     2.2 选举候选人林军先生为公司第四届监事会非职工代表监事
     以 191,596,357 票同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.5035%）的表决结果审议通过，林军先生当选公司第四届监事会非职工代表监
事。
     经核查，本次临时股东大会的表决结果与本次临时股东大会决议一致。本次
临时股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。


       五、结论意见
     综上所述，本律师认为：乐金健康本次临时股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。


     （以下无正文）




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     安徽睿正律师事务所（盖章）                经办律师：王   宏




     负责人：李      勇                                  盖晓峰




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