国元证券股份有限公司

 关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买

                     资产并募集配套资金

        2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽乐金健康科技股
份有限公司（原名安徽桑乐金股份有限公司，以下简称“乐金健康”、“公司”
或“上市公司”）于2014年发行股份购及支付现金购买龚向民、陈孟阳合计持有
的深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）100%股权的独立财务顾
问，于2015年发行股份购及支付现金购买韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中
心（有限合伙）（以下简称：“聚道成”）、上海弘励科技发展有限公司（以下
简称：“上海弘励”）、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称：“西藏凤凰”）合计持有的安徽久工健业股份有限公司（现已更名为安徽久
工健业有限责任公司，以下简称“久工健业”）100%股权的独立财务顾问，以
及于2016年发行股份购及支付现金购买潘建忠、黄小霞合计持有的深圳市福瑞斯
保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）100%股权和陈伟、李江合计持有的上
海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）100%股权的独立财务顾
问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告
披露相关事项》的要求，对龚向民、陈孟阳等2名交易对方作出的关于卓先实业
2016年度业绩承诺实现情况，对韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰
等5名交易对方作出的关于久工健业2016年度业绩承诺实现情况，对潘建忠、黄
小霞等2名交易对方作出的关于福瑞斯2016年度业绩承诺实现情况以及对陈伟、
李江等2名交易对方作出的关于瑞宇健身2016年度业绩承诺实现情况进行了核
查。具体情况如下：

                                  1
一、业绩承诺情况

    1、龚向民、陈孟阳关于卓先实业的业绩承诺

    根据乐金健康与龚向民、陈孟阳等2名交易对方于2014年6月5日签署的《安
徽桑乐金股份有限公司与龚向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司股权之发
行股份及支付现金购买资产协议》，龚向民、陈孟阳等2名交易对方承诺：卓先
实业2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数（“实际净利润数”指乐金健
康聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的卓先实业合并报表中归
属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分
别不低于人民币760万元、950万元、1100万元。

    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对卓先实业 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项审核
报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度卓先实业实际净利润数。

    如卓先实业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项
审核报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量，
并书面通知龚向民、陈孟阳。龚向民、陈孟阳随后将应该补偿股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享
有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完
成上述应补偿股份的锁定手续后，乐金健康应在2个月内就专门账户内补偿股份
的回购事宜召开股东大会。

    2、韩道虎等5人关于久工健业的业绩承诺

    根据乐金健康与韩道虎等5名交易对方于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金
股份有限公司与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰关于安徽久工健
业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道虎等5位交易对方
承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并
报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元。




                                   2
    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度久工健业实际净利润数。

    如久工健业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项
审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书
面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事
会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述
应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购
事宜召开股东大会。

    3、潘建忠、黄小霞关于福瑞斯的业绩承诺

    根据乐金健康与潘建忠、黄小霞等2名交易对方于2016年4月1日签署的《安
徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，潘建忠、黄小霞等2名交易对方承
诺：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指福瑞斯合并报表中
归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。

    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，
以确定在上述业绩承诺期内的各年度福瑞斯实际净利润数。

    如福瑞斯在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项审
核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书面
通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分
配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应
补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事
宜召开股东大会。



                                    3
    4、陈伟、李江关于瑞宇健身的业绩承诺

    根据乐金健康与陈伟、李江等2名交易对方于2016年4月1日签署的《安徽乐
金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》，陈伟、李江等2名交易对方承诺：瑞宇健身
2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指瑞宇健身合并报表中归属于母
公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。

    在业绩承诺期内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度福瑞斯实际净利润数。

    如瑞宇健身在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项
审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书
面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事
会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述
应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购
事宜召开股东大会。




二、2016 年度业绩承诺完成情况

    1、龚向民、陈孟阳等2名交易对方承诺卓先实业2016年业绩完成情况

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出
具的会专字[2017]1325号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的
专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《关于重大资产重组购入资产
2016年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康重大资产重组
购入资产2016年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况。



                                   4
    龚向民、陈孟阳等 2 名交易对方承诺卓先实业 2016 年度归属于母公司股东
扣除非经常性损益后的净利润为 1,100.00 万元；卓先实业 2016 年度实现归属于
母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1,108.64 万元，较卓先实业 2016 年
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,100.00 万元超出
8.64 万元，超过 0.79%。

    2、韩道虎等5名交易对方承诺久工健业2016年业绩完成情况

    根据华普天健出具的会专字[2017]1327号《关于安徽乐金健康科技股份有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《关
于重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映
了乐金健康重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与利润数的差异情况。

    韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰等 5 名交易对方承诺久工
健业 2016 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 6,610.00 万
元；久工健业 2016 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
6,749.92 万元，较久工健业 2016 年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 6,610.00 万元超出 139.92 万元，超过 2.12%。

    3、潘建忠、黄小霞等2名交易对方承诺福瑞斯2016年业绩完成情况

    根据华普天健出具的会专字[2017]1333号《关于安徽乐金健康科技股份有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《关
于重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映
了乐金健康重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与利润数的差异情况。

    潘建忠、黄小霞等 2 名交易对方承诺福瑞斯 2016 年度归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的净利润为 2,000.00 万元；福瑞斯 2016 年度实现归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2,506.24 万元，较福瑞斯 2016 年承诺的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 万元超出 506.24 万
元，超过 25.31%。


                                    5
       4、陈伟、李江等2名交易对方承诺瑞宇健身2016年业绩完成情况

    根据华普天健出具的会专字[2017]1329号《关于安徽乐金健康科技股份有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《关
于重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映
了乐金健康重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与利润数的差异情况。

       陈伟、李江等 2 名交易对方承诺瑞宇健身 2016 年度归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为 1,520.00 万元；瑞宇健身 2016 年度实现归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1,907.30 万元，较瑞宇健身 2016 年承诺
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,520.00 万元超出 387.30
万元，超过 25.48%。



三、国元证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    通过核查乐金健康与龚向民、陈孟阳等2名交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、以及华普天健出具的会专字[2017]1325号《关于安徽乐
金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专项审核报告》，国元证券认为：本次
发行股份购买资产涉及的卓先实业2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实
现。

       通过核查乐金健康与韩道虎等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、以及华普天健出具的会专字[2017]1327号《关于安徽乐金健康科
技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，国元证券认为：本次发行
股份购买资产涉及的久工健业2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

       通过核查乐金健康与潘建忠、黄小霞等2名交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、以及华普天健出具的会专字[2017]1333号《关于安徽乐
金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，国元证券认为：


                                     6
本次发行股份购买资产涉及的福瑞斯2016年度实际实现的归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实
现。

       通过核查乐金健康与陈伟、李江等2名交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、以及华普天健出具的会专字[2017]1329号《关于安徽乐金健
康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，国元证券认为：本次
发行股份购买资产涉及的瑞宇健身2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实
现。

       （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）




      财务顾问主办人：




                      胡伟                  李洲峰




                                                 国元证券股份有限公司

                                                     年    月      日




                                  8