安徽睿正律师事务所                               法律意见书




                      安徽睿正律师事务所

              关于安徽乐金健康科技股份有限公司

                     注销部分股票期权事宜的

                           法律意见书




                       安徽睿正律师事务所
                         二〇一七年五月
安徽睿正律师事务所                                              法律意见书



                       安徽睿正律师事务所
              关于安徽乐金健康科技股份有限公司
                     注销部分股票期权事宜的
                            法律意见书
                                                睿正证券字[2017]第 007 号


致：安徽乐金健康科技股份有限公司
     安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽乐金健康科技股份有限
公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，就乐金健康注销不符合公司
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的第一个行
权期行权条件的激励对象相应行权期所获授但尚未行权的股票期权事宜，出具本
法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽乐金健康科技股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《安徽乐金
健康科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、公司相关董事会会议
文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销部分股票期权有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
     1．本所律师在工作过程中，已得到乐金健康的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
     2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中


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国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
     3．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     4．本法律意见书仅就与本次注销部分股票期权事宜有关的法律问题发表法
律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和乐金健康的说明予以引述。
     5．本所律师同意将本法律意见书作为乐金健康实施本次注销部分股票期权
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
     6．本法律意见书仅供乐金健康本次注销部分股票期权之目的使用，不得用
作其他任何目的。
     7．截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师均未持有乐金健康的股票，
与乐金健康之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）
等法律、法规和规范性文件和《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》的规定，
出具如下法律意见：


     一、本次注销事宜
     （一）本次注销的基本情况
     根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象俞君英、张颖因首个行权期个
人考核不合格，不符合激励计划第一个行权期的行权条件。2017 年 5 月 19 日，


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公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分
股票期权的议案》，决定由公司注销俞君英、张颖第一个行权期已授予但尚未行
权的股票期权合计 210 万份。
     （二）本次注销的依据
     经本所律师核查，《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第六条“激
励对象获授、行权的条件”第（二）款“股票期权的行权条件”第 2 项“个人层
面业绩考核要求”规定：“根据《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励
计划考核管理办法》，激励对象个人层面业绩考核要求为：第一个行权期：2016
年 12 月 31 日前，完成实验室的搭建，主要人员的招聘和培训，达到可以开展细
胞培养事项的各种条件。若激励对象当年考核不合格，则其相对应行权期所获授
的但尚未行权的股票期权即被注销。”
     因公司激励对象俞君英、张颖第一个行权期个人考核不合格，根据《激励计
划》的上述规定，激励对象俞君英、张颖相应行权期所获授但尚未行权的股票期
权应由公司注销。
     （三）本次注销的数量
     经本所律师核查，本次注销激励对象俞君英、张颖所持有的已获授尚未行权
的股票期权共计 210 万份，占公司激励计划目前期权行权总数的 35%。
     综上，本所律师认为，公司本次注销激励对象俞君英、张颖所持有的已获授
但尚未行权的股票期权事宜符合公司《激励计划》的规定。


     二、本次注销的授权与批准
     （一）本次注销的授权
     1、2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<安徽
乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
     2、2016 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划期权行权价格和数量的议案》、《关于公司股票期
权激励计划授予事项的议案》，经此次调整后，本次授予股票期权行权价为 10.36


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元，数量调整为 600 万份。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述
调整。公司董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 2 名激
励对象 600 万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司股票期权
激励计划授予期权的授予日为 2016 年 5 月 17 日。
     基于上述，本所律师认为，公司董事会有权决定本次注销激励对象俞君英、
张颖第一个行权期所获授但尚未行权的股票期权事宜。
     （二）本次注销的批准
     1、2017 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注
销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为激励对象俞君英、张颖因
第一个行权期个人考核不达标，不符合激励计划第一个行权期的行权条件。根据
《激励计划》的相关规定，决定由公司注销激励对象俞君英、张颖第一个行权期
所获授但尚未行权的股票期权合计 210 万份。
     2、2017 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注
销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为董事会本次关于注销激励
对象俞君英、张颖第一个行权期所获授但尚未行权的部分股票期权的程序符合相
关规定，同意公司注销本次股份。
     3、独立董事意见
     公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销的
少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票
期权。
     综上，本所律师认为，公司就本次注销部分股票期权事宜已取得相应的授权
和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有
关规定。公司应就本次注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


     三、结论
     综上所述，本所律师认为：乐金健康本次并注销部分股票期权事宜符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期


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权激励计划（草案）》的规定；乐金健康本次注销事宜已取得相应的授权和批准，
公司董事会有权就本次注销进行决策, 并已作出同意本次注销的决议；公司应就
本次注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


     本法律意见书正本一式三份。


     （以下无正文）




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     （本页为《安徽睿正律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司注销部
分股票期权事宜的法律意见书》（睿正证券字[2017]第 007 号）的签字盖章页）




     安徽睿正律师事务所（盖章）              经办律师：王   宏




     负责人：李      勇                                盖晓峰




                                     二〇一七年五月十九日