盈利实现情况的
专项审核报告
安徽乐金健康科技股份有限公司
会专字[2018]2593 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
会专字[2018]2593 号
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
盈利实现情况的专项审核报告
安徽乐金健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽乐金健康科技股份
有限公司（以下简称“乐金健康”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，
2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有
者权益变动表以及财务报表附注，并于2018年4月24日出具了会审字[2018]2589号
的标准无保留意见审计报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乐金健康编制了后附
的《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利实现情况的说明》（以下简称“盈
利实现情况说明”）。
如实编制和对外披露盈利实现情况说明并确保其真实、准确、完整是乐金健
康管理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我
们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对乐金健康盈利实
现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查
有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
因此，我们认为乐金健康盈利实现情况说明的编制符合中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金
健康重大资产重组购入资产 2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为乐金健康年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
附件：安徽乐金健康科技股份有限公司关于发行股份购买资产2017年度盈利
实现情况的说明
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：孔令莉
2018 年 4 月 24 日
安徽乐金健康科技股份有限公司
关于发行股份购买资产 2017 年度盈利实现情况的说明
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
根据安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“本公司”）
2015 年 3 月 31 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会决议和修改后章程规定，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号文）的核准，由
公司向韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公
司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙合计发行人民币普通
股 63,000,000 股（每股发行价为人民币 9 元）及支付现金 24,300.00 万元购买其
持有的安徽久工健业有限责任公司（以下简称“久工健业”）100%股权；同时，
向特定投资者国投瑞银基金管理有限公司发行人民币普通股 5,676,855 股元、向
诺安基金管理有限公司发行人民币普通股 4,366,812 股、向泓德基金管理有限公
司发行人民币普通股 4,366,812 股、向财通基金管理有限公司发行人民币普通股
3,275,110 股（每股发行价为人民币 11.45 元）募集配套资金。
2、交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价
值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评
估，评估价值为81,151.00万元，并出具了中水致远评报字[2015]第2010号《安徽
桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽久工健业股份有限公司股
权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为81,000万元。
3、重组实施情况
2015 年 3 月 31 日，本公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。
2015 年 7 月 14 日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向
韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号
文），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2015 年 9 月 9 日，久工健业依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工
商变更登记手续，马鞍山市和县工商行政管理局核发了新的营业执照。标的资产
的过户手续已全部办理完成，久工健业的股东由韩道虎、马鞍山聚道成投资中心
（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有
限合伙）、韩道龙变更为乐金健康，乐金健康已持有久工健业 100%的股权。
截至 2015 年 9 月 26 日止，乐金健康已收到发行对象韩道虎、马鞍山聚道成
投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合
伙企业（有限合伙）、韩道龙缴纳的新增注册资本合计人民币 63,000,000.00 元（陆
仟叁佰万元整），由韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技
发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙以其持有
的安徽久工健业股份有限公司 100%股权出资。安徽久工健业股份有限公司 100%
股权作价人民币 810,000,000.00 元，扣除本公司以现金支付对价 243,000,000.00
元，其余部分 567,000,000.00 元用于认购股份。
2015 年 9 月 28 日， 乐金 健康已向 韩道虎支 付本次交 易的现金 对价
40,500,000.00 元。
2015 年 10 月 13 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理乐金健康向韩道虎等 5 位交易对方合计发行
63,000,000 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请，该批股份将于上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入乐金健康股东名册。
截至 2015 年 10 月 23 日止，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理
有限公司、诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司缴纳的新增注册资本合计人民币 17,685,589.00 元（壹仟柒佰陆拾捌万伍仟伍
佰 捌 拾 玖 元 整 ）， 其 中 ： 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 以 货 币 资 金 人 民 币
64,999,989.75 元出资；诺安基金管理有限公司以货币资金人民币 49,999,997.40
元出资；泓德基金管理有限公司以货币资金人民币 49,999,997.40 元出资；财通基
金管理有限公司以货币资金人民币 37,500,009.50 元出资。
2015 年 10 月 31 日，乐金健康已向韩道虎支付本次交易的现金对价
202,500,000.00 元。
2015 年 11 月 3 日， 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理乐金健康向国投瑞银基金管理有限公司等 4 名
特定投资者合计发行 17,685,589 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请，该批
股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入乐金健康股东名册。
2015 年 12 月 10 日，乐金健康已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，
并更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。
二、标的公司盈利实现情况
根据安徽乐金健康科技股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资
中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企
业（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于安徽久工
健业股份有限公司股权之盈利补偿协议》，久工健业 2015 年度、2016 年度、2017
年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
5,280 万元、6,610 万元、7,610 万元，且以截止当期期末累计实现净利润数与截
止当期期末累计承诺净利润数进行比较。
对比截止 2017 年期末久工健业累计实际利润完成情况，见下表：
单位：万元
2017 年累计实际完
项目 2017 年累计承诺数 差异
成数
归属于母公司所有者净利润 19,500.00 21,329.61 1,829.61
扣除非经常性损益后归属于 19,500.00 19,586.23 86.23
母公司所有者净利润
三、结论
承诺期内（2015 年度、2016 年度、2017 年度）久工健业实现归属于母公司
所有者的净利润累计为 21,329.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润累计为 19,586.23 万元，较久工健业累计承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 19,500.00 万元超出 86.23 万元，超过 0.44%。
截至 2017 年 12 月 31 日止，久工健业 2017 年度盈利承诺数已经实现，承诺
期内的累计盈利承诺数已经实现。
安徽乐金健康科技股份有限公司
2018 年 4 月 24 日
