盈利实现情况的
专项审核报告
安徽乐金健康科技股份有限公司
会专字[2018]2595 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
会专字[2018]2595 号
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
盈利实现情况的专项审核报告
安徽乐金健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽乐金健康科技股份
有限公司（以下简称“乐金健康”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，
2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有
者权益变动表以及财务报表附注，并于2018年4月24日出具了会审字[2018]2589号
的标准无保留意见审计报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乐金健康编制了后附
的《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利实现情况的说明》(以下简称“盈利
实现情况说明”)。
如实编制和对外披露盈利实现情况说明并确保其真实、准确、完整是乐金健
康管理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我
们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对乐金健康盈利实
现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关
会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。因此，
我们认为乐金健康盈利实现情况说明的编制符合中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康
重大资产重组购入资产 2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为乐金健康年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
附件：安徽乐金健康科技股份有限公司关于发行股份购买资产2017年度盈利
实现情况的说明
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：孔令莉
2018年4月24日
安徽乐金健康科技股份有限公司
关于发行股份购买资产 2017 年度盈利实现情况的说明
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
根据安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“本公司”）
2015 年度股东大会决议和修改后章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于
核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]2053 号）的核准，由本公司向潘建忠、黄小霞合计
发行人民币普通股 19,444,444 股（每股发行价格为 8.64 元），支付现金 8,200.00
万元购买其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）100%
股权；向陈伟、李江合计发行人民币普通股 15,555,556 股（每股发行价格为 8.64
元），支付现金 6,360.00 万元购买其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%
股权。同时，向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司发行人民币普通股
14,846,235 股、向安徽皖投工业投资有限公司发行人民币普通股 9,650,053 股、向
安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）发行人民币普通股
9,544,008 股、向新华基金管理股份有限公司发行人民币普通股 9,544,008 股、向
财通基金管理有限公司发行人民币普通股 3,923,649 股（每股发行价为人民币 9.43
元）募集配套资金。
2、交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价
值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评
估，评估价值为25,400.00万元，并出具了中水致远评报字[2016]第2092号《安徽
乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材
有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为
25,000.00万元。
3、重组实施情况
2016 年 03 月 04 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016 年 04 月 18 日，本公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了董事会
提交的与本次非公开发行相关的议案。
2016 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限
公 司 向 潘 建 忠 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2053），核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。
2016 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局给福瑞斯核发了新的营业执照，
标的资产的转移手续已经完成，福瑞斯的股东由潘建忠和黄小霞变更为乐金健
康，乐金健康已持有福瑞斯 100%的股权。
截至 2016 年 11 月 9 日止，乐金健康已收到发行对象潘建忠、黄小霞、陈伟、
李江以及特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公
司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份
有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
82,507,953.00 元（捌仟贰佰伍拾万柒仟玖佰伍拾叁元整），其中：潘建忠、黄小
霞以其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司 100%股权出资，深圳市福瑞斯保
健器材有限公司 100%股权作价人民币 250,000,000.00 元，扣除本公司以现金支
付对价 82,000,000.00 元，其余部分 168,000,000.00 元用于认购股份；陈伟、李江
以其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%股权出资，上海瑞宇健身休闲
用品有限公司 100%股权作价人民币 198,000,000.00 元，扣除本公司以现金支付
对价 63,600,000.00 元，其余部分 134,400,000.00 万元用于认购股份；鹏华资产管
理（深圳）有限公司以货币资金人民币 139,999,996.05 元出资；安徽皖投工业投
资有限公司以货币资金人民币 90,999,999.79 元出资；安徽高新毅达皖江产业发展
创业投资基金（有限合伙）以货币资金人民币 89,999,995.44 元出资；新华基金管
理股份有限公司以货币资金人民币 89,999,995.44 元出资；财通基金管理有限公司
以货币资金人民币 37,000,010.07 元出资。
2016 年 11 月 11 日，乐金健康已经按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，向潘建忠、黄小霞支付了现金对价 82,000,000.00 元。
2016 年 11 月 18 日，乐金健康收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司已受理乐金健康向潘建忠等 4 位交易对方合计发行
35,000,000 股人民币普通股普通 A 股股份以及向鹏华资产管理（深圳）有限公司
等 5 名特定投资者新增发行 47,507,953 股的登记申请，该批股份将于上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入乐金健康股东名册。
2017 年 1 月 16 日，乐金健康已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并
更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。
二、标的公司盈利实现情况
根据安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司股权之盈利补
偿协议》，本次发行股份购买资产标的为福瑞斯。福瑞斯 2016 年度、2017 年度、
2018 年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元，且以截止当期期末累计实现净利润数与
截止当期期末累计承诺净利润数进行比较。
对比截止 2017 年期末福瑞斯累计实际利润完成情况，见下表：
单位：万元
2017 年累计实际完
项目 2017 年累计承诺数 差异
成数
归属于母公司所有者净利润 5,000.00 5,692.27 692.27
扣除非经常性损益后归属于 5,000.00 5,507.61 507.61
母公司所有者净利润
三、结论
2016 年度、2017 年度福瑞斯实现归属于母公司所有者的净利润累计为
56,922,681.69 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
55,076,114.25 元，较福瑞斯 2016 年、2017 年承诺的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 5,000.00 万元超出 507.61 万元，超过 10.15%。
截至 2017 年 12 月 31 日止，福瑞斯累计盈利承诺数已经实现。
安徽乐金健康科技股份有限公司
2018 年 4 月 24 日
