证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2018－045
安徽乐金健康科技股份有限公司
关于签订《控制权转让协议》暨公司控制权拟变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项存在不确定性：转让部分 40,800,000 股股份中存在
股份质押情况，如标的股份所涉质押的部分未能按《控制权转让协议》的约定解
除质押，则本次交易存在无法完成的风险。请投资者注意投资风险。
2、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本交易是否能够
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股份转让事项和本次表决权委托事项存在交易各方未依约履行义务
的风险。
4、如果本次交易能顺利实施，则本次交易完成后融捷投资控股集团有限公
司（以下简称“融捷集团”）在公司拥有表决权的股份数量合计为 169,099,254
股，占公司总股本的 21.02%，将成为公司控股股东，公司的实际控制人由金道
明、马绍琴夫妇变更为吕向阳、张长虹夫妇。融捷集团、吕向阳、张长虹与金道
明、马绍琴、金浩因本次交易中的委托表决权事项在表决权委托期间构成一致行
动关系。
2018 年 6 月 27 日，公司接到控股股东金道明先生及一致行动人的通知，金
道明、马绍琴、金浩（以下简称“转让方”暨“表决权委托方”）与融捷集团（以
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下简称“受让方”暨“表决权受托方”）于 2018 年 6 月 27 日签署了《控制权转
让协议》，具体内容如下：
一、本次交易基本情况
根据上述协议，转让方将合计所持乐金健康 40,800,000 股股份（对应乐金
健康股份比例 5.07%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给融捷集团（以下简
称“本次股份转让”），转让价格为每股 7.0 元，转让总价为人民币 285,600,000
元；同时，转让方拟将合计所持乐金健康股份 82,786,952 股（对应乐金健康股
份比例 10.29%）所对应的表决权相应股东权利委托给融捷集团行使（以下简称
“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”）。
本次交易完成前，金道明、马绍琴、金浩持有乐金健康股份 163,586,952
股，占公司总股本的 20.33%。
本次交易完成后，交易双方持有乐金健康股份、拥有乐金健康表决权的情
况如下表所示：
本次交易前
股东名称 持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
（股） (%) （股） (%)
金道明 116,178,800 14.44 116,178,800 14.44
马绍琴 25,089,400 3.12 25,089,400 3.12
金浩 22,318,752 2.77 22,318,752 2.77
上述合计 163,586,952 20.33 163,586,952 20.33
融捷集团 45,512,302 5.66 45,512,302 5.66
本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
（股） (%) （股） (%)
金道明 87,138,800 10.83 40,000,000 4.97
马绍琴 18,889,400 2.35 0 0
金浩 16,758,752 2.08 0 0
上述合计 122,786,952 15.26 40,000,000 4.97
融捷集团 86,312,302 10.73 169,099,254 21.02
注 1：本次交易完成后，金道明、马绍琴、金浩合计持有 122,786,952 股股份，其中
82,786,952 股不具有表决权。
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注 2：本次交易完成后，融捷集团拥有表决权股数 169,099,254 股，其中仅持有 86,312,302
股股份，另 82,786,952 股仅具有表决权。
本次交易完成后，融捷集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东。
公司的实际控制人由金道明、马绍琴夫妇变更为吕向阳、张长虹夫妇。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、转让方一：
金道明，男，中国国籍，身份证号码：34262319650104****
2 、转让方二：
金浩，男，中国国籍，身份证号码：34040419880924****
3、转让方三：
马绍琴，女，中国国籍，身份证号码：34040419661216****
以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”。
金道明、金浩、马绍琴均未被列为失信执行人，未被列入涉金融严重失信人
名单, 未在海关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方
1、基本情况
（1）、名称：融捷投资控股集团有限公司
（2）、注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房
（3）、法定代表人：吕向阳
（4）、注册资本： 700000000 元人民币
（5）、统一社会信用代码：91440101231224546A
（6）、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）、经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）、营业期限：1995 年 04 月 18 日至长期
（9）、主要股东：吕向阳，持有公司 89.5%股份。张长虹，持有公司 10.5%
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股份
（10）、通讯方式联系电话：020-84228888，联系地址：广州市天河区珠江
西路 5 号广州国际金融中心 45 层
2、一致行动人——吕向阳、张长虹夫妇
项目 内容 内容
姓名 吕向阳 张长虹
曾用名 无 无
性别 男 女
国籍 中国 中国
身份证号码 34260119621228**** 34260119630913****
广州市番禺区洛溪新城**** 广州市番禺区洛溪新城****小
住所
小区 区
广州市天河区珠江西路 5 号 广州市天河区珠江西路 5 号广
通讯地址
广州国际金融中心 45 层 州国际金融中心 45 层
是否取得其
他国家或地 否 否
区的居留权
三、《控制权转让协议》的主要内容
金道明、马绍琴、金浩与融捷集团于 2018 年 6 月 27 日签署《控制权转让协
议》，主要内容如下：
（一）、协议主体
甲方（转让方）：金道明、马绍琴、金浩
乙方（受让方）：融捷集团
（二）、股份转让
1 、甲方同意将其持有的乐金健康 4,080 万股股份（占公司股份总数的
5.07 %,其中，甲方 1 转让 2,904 万股，甲方 2 转让 556 万股，甲方 3 转让 620 万
股）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
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2、股份转让进程安排
2.2.1 乙方向甲方支付首期转让款后 5 个工作日内，甲方办理完毕标的股份
的解押手续，保障标的股份的顺利转让。
2.2.2 解除质押后，甲方即将标的股份过户登记至乙方名下。
2.3 在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（三）、表决权委托
1、本协议生效后，甲方将持有的公司 82,786,952 股股份（占公司总股本的
10.29%）对应的表决权委托给乙方行使。
2、表决权委托内容：甲方授权乙方作为授权股份的唯一、排他的被授权人，
全权代表甲方自身行使股东权利。在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规和公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）股东可提议或提交的所有议案，包括但不限于提名或推荐公司董事、
监事、高级管理人员候选人；
（2）召集、召开和出席公司的股东大会会议；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
3、委托期限：本表决权自甲方收到乙方第二期转让款之日起生效，委托期
限为五年，委托期限内授权股份的表决权均持续委托给乙方行使。
4、本协议生效后，甲方即配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续，
授权委托为不可撤销的授权委托。
5、自表决权授权委托书签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分
股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
6、委托期限内，经乙方书面同意，甲方可对授权股份进行质押或以竞价交
易方式出让；甲方不得对授权股份作质押和竞价交易方式出让以外的任何处置。
（四）、股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为 7 元/股，总价款为 28560
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万元（大写：贰亿捌仟伍佰陆拾万元整）。转让款分三期支付。
2、支付方式
（1）在下列条件全部达成后 5 个工作日内，乙方支付首期股权转让款 9000
万元（大写：玖仟万元整），该 9000 万元专用于解除标的股份的质押：
1）本协议已经生效；
2）监管机构对本协议无异议；
3）乙方和公司收到甲方办理的本协议项下授权股份表决权委托公证。
（2）以下条件达成后，乙方支付第二期转让款 10992 万元（大写：壹亿零
玖佰玖拾贰万元整）。
1）乙方与甲方向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续，且登
记结算公司确认该过户登记手续所涉及的文件已齐备并已正式受理申请；
2）标的股份过户登记手续已完成；
3）乙方提名的董事与监事已正式当选，董事、监事更换完成。
（3）以下条件达成后，乙方支付最后一期转让款 8568 万元（大写：捌仟伍
佰陆拾捌万元整）。
1）乙方已完成对公司的尽职调查，未发现公司存在未披露的债务及或有
债务，不存在重大的履约风险和债务风险，不存在严重的不良资产，
包括存货、应收款项、固定资产等；
2）甲方签订《保证合同》，对公司控制权转让完成前的各项资产的质量
承担保证责任，包括对公司债权的实现、存货的质量等承担保证责任；
3）甲方针对《保证合同》保证事项提供的 2000 万股股票质押合同已经
签订并办理质押手续；
4）过渡期顺利完成，甲方无违约；
5）以上条件双方争取在公司控制权转让后 1 个月内完成。
3、本条款所规定的标的股份的转让价格为含税价格，甲方应自行承担标的
股份转让涉及的个人所得税及所适用法律规定的其他税项（如有）。股份转让协
议项下涉及的向政府机关缴纳的其他税费，除协议另有约定外，由双方及公司依
法各自承担。相关法律及协议无规定的，由双方另行协商确定。
（五）、 股份转让的批准和交割
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1、本协议生效后，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理
将标的股份过户至乙方名下的手续。双方配合改组公司董事会、监事会。同时，
及时签署、送达表决权委托的相关文件，保障表决权委托事项的顺利开展。
2、 甲方同意负责在本协议签署后应依照法律和适用的监管规则履行信息披
露义务，并立即向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提出转让标的股份的申请，对此乙方应予以配合。
3、乙方同意在本协议签署后应依照法律和适用的监管规则履行信息披露义
务，对此甲方应予以配合。
4、双方同意将就本次控制权转让的信息披露事宜进行协调，以确保本次控
制权转让按照适用的监管规则进行信息披露。
5、甲方应负责并促使公司协助完成标的股份的交割手续。本协议项下股份
转让自公司依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让
程序的完成。
6、 在标的股份的交割手续完成后，甲方应促使公司完成与股份转让相关的
必要的工商变更登记手续。
7、 本协议约定股份转让完成后，甲方持有公司 122,786,952 股股份（占公
司总股本的 15.26%），其中 82,786,952 股股份表决权委托给乙方，甲方不再是公
司的实际控制人；乙方通过本协议将获得公司 4080 万股股份（占公司总股本的
5.07%），乙方在本协议签订前已持有公司 45,512,302 股股份，乙方合计可支配
公司 21.02%股份对应的表决权，因此公司实际控制方将变更至乙方。
(六)、 特别约定
1、乙方在本协议生效后，对公司开展尽职调查，对公司的资产、债务及或
有债务、公司未履行的合同情况进行了解，评估公司的财务状况，甲方应保证公
司予以配合。
2、 甲方签订《保证合同》，对以下事项承担保证责任。
2.1 对公司的控制权移交时的正常债权的实现，承担保证责任。
2.2 甲方对公司的存货、固定资产等除正常折旧以外的潜在减值情形，如有
发生，由甲方按照账面价值购回。
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2.3 以已委托表决权的 2000 万股股票做质押，保证履行本协议 7.2 的保证责
任。
2.4 本条所述《保证合同》与股票质押，与本协议 5.4 条所述为同一事项。
（七）、协议成立和生效
1、本协议自各方自然人签字、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立。
2、本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
3、本协议经双方签署；
4、本协议相关内容已在公司指定媒体发布公告。
5、本协议一式捌份，甲乙双方各持贰份，叁份存公司，其余以备向监管机
关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
四、本次交易存在的风险
（一）本次股份转让事项存在不确定性：转让部分 40,800,000 股股份中存
在股份质押情况，如标的股份所涉质押的部分未能按《控制权转让协议》的约定
解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。请投资者注意投资风险。
（二）本次股份转让事项和本次表决权委托事项存在交易各方未依约履行
义务的风险。请投资者注意投资风险。
（三）本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，且尚需在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本公司将密切关注本
次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（四）本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，并敬请广大投资者关
注投资风险。
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司
董事会
2018 年 07 月 02 日
