国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市福
瑞斯保健器材有限公司 100%股权和上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%
股权并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份
有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司（原名“安徽桑乐金股份有限公司”
以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任乐金健康发行股
份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）100%
股权和上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权（以下简称“瑞宇健身”）并募
集配套资金项目的独立财务顾问，对乐金健康本次限售股份上市流通事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
1、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年9月8日出具
《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号），核准公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”），核准文件部分
内容如下：
“①核准公司向潘建忠发行15,555,555股股份、向黄小霞发行3,888,889股
股份，向陈伟发行14,000,000股股份、向李江发行1,555,556股股份购买相关资
产。
②核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元。”
1
2、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金股份发行情况
本次向潘建忠等4位交易对方发行的合计35,000,000股股份以及鹏华资产管
理（深圳）有限公司等5名特定投资者新增发行47,507,953股已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2016年12月5日在深
圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首
日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）限售股份锁定及解禁安排
1、交易对方之潘建忠、黄小霞通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁
定期安排如下：
其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量
之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资
产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
若深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）在承诺年度实际
利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日
内，计算出潘建忠、黄小霞应补偿的股份数量，并书面通知潘建忠、黄小霞。潘
建忠、黄小霞随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁
定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁
定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，
上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
2、交易对方之陈伟、李江通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量
之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资
产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
2
若上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）在承诺年度实
际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易
日内，计算出陈伟、李江应补偿的股份数量，并书面通知陈伟、李江。陈伟、李
江随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分
被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应
分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司
应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
3、鹏华资产管理（深圳）有限公司等5名特定投资者本次取得的上市公司发
行股份的锁定期安排如下：
本次向鹏华资产管理（深圳）有限公司等5名特定投资者发行股份募集配套
资金的股票锁定期为12个月。
（三）业绩承诺完成情况
1.根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：“华普天健”)
出具的会专字[2018]2595号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况
的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《安徽乐金健康科技股份有
限公司关于重大资产重组购入资产2017年度盈利实现情况的说明》符合中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大
方面反映了乐金健康重大资产重组购入资产2017年度实际盈利数与利润承诺数
的差异情况。
潘建忠、黄小霞承诺福瑞斯2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为2,000万元、3,000万元；福瑞斯2016年度、2017
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,507.61
万元，较福瑞斯2016年度、2017年度累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润5,000.00万元超出507.61万元，超过10.15%。
具体内容详见公司于2018年4月25日披露在中国证监会指定的创业板信息披
露网站由华普天健出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的
专项审核报告》（会专字[2018]2595号）。
2.根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：“华普天健”)
出具的会专字[2018]2594号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况
3
的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康编制的《安徽乐金健康科技股份有
限公司关于重大资产重组购入资产2017年度盈利实现情况的说明》符合中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大
方面反映了乐金健康重大资产重组购入资产2017年度实际盈利数与利润承诺数
的差异情况。
陈伟、李江承诺瑞宇健身2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为1,520万元、1,940万元；瑞宇健身2016年度、2017
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,556.63
万元，较瑞宇健身2016年度、2017年度累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润3,460.00万元超出96.63万元，超过2.79%。
具体内容详见公司于2018年4月25日披露在中国证监会指定的创业板信息披
露网站由华普天健出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的
专项审核报告》（会专字[2018]2594号）。
（四）本次限售股份解禁情况
有限售条件 解锁前限售股份总数 满足解锁条件股份数 实际可上市流通数量
序号
股份持有人 （股） （股） （股）
1 潘建忠 11,666,666 4,666,666 4,666,666
2 黄小霞 2,916,667 1,166,667 1,166,667
3 陈伟 10,220,000 4,760,000 4,760,000
4 李江 1,135,556 528,889 528,889
合计 25,938,889 11,122,222 11,122,222
注：潘建忠解锁前限售股份总数为15,555,555股-3,888,889股（第一次解锁的数量）
=11,666,666股；黄小霞解锁前限售股份总数为3,888,889股-972,222股（第一次解锁的数量）
=2,916,667股；陈伟解锁前限售股份总数为14,000,000股-3,780,000股（第一次解锁的数量）
=10,220,000股；李江解锁前限售股份总数为1,555,556股-420,000股（第一次解锁的数量）
=1,135,556股。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月6日（星期四）；
（二）本次解除限售股份数量为11,122,222股，占总股本的1.3824%；其中，
于解禁日实际可上市流通的解除限售股份数量为11,122,222股，占总股本的
1.3824%；
4
（三）本次申请解除股份限售的股东4名，为4名自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
有限售条件 解锁前限售股份总数 满足解锁条件股份数 实际可上市流通数量
序号
股份持有人 （股） （股） （股）
1 潘建忠 11,666,666 4,666,666 4,666,666
2 黄小霞 2,916,667 1,166,667 1,166,667
3 陈伟 10,220,000 4,760,000 4,760,000
4 李江 1,135,556 528,889 528,889
合计 25,938,889 11,122,222 11,122,222
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加（股） 减少（股） 数量 比例
一、有限售
203,793,740 25.33% — 11,122,222 192,671,518 23.95%
条件股份
二、无限售
600,748,573 74.67% 11,122,222 — 611,870,795 76.05%
条件股份
三、股份总
804,542,313 100.00% 11,122,222 11,122,222 804,542,313 100.00%
数
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东潘建忠、黄小霞、
陈伟、李江4位交易对方不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
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3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权和上海瑞宇
健身休闲用品有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高书法 刘 俊 胡 伟
国元证券股份有限公司
年 月 日
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