融捷健康：第四届董事会第二十八次会议决议公告2019-04-30
证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2019－018
融捷健康科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“融捷健康”）第四届董事
会第二十八次会议通知于 2019 年 04 月 19 日以电话、电子邮件、书面通知等式
向各位董事发出。本次会议于 2019 年 04 月 29 日下午以现场结合通讯的方式召
开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议由吕向阳先
生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律、法规以及《融捷健康科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审
议表决通过如下决议：
一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理邢芬玲女士所作《2018年度总经理工作报告》，认为
2018年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了2018年
度的经营目标，并结合公司实际情况部署了2019年的工作。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站公告的公司《2018 年度报告》全文中的相关内容。
公司现任独立董事周逢满先生、张大林先生、汪渊先生向董事会递交
《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上进行述职，具
体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
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表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告需提交 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018 年度报告及 2018 年度报告摘要》
同意《2018 年度报告》及其摘要刊登于证监会指定创业板信息披露的网站
及指定媒体，供投资者查阅。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
本报告及其摘要需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度财务决算报告》具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信
息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018 年度利润分配的预案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
的有关规定，考虑到公司 2019 年度生产经营及投资计划的资金需求，公司董事
会拟定 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定
创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司
募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用
合法合规；公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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董事会认为本年度公司募集资金的存放和使用合法合规，独立董事对此发
表了独立意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 2018
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事
会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于中国证监会指定创
业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018 年度内部控制有效性自我评价报告》
《2018 年度内部控制有效性自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制
真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证
券监管部门的要求。
《2018 年度内部控制有效性自我评价报告》具体内容详见披露于中国证监
会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对《2018 年度内部控制有效性自我评价报告》发表了独立意
见；公司监事会对《2018 年度内部控制有效性自我评价报告》发表了核查意
见。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告>
的议案》
经审议，董事会认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审
核报告。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见
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披露于中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《重大信息内部报告制度》
董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际
情况，制定了《重大信息内部报告制度》，具体内容请见披露于中国证监会指定
创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬及绩效考核方案〉的议
案》
董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际
情况，对《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的部分条款进行修订。具体内
容请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于补选第四届董事会审计委员会委员的议案》
因公司董事、审计委员会委员张加祥先生辞职，根据《公司章程》、《董事
会审计委员会工作细则》规定，结合公司董事会人员组成的实际情况，现补选
公司第四届董事会审计委员会委员，补选董事邢芬玲女士为审计委员会委员，
其担任审计委员会委员的任期与第四届董事会任期一致，其职责权限、决策程
序、议事规则遵照相关议事规则执行。邢芬玲女士简历见附件。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于拟转让全资子公司德国 Saunalux 公司 100%股权
的议案》
鉴于德国 Saunalux 公司持续亏损，缺乏营运资金，已无持续经营能力，为
进一步减少损失，公司拟将持有的德国 Saunalux 公司的 100%股权和债权合计
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以不低于 1000 万元人民币的价格进行转让。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司全资子公司签署<债权转让协议>的议案》
鉴于全资子公司安徽久工健业有限责任公司（以下简称“久工健业”）因销
售产品对海外客户 ACTOP WORLDWIDE HOLDINGS SDN BHD(ISUKOSHI HEALTH) 形
成 应 收 账 款 2,310,105.72 美 元 、 客 户 GINTELL(M)SDN BHD 形 成 应 收 账 款
1,145,860.00 美元，目前应收账款大部分已逾期两年未能清偿，客户与久工建
业基本无业务往来，而且均在海外属不同法律体系，司法催收存有难度和不确
定性。久工健业现因经营需要拟转让上述到期的真实合法的应收账款。
本次转让债权金额 3,455,965.72 美元，按照 2019 年 3 月 31 日人民币兑美
元汇率计算，折合人民币 23,270,745.18 元，已计提坏账 11,048,680.10 元，账
面价值为 12,222,65.08 元。本次转让价格为 16,000,000.00 元，不存在损害上
市公司利益的行为。本次债权转让尚需提交公司股东大会审议，独立董事对此发
表了同意的意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》
鉴于安徽金生金世电子科技有限公司（以下简称“金生金世”）实际代收应
收账款效果欠佳，为维护公司及股东利益，公司计划将截止到 2019 年 03 月 31
日建材销售渠道客户交由金生金世无偿代收的 54,464，749.64 元应收账款，转
让给金道明先生。双方共同确认应收账款转让价格为人民币 45,581,354.40 元
整，不存在利用关联关系损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形。
此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为
此发表了独立意见，认为：本次公司拟与金道明先生发生的关联交易事项，充
分考虑公司快速回笼资金的需要，有利于提高公司资产质量，控制经营风险。
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本次交易定价公允、合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大
会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需尚提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
-财务信息的更正及相关披露》的规定，更正后的财务报表能够更加客观、准确
地反映公司财务状况，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更符合
审慎性原则。董事会同意上述会计差错更正事项,公司将进一步加强管理，避免
类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。公司独立董事对该事项发
表了独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
公司及下属子公司对 2018 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括
应收款项、存货、商誉)等进行全面清查和资产减值测试后，计提 2018 年度各项
资产减值准备共计 792,411,416.28 元，
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、审计通过了《关于福瑞斯业绩承诺实现情况的专项审核报告》
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司所收购的深圳福瑞斯 2018 年度盈利预测数
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已经实现。交易对方关于拟购买资产 2018 年度的业绩承诺得到了有效履行。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审计通过了《关于瑞宇健身业绩承诺实现情况的专项审核报告》
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司所收购的瑞宇健身 2018 年度盈利预测数已
经实现。交易对方关于拟购买资产 2018 年度的业绩承诺得到了有效履行。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2019 年 5 月 21 日（星期二）召开 2018 年年度股东大会，审议
以上需由股东大会审议通过的议案。
表决结果:同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十、审议通过《2019 年第一季度报告》
经审议，全体董事认为公司编制《2019 年第一季度报告》的程序符合有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2019 年第一季度的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。同意公司《2019 年第一季度报告》刊登于中国证监会指定创业
板信息披露的网站（www.cninfo.com.cn）及指定媒体，供投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会
2019 年 04 月 29 日
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证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2019－018
附件
邢芬玲女士简历：
邢芬玲女士：1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工
商管理专业经济学学士，经济师。
曾供职于：香港某会计师事务所广州办事处，负责管理顾问和财务顾问业
务；宏璟资本（香港）有限公司(ARCHCapitalManagementCo.,Ltd.)，参与项目
收购及担任项目公司财务总监；广州南沙资产经营有限公司，负责集团重组和
资本运营工作。
2013 年加入融捷投资控股集团有限公司，历任董事长产业投资助理、董事
长办公室主任、教育显示产业管理中心总经理。
邢芬玲女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
条件。
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