融捷健康科技股份有限公司独立董事

    关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》等有
关规定和要求，我们作为融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着对公司、全体股东认真负责的态度，对公司关于第四届董事会第二
十八次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议，我们认为公司 2018 年度不进行利润分配的话预案符合《公司
法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，
具备合法性、合规性、合理性，符合公司目前实际情况，未损害公司股东尤其是
中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司的利润分配预案，
并同意将该预案提请股东大会审议。
    二、关于非标准审计意见涉及事项的独立意见
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，
真实客观的反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市
公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对非标准审计意见
涉及事项的专项说明。

    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和公司
聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司《募集资金
年度存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关人员后，我们对公司 2018
年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
    公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的出具
的鉴证意见。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证
券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于公司 2018 年度内部控制有效性自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允
的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及
公司关于内部控制相关规定的情形。经审阅，我们认为公司《2018 年度内部控
制有效性自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。

    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明与独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关法律、法规以及《公司章程》等
公司文件的规定，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情
况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方重大非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况。

    六、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）等相关文件规定,结合融捷健康的《公司章程》、《对
外担保管理制度》等规章制度作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对
2018 年度公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
    1、截至本报告期末，公司对外担保余额为 0 元。
    2、公司不存在逾期担保，也不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情
形。
    3、公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    七、关于高级管理人员薪酬及绩效考核方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董
事，对公司第四届董事会第二十八次会议中《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》
进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    1.公司提出的高级管理人员薪酬及绩效考核方案符合《公司法》、 公司章程》
的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与
公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，有利于提高公司
的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。
    2. 高级管理人员薪酬及绩效考核方案经第四届董事会第二十八次会议审议
通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
    3.我们一致同意公司董事会关于高级管理人员薪酬及绩效考核方案的意见。
       八、关于公司前期会计差错更正事项的独立意见
    本次公司前期会计差错更正事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，差错
更正的决议程序符合相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的
财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。我们一致同意上述会计差错更正事项。
       九、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。公司本次计提资
产减值准备是为了更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，已经履行了必要
的程序，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公 2018 年度计提资产减值
准备。
    十、关于拟转让全资子公司德国 Saunalux 公司 100% 股权的独立意见
    鉴于德国 Saunalux 公司持续亏损，缺乏营运资金，已无持续经营能力，本
次转让子公司股权有利于进一步减少损失，改善公司的现金流，维护上市公司及
股东利益。本次交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是
中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意本次债权转让暨关联交易事项并
提交公司股东大会审议。
    十一、关于公司全资子公司签署《债权转让协议》的独立意见
    公司本次债权转让有利于加速公司应收账款回笼，缓解公司资金流动性资金
压力，维护上市公司及股东利益。本次交易价格，定价公允、合理，不存在损害
公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意本次债权
转让事项并提交公司股东大会审议。
    十二、关于公司签订《债权转让协议》暨关联交易的独立意见
    本次公司拟与金道明先生发生的关联交易事项，充分考虑公司快速回笼资金
的需要，有利于提高公司资产质量，控制经营风险。本次交易定价公允、合理，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的
表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规
定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：周逢满 张大林 汪渊

                                           融捷健康科技股份有限公司

                                                 2019年04月29日