融捷健康：关于拟转让全资子公司100%股权的公告2020-03-27
证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－014
融捷健康科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“融捷健康”）于 2020
年 3 月 27 日，召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟转让全资
子公司 100%股权的议案》，同意将公司持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司
（以下简称“福瑞斯”）100%股权以人民币 5000 万元的价格转让给潘建忠，并
授权公司管理层办理本次股权转让涉及的产权变更等具体事宜。交易完成后，
公司将不再持有福瑞斯股权。
2、董事会审议情况
2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于拟转让全资子公司 100%股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
及《公司章程》等的有关规定，本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：潘建忠
身份证号码：3521271972****0015
住址：广东省深圳市罗湖区东门中路 2125 号华盛君荟名庭 1 号楼 8 房
证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－014
男，中国国籍，1972 年 10 月出生，现任福瑞斯执行董事、总经理。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市福瑞斯保健器材有限公司
统一社会信用代码: 913101137581553J
住所：深圳市龙岗区横岗街道二二八工业区 48 号 2A 栋
法定代表人:潘建忠
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器
(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品、充
电器、电源适配器、开关电源的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料、
座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模
具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售
及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。，许可经营项目是：医疗器
械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销
售；电子按摩器材及其相关材料、座、靠、垫制品、充电器、电源适配器、开
关电源的生产、加工。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 150,394,527.91
负债总额 98,970,706.68
净资产 51,423,821.23
项目 2019 年度
营业收入 221,858,376.96
净利润 -68,025,291.48
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注：上述数据已经审计。
3、审计情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中正天通会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了中证天通（2020）证审字第 1000001 号审计报告，审计意见为无保
留意见。
截至 2019 年 12 月 31 日，福瑞斯总资产 15,039.45 万元，总负债
9,897.07 万元，净资产 5,142.38 万元。
4、评估情况
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日。
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司出具
了中林评字【2020】46 号评估报告。
经资产基础法评估，福瑞斯总资产账面价值为 15,039.45 万元，评估价值
为 15,155.48 万元，增值额为 116.03 万元，增值率为 0.77%；总负债账面价值
为 9,897.07 万元，评估价值为 9,897.07 万元，无增减值；净资产账面价值为
5,142.38 万元，评估价值为 5,258.41 万元，增值额为 116.03 万元，增值率
为 2.26%。经收益法评估，福瑞斯股东全部权益价值为-2,190.87 万元，较账面
净资产 5,142.38 万元减值 7,333.25 万元，减值率 142.60%。本次评估采用资
产基础法的评估价值作为评估结果。
四、交易的定价依据
本次交易以审计结果和资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法
评估价值，并综合考虑 2020 年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因
素，确定的交易价格。
根据审计结果，标的公司净资产为 5,142.38 万元；根据资产基础法评估
结果，标的公司净资产的评估价值为 5,258.41 万元。根据收益法评估结果，标
的公司净资产为负数；2020 年受新冠疫情等因素的影响，行业发展环境进一步
恶化。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下
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调，最终确定为 5000 万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议相关主体
转让方（或简称“甲方”）:融捷健康科技股份有限公司
受让方 (或简称“乙方”): 潘建忠
标的公司（或简称“丙方”）：深圳市福瑞斯保健器材有限公司
2、股权转让价格
2.1 甲乙双方经协商确定，甲方向乙方转让标的公司全都股权的转让价格
为人民币 5000 万元。
2.2 上述股权转让完成后，乙方持有标的公司 100%股权。
3、股权转让先决条件
3.1 协议各方确认，本协议项下的股权转让以下列条件满足为前提:
(1)本次交易取得所有相关政府部门批准(如需)。
(2)甲方、乙方、标的公司均已履行全部内部决策程序并同意本次转让。
(3)不存在阻碍实现本次转让的实质性障碍，且本次转让所涉所有法律文件
均已签署并生效。
3.2 各方确认，甲方权利机构批准本协议的股权转让时，即视同甲方、乙
方、丙方均已满足前款股权转让的前提条件。
4、股权转让款的支付与保证
4.1 本协议签订后 5 个工作日内乙方向甲方支付定金 500 万元。
4.2 乙方按下列要求向甲方支付股权转让款:
第一期支付 2500 万元，于乙方接到甲方股权转让条件全部成就的书面通知
及全部证明资料后 10 个工作日内支付;
第二期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前(含当
日)支付；
第三期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后日(含当日)
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前支付；
第四期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后日前(含当
日)支付；
第五期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后日前(含当
日)支付；
乙方支付的定金自动转作第一期股权转让款。
4.3 甲方将标的公司全部股权过户给乙方后，乙方应将标的公司 100%的股
权质押给甲方，甲乙双方应在办理股权过户前签订《股权质押协议》。
4.4 标的公司的股权全部过户给乙方后，丙方对乙方剩余的股权转让款的
支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违
约金、赔偿金、律师费等。
5、过渡期安排
自甲方收到乙方支付的定金之日起至标的公司 100%股权过户完成日的期间
为过渡期，在此期间标的公司发生的损益由乙方承担和享有。因甲方的过错导
致标的公司损失的，甲方应向标的公司进行赔偿。
6、协议生效
6.1 本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章以及
乙方签字并按指模后成立，经甲方履行法定批准手续后生效。如本协议未获得
甲方权力机构批准或监管机构同意，则本协议自行终止，如乙方已经向甲方支
付定金或股权转让款的，甲方应于 5 个工作日退还乙方全部的定金或股权转让
款。
6.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是
一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
六、本次拟转让子公司股权的目的及影响
1、公司出售福瑞斯 100%股权，有利于公司减轻负担、充实现金流、优化
资产配置，更好地保护投资者利益。因过渡期间损失由受让方承担，可有效减
少因全球疫情对公司造成的负面影响。
2、本次股权转让对公司净利润的影响额约为 142 万元，不会对公司生产经
营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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3、交易完成后，福瑞斯将不再纳入公司合并报表范围。
4、根据交易对方的资产情况判断，其应具备相应的支付能力，且协议中约
定了股权转让款支付的保证条款，协议履行风险较小。
七、独立董事意见
本次转让全资子公司 100%股权事项有利于增加公司净现金流，减少经营压
力，降低经营风险，符合公司经营发展需要。
本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形，同意公司本次转让全资子公司福瑞斯 100%股权事
项。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议
2、第五届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议的独立意见
4、审计报告
5、评估报告
6、股权转让协议
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会
2020 年 03 月 27 日
