证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－016
融捷健康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏。
融捷健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融捷健康”）于 2020
年 04 月 04 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对融捷健康科技股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 168 号，以下简称《关注函》）。
收到《关注函》后，公司董事会高度重视，及时组织相关人员认真落实函件要求并及
时回复，现将有关问题回复公告如下：
问题一：请你公司提供福瑞斯最近三年的主要财务数据，并报备其最
近三年前五名客户名称和变化情况、应收账款前五名客户名称和变化情
况。
【公司回复】
一、福瑞斯最近三年主要财务数据：
资产负债表
金额单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货币资金 6,368,286.99 32,435,377.73 21,230,377.10
应收账款 86,554,507.44 138,907,488.43 95,665,826.08
预付款项 1,422,860.27 449,767.06 702,892.12
其他应收款 2,037,998.97 2,324,591.00 25,198,615.66
存货 30,085,190.78 61,151,069.32 62,514,427.44
其他流动资产 12,473,969.87 8,992,953.62 5,167,466.62
流动资产合计 138,942,814.32 244,261,247.16 210,479,605.02
固定资产 8,959,021.69 8,567,092.56 7,409,806.57
无形资产 228,681.06 352,125.41 384,057.47
长期待摊费用 1,057,980.84 1,390,942.91 1,433,779.05
递延所得税资产 - 1,174,677.01 1,341,290.06
其他非流动资产 1,206,030.00 1,475,740.70 781,414.26
非流动资产合计 11,451,713.59 12,960,578.59 11,350,347.41
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 150,394,527.91 257,221,825.75 221,829,952.43
流动负债：
短期借款 - 10,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 - 11,763,180.99 -
应付账款 80,568,383.22 101,478,538.14 101,140,923.48
预收款项 4,319,090.59 4,548,986.32 4,516,324.50
应付职工薪酬 12,320,621.98 6,935,898.60 7,059,454.66
应交税费 172,901.92 2,113,040.03 850,778.01
其他应付款 1,589,708.97 933,068.96 8,439,785.81
流动负债合计 98,970,706.68 137,772,713.04 142,007,266.46
非流动负债合计 - - -
负债合计 98,970,706.68 137,772,713.04 142,007,266.46
股本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
盈余公积 10,154,910.84 10,154,910.84 6,192,268.17
未分配利润 21,268,910.39 89,294,201.87 53,630,417.80
股东权益合计 51,423,821.23 119,449,112.71 79,822,685.97
负债和股东权益总计 150,394,527.91 257,221,825.75 221,829,952.43
说明：2019 年存货因新产品质量问题及公司产品换代升级计提资产减值损失 1382
万元。
利润表
金额单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 221,858,376.96 363,596,414.90 335,964,539.34
其中：营业收入 221,858,376.96 363,596,414.90 335,964,539.34
二、营业总成本 261,193,066.64 320,757,592.94 298,205,707.09
其中：营业成本 215,547,290.09 287,306,009.9 264,090,939.00
税金及附加 2,467,579.47 3,057,720.79 1,165,432.00
销售费用 11,808,504.22 11,404,233.25 9,612,644.34
管理费用 18,105,298.58 6,623,327.35 8,252,320.38
研发费用 13,846,589.23 12,616,994.11 12,167,657.33
财务费用 -582,194.95 -250,692.46 2,916,714.04
加：其他收益 2,871,297.25 4,212,337.19 -
投资收益（损失以“－”号填列） 49,111.57 49,591.22 26,394.79
信用减值损失（损失以“-”号填列） -16,724,653.21 -1,399,543.96 -3,504,574.59
资产减值损失（损失以“-”号填列） -13,817,647.08 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -66,956,581.15 45,701,206.41 34,280,652.45
加：营业外收入 107,293.68 40,253.17 2,317,332.00
减：营业外支出 1,327.00 621,844.33 55,554.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -66,850,614.47 45,119,615.25 36,542,430.45
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：所得税费用 1,174,677.01 5,493,188.51 4,606,248.04
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -68,025,291.48 39,626,426.74 31,936,182.41
二、福瑞斯近三年前五名客户名称及销售情况：
1、2019 年前五名客户情况
序号 客户名称 当期销售额 占当期全部收入比
1 客户 A 21,200,532.62 10.00%
2 客户 B 17,732,712.33 8.00%
3 客户 C 11,260,507.25 5.00%
4 客户 D 10,826,617.77 5.00%
5 客户 E 9,307,194.22 4.00%
合计 70,327,564.19 32.00%
当期收入总额 221,858,376.96 --
说明：第一大客户 A 2019 年因销售产品质量问题，福瑞斯折价销售减少 2143 万元销售额。
2、2018 年前五名客户情况
序号 客户名称 当期销售额 占当期全部收入比
1 客户 A 77,605,221.01 21.00%
2 客户 B 28,301,900.00 8.00%
3 客户 F 25,072,322.48 7.00%
4 客户 G 21,785,465.12 6.00%
5 客户 H(深圳源创国际贸易有限公司) 13,417,375.66 4.00%
合计 166,182,284.27 46.00%
当期收入总额 363,596,414.90 --
3、2017 年前五名客户情况
序号 客户名称 当期销售额 占当期全部收入比
1 客户 A 59,235,138.54 18.00%
2 客户 H(深圳源创国际贸易有限公司) 28,407,278.63 8.00%
3 客户 I 17,749,460.88 5.00%
4 客户 B 15,152,870.05 5.00%
5 客户 J 13,345,871.94 4.00%
合计 133,890,620.04 40.00%
当期收入总额 335,964,539.34 --
4、前五名客户变化情况
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序号 2019 年客户 2018 年客户 2017 年客户
第一名 客户 A 客户 A 客户 A
客户 H(深圳源创国际贸易有
第二名 客户 B 客户 B
限公司)
第三名 客户 C 客户 F 客户 I
第四名 客户 D 客户 G 客户 B
客户 H(深圳源创国际贸易有限公
第五名 客户 E 客户 J
司)
前五名销售额
70,327,564.19 166,182,284.27 133,890,620.04
合计数
当期销售总额 221,858,376.96 363,596,414.90 335,964,539.34
前五名销售额
32.00% 46.00% 40.00%
占比
三、福瑞斯近三年应收账款前五名客户情况：
1、2019 年应收账款前五名
单位名称 账面原值 计提的坏账准备金额 占应收账款总额比例
客户 A 51,549,194.65 3,972,876.43 46.97%
客户 F 16,327,127.97 1,479,161.50 14.88%
客户 H(深圳源创国际贸易有限公司) 16,062,022.12 16,062,022.12 14.63%
客户 B 7,153,258.00 357,662.90 6.52%
客户 K 3,002,827.71 150,141.39 2.74%
合 计 94,094,430.45 22,021,864.34 85.73%
2、2018 年应收账款前五名
单位名称 账面原值 计提的坏账准备金额 占应收账款总额比例
客户 A 67,451,642.30 3,372,582.12 46.12%
客户 F 24,535,786.24 1,226,789.31 16.78%
客户 H(深圳源创国际贸易有限公司) 16,062,022.12 803,101.11 10.98%
客户 B 7,693,498.00 384,674.90 5.26%
客户 G 6,217,671.00 310,883.55 4.25%
合 计 121,960,619.66 6,098,030.99 83.39%
3、2017 年应收账款前五名
单位名称 账面原值 计提的坏账准备金额 占应收账款总额比例
客户 A 37,741,160.39 1,887,058.02 37.47%
客户 H(深圳源创国际贸易有限公司) 27,191,174.04 1,359,558.70 26.99%
客户 J 6,170,835.26 308,541.76 6.13%
客户 B 5,692,239.00 284,611.95 5.65%
客户 E 2,976,377.10 148,818.86 2.95%
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单位名称 账面原值 计提的坏账准备金额 占应收账款总额比例
合计 79,771,785.79 3,988,589.29 79.19%
问题二、你公司在 2018 年年报中披露，福瑞斯 2018 年业绩稳步增长,
“2019 年至 2023 年预计销售收入增长率分别为 8.49%、6.54%、6.49%、
4.14%和 2.40%”。请结合福瑞斯所处行业发展状况、经营环境、营运效
率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，说明福瑞斯在三年累计业
绩承诺达标率接近 100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公
司收购福瑞斯时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、2018
年年报对福瑞斯进行销售预测的基本假设和依据是否发生重大不利变化、
相关参数选取是否与实际不符，如是，请评估师明确说明发生变化的基本
假设内容。请列表对比福瑞斯 2019 年实际经营指标与购买时收益法评估
下 2019 年预测经营指标的差异并说明原因。
【公司回复】：
一、福瑞斯财务指标与同行业的数据对比：
福瑞斯的主营业务为贴牌代工按摩小电器，我们未能找到产品及经营模式与其高
度相似的公众公司，因奥佳华部分营业收入来自按摩小电器，且按摩小电器收入占比
超过 30%，在同行业中相对较高，故选择奥佳华的相关数据进行对比。
（一）福瑞斯近三年财务指标如下：
金额单位：万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
销售收入 33,596.45 36,359.64 22,185.84
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项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
毛利率 21.39% 20.98% 2.84%
净利润 3,193.62 3,962.64 -6,802.53
净资产收益率 53.81% 39.77% -79.62%
应收账款周转率 4.39 3.10 1.97
存货周转率 6.65 5.88 4.86
（二）奥佳华近三年财务指标如下：
金额单位：万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30
销售收入 429,380.87 544,703.07 380,975.19
毛利率 37.00% 36.25% 37.36%
净利润 35,546.66 44,280.73 20,684.35
净资产收益率 11.93% 13.53% 6.33%
应收账款周转率 6.99 7.19 3.85
存货周转率 4.08 4.31 2.45
（三）福瑞斯与奥佳华的差异原因分析
1、品牌差异
奥佳华有多个自有品牌，自 1996 年成立以来，经过多年的积累与发展，已布局于
中国、台湾、 马来西亚、新加坡、中国香港、菲律宾、越南、中东等亚洲市场多年，
在亚洲具有很高的知名度，目前拥有线下门店 849 家，其中国内 568 家。福瑞斯主
要经营贴牌代工业务，市场竞争特别激烈，故 2019 年，全球经济增长呈现总体放缓态
势，经济整体下行明显时，福瑞斯在市场变化中更易受到冲击。
2、销售渠道差异
福瑞斯销售渠道单一，基本上都是贴牌代工。奥佳华销售渠道丰富，除了专卖
店，还聚焦于高端百货、Shoppingmall 渠道、电视购物、线下量贩渠道、家居渠道等
多种销售渠道， 比如在日本就有各类销售渠道 300 余个，在北美市场有销售渠道 800
余个，在欧洲市场已入驻超 10 万个线下渠道网点。
3、毛利率的差异
因品牌、销售渠道等方面的差异，导致福瑞斯与奥佳华在毛利水平上相差较大，
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福瑞斯 2017 年、2018 年、2019 的毛利率分别为 21.39%、20.98%、2.84%，奥佳华
2017 年、2018 年、2019 的毛利率分别为 37%、36.35%、37.36%。
二、福瑞斯 2019 年业绩下滑的主要原因分析
（一）新产品的影响
1、2018 年新产品的种类、销售占比及毛利贡献情况
产品编码 名称 2018 年销售额 销售占比 毛利 2018 年贡献毛利
5.01.01.Y18C0000 手部按摩器 1,571,345.22 0.43% 31% 481,180.89
5.01.01.Y18D0000 手部按摩器 827,099.06 0.23% 33% 271,817.36
5.01.01.Y18E0000 手部按摩器 786,619.30 0.22% 27% 210,506.44
5.01.01.P33CS000 按摩枕 249,021.03 0.07% 28% 68,865.20
5.01.01.Y2100000 滚筒脚机 572,757.97 0.16% 26% 146,191.09
5.01.01.Y21A0000 滚筒脚机 443,351.96 0.12% 26% 115,179.92
5.01.01.F1520000 脚机 860,209.33 0.24% 29% 247,367.37
5.01.01.F3500000 脚机 1,680,196.89 0.46% 25% 419,810.36
5.01.01.F3600000 脚机 124,986.61 0.03% 30% 37,785.60
5.01.01.G31A0000 按摩垫 3,029,344.10 0.83% 28% 853,487.91
5.01.01.Y1630000 气压腿部按摩器 364,405.22 0.11% -4% -14,579.93
合 计 10,509,336.69 2.90% - 2,837,612.21
2、2019 年新产品的种类、销售占比及毛利贡献情况
销售占 2019 年贡献毛
产品编码 名称 2019 销售原值 2019 销售折扣 2019 销售金额 毛利
比 利
5.01.01.C28BC000 按摩枕 201,243.00 201,243.00 0.08% 36% 71,728.84
5.01.01.F15B0000 脚机 862,749.07 690,199.26 172,549.81 0.07% -274% -473,495.57
5.01.01.F15BA000 脚机 1,788,888.93 1,431,111.14 357,777.79 0.15% -395% -1,412,308.33
5.01.01.F2600000 美腿机 2,817,903.04 2,817,903.04 1.19% 19% 524,634.10
5.01.01.F32CL000 脚机按摩器 129,911.50 129,911.50 0.05% 4% 5,502.60
5.01.01.K1100000 眼部按摩器 442.48 442.48 0.00% 37% 162.16
5.01.01.M25C0000 折叠椅 222,330.14 177,864.11 44,466.03 0.02% -328% -145,861.99
5.01.01.M2900000 气压按摩椅 122,831.86 122,831.86 0.05% -6% -6,832.96
5.01.01.M29B0000 气压按摩椅 43,496.49 43,496.49 0.02% 3% 1,268.84
5.01.01.M29BC000 气压按摩椅 115,805.83 115,805.83 0.05% 18% 20,390.14
夹 捏 肩 带
5.01.01.N26PB000 244,891.97 244,891.97 0.10% 9% 22,854.18
（充电款）
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销售占 2019 年贡献毛
产品编码 名称 2019 销售原值 2019 销售折扣 2019 销售金额 毛利
比 利
5.01.01.N2900000 夹揉肩带 168.14 168.14 0.00% 3% 4.41
5.01.01.N29C0000 颈肩按摩器 10,073,932.11 8,059,145.69 2,014,786.42 0.85% -333% -6,716,377.05
5.01.01.N3500000 颈肩按摩器 644,862.60 515,890.08 128,972.52 0.27% -376% -485,292.72
5.01.01.P26C0000 按摩枕 40,175.38 40,175.38 0.02% 14% 5,638.83
5.01.01.P32CS000 按摩枕 201,243.00 201,243.00 0.08% 26% 52,317.66
5.01.01.P5100000 按摩枕 302,525.46 302,525.46 0.13% -8% -24,434.12
手脚一 体按
5.01.01.Y2200000 431,428.61 431,428.61 0.18% 36% 156,808.56
摩器
5.01.01.Y3300000 瑜伽棒 1,050,115.81 1,050,115.81 0.44% 24% 247,761.34
5.01.01.Y3500000 瑜伽棒 450,876.08 450,876.08 0.19% 27% 122,661.27
合 计 19,745,821.50 10,874,210.28 8,871,611.22 3.96% - -8,032,869.81
3、2019 年新产品对业绩贡献与 2018 年对比分析
2016 年至 2018 年，福瑞斯在业绩对赌期，采用稳健的经营模式，减少了新产品的
研发及投入，2018 年新品销售收入 1051 万元，占总销售收入的 2.90%，为公司创造毛
利 284 万元。
2019 年因市场竞争日益激烈，且前三年新产品研发投入较少，为增加产品竞争力
及扩大市场占有率，福瑞斯加快了新产品的研发，2019 年新品出厂总价 1975 万元，比
2018 年几乎翻了一番。但由于新产品的快速研发，导致新品出现了较多质量问题，产
生折扣 1087.42 万元，导致 2019 年新品销售收入仅为 887 万元，为公司创造毛利-803
万元。
（二）销售收入下降的影响
公司 2019 年的销售收入为 22185.84 万元较 2018 年的 36359.64 万元下降了
14173.8 万元，以公司 2018 年的总体毛利率 20.98%计算，对应利润减少约 2970 万
元。具体分析如下：
1、国外客户销售分析
（1）销售额变化情况
国外客户销售额 2018 年和 2019 年分别为 22,676.44 万元和 14,464.78 万元，
2019 年较 2018 年减少了 8211.66 元。主要客户的销售额变化情况如下：
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序 2019 年
客户名称 2018 年销售额 2019 年销售额 2019 年增长额 国家
号 增长率
1 客户 A 77,605,221.06 21,199,892.40 -56,405,328.66 -72.68% 美国
2 客户 F 25,670,140.08 2,476,201.31 -23,193,938.77 -90.35% 马来西亚
3 客户 D 9,419,412.05 10,823,732.02 1,404,319.97 14.91% 韩国
4 客户 E 8,683,327.14 9,305,531.35 622,204.21 7.17% 韩国
5 客户 K 7,513,772.25 8,793,853.21 1,280,080.96 17.04% 美国
6 客户 L 7,228,291.59 4,750,519.76 -2,477,771.83 -34.28% 挪威
7 客户 M 5,550,870.21 6,351,140.90 800,270.69 14.42% 韩国
8 客户 N 7,813,618.37 3,113,238.39 -4,700,379.98 -60.16% 加拿大
9 客户 O 2,983,050.87 2,062,865.48 -920,185.39 -30.85% 韩国
10 客户 P 3,189,743.14 1,937,121.32 -1,252,621.82 -39.27% 香港
11 客户 Q 2,720,135.23 2,786,673.26 66,538.03 2.45% 瑞典
12 客户 R 3,118,759.08 4,782,260.79 1,663,501.71 53.34% 日本
13 客户 S 2,024,670.49 3,080,265.27 1,055,594.78 52.14% 印尼
14 客户 T 1,601,945.45 2,337,481.56 735,536.11 45.92% 香港
15 客户 U 2,856,248.07 320,882.80 -2,535,365.27 -88.77% 阿根廷
16 客户 V 2,947,016.16 2,026,134.32 -920,881.84 -31.25% 台湾
17 客户 W 1,862,819.08 837,282.65 -1,025,536.43 -55.05% 迪拜
18 客户 X 3,437,122.50 1,437,072.41 -2,000,050.09 -58.19% 韩国
合计 176,226,162.82 88,422,149.20 -87,804,013.62 - -
（2）重点下降客户原因分析
2019 年销售额下降最大的两个客户分别为客户 A 和客户 F。
客户 A 的销售收入从 2018 年 7760.52 万元下降至 2019 年的 2119.99 万元，下降
5640.53 万元。主要原因为中美贸易战的加剧及产品的严重质量问题，其中因产品出
现重大质量问题，最后协商这部分有严重质量问题的产品最后以原合同价款的 2 折销
售，导致直接损失 2143 万元。
客户 F 因自身经营的调整，2019 年 4 月后减少采购量，销售收入从 2018 年的
2567.01 万元降至 2019 年的 247.62 万元，下降 2319.39 万元。
2、国内客户销售分析
（1）销售额变化情况
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国内客户销售额 2018 年和 2019 年分别为 13,683.20 万元和 7,721.06 万元，2019
年较 2018 年减少了 5962.14 元。主要客户的销售额变化情况如下：
序号 客户名称 2018 年销售额 2019 年销售额 2019 年增长额 2019 年增长率
1 客户 B 24,358,000.69 17,732,712.33 -6,625,288.36 -27.20%
2 客户 G 18,738,251.82 2,891,081.24 -15,847,170.58 -84.57%
3 客户 H(深圳源创国际贸易有限公司) 11,467,842.02 - -11,467,842.02 -100.00%
4 客户 Y 7,998,792.93 194,278.86 -7,804,514.07 -97.57%
5 客户 Z-1 7,207,202.80 4,824,674.53 -2,382,528.27 -33.06%
6 客户 Z-2 5,039,009.91 - -5,039,009.91 -100.00%
上述客户合计 74,809,100.17 25,642,746.96 -49,166,353.21 -
（2）下降原因分析
2019 年国内市场竞争进一步加剧，同时由于公司新品开发不顺利，价格也有所下
调，2018 年的国内市场前六大客户，2019 年销售收入比 2018 年下降了 4916.64 万
元。
（三）毛利率下降的影响
福瑞斯 2017 年、2018 年、2019 的毛利率分别为 21.39%、20.98%、2.84%，2019
年毛利率大幅下滑，主要原因分析如下：
1、2019 年福瑞斯销售给美国客户 A 的产品因严重的质量问题，形成销售折让直接
减少销售收入 2143 万元，直接导致 2019 年的毛利率下降 9.7%；
2、由于 2109 年销售收入较 2018 年销售收入下降 39%，导致 2019 年单位固定成本
增高，毛利率下降；
3、由于小按摩电器的代工市场竞争加剧致使产品价格下降，进一步降低了毛利
率。
（四）计提坏账准备和存货跌价准备情况
2019 年计提应收账款坏账准备 1585.00 万元，存货跌价准备 2019 年计提 1381.76
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万元，合计减少 2019 年利润 2966.67 万元。
1、应收账款坏账准备计提情况
（1）2019 年与 2018 年应收账款原值及坏账准备计提情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例
单项测试 - - - 16,062,022.12 16,062,022.12 100%
组合测试 146,263,558.50 7,356,070.07 5.03% 93,698,583.79 7,144,076.35 7.62%
合计 146,263,558.50 7,356,070.07 5.03% 109,760,605.91 23,206,098.47 21.14%
公司 2019 年较 2018 年坏账准备金额增加 1585 万元，主要是 2019 年度对深圳源
创国际贸易有限公司进行单项减值测试，并全额计提减值准备所致。
(2)单项计提情况说明
深圳源创国际贸易有限公司（以下简称“源创公司”）2018 年前均为公司前十大
客户，自 2017 年至 2019 年的销售金额及应收账款情况如下：
年度 实现销售收入 应收账款余额 计提坏账准备金额
2017 年度 28,407,278.63 27,191,174.04 1,359,558.70
2018 年度 13,417,375.66 16,062,022.12 803,101.11
2019 年度 - 16,062,022.12 16,062,022.12
福瑞斯于 2018 年上半年发现源创公司出现债务危机后停止供货并全力催款，福瑞
斯在 2018 年度共计收到源创公司销售回款 2455 万元，同时源创公司积极配合福瑞斯
要求提供债务担保的诉求，由江苏汇通担保投资有限公司为其债务提供连带责任保
证。在 2018 下半年，源创公司停止支付剩余货款后，福瑞斯于 2018 年 10 月向深圳市
龙岗区人民法院提起诉讼并申请财产保全，要求源创公司按照约定支付货款，担保公
司承担连带清偿责任。2018 年 12 月 31 日，源创公司并未出现明显的财务恶化情况，
同时有担保公司为该应收账款提供连带保证责任，因此该应收账款于 2018 年按预计损
失率 5%计提坏账准备。
2019 年源创公司因实控人的债务危机影响，于 2019 年 8 月起已无可供执行的财
产。同时债务担保人“江苏汇通担保投资有限公司”也因其实控人债务危机影响，无
力承担担保责任。
福瑞斯公司提起的诉讼于 2019 年 12 月 5 日一审判决胜诉，并按法律程序进行了
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债务申报。但鉴于主债务人及担保人财务恶化情况，该应收账款可回收的可能性极
低，2019 年进行单项减值测试，预计可回收现值为零，全额计提坏账准备。
2、存货跌价准备计提情况：
2019 年存货跌价准备计提明细情况如下：
项 目 2019 年 12 月 31 日账面余额 2019 年 12 月 31 日跌价准备金额 计提比例
原材料 17,216,175.61 5,424,749.90 31.51%
库存商品 16,573,123.30 8,310,004.00 50.14%
半成品 1,712,128.38 82,893.18 4.84%
合 计 35,501,427.29 13,817,647.08 38.92%
（1）原材料本期共计提 542.47 万元，计提跌价准备的主要原因：1）本年度已停
产产品的剩余原材料共计 76 万元（主要为包装印刷类材料、布料、皮革类材料、注塑
类材料、电子电器类材料等）计算的可变现净值为零，全额计提存货跌价；2）对包材
类材料、线材类材料、针织缝纫类材料已不适用于现有产品生产的材料及部分易变质
材料如电源适配器、线路板组件、塑胶原料等共计 486 万元，按可变现净值与账面成
本差额计提跌价准备 466 万元。
（2）库存商品本期共计提 831 万元，计提跌价准备的主要原因：1）本年度销售
国外客户 A 及 F 的定制产品按摩肩带，因存在品质问题，对剩余尾数库存，按实际销
售单价计算可变现净值并计提减值，该类库存商品原值 527.75 万元，计提跌价准备
380.58 万元；2）其他内销产品本年度因质量问题造成库存积压，计算可变现净值低于
账面成本予以全额计提减值，该类库存商品原值 89.65 万元，计提跌价准备 89.65 万
元；3）贴牌类及库龄较长的尾数库存商品造成库存积压，计算的可变现净值为零，全
额计提存货跌价，该类库存商品原值 352.76 万元，计提跌价准备 352.76 万元；4）其
他正常在售库存按销售平均单价孰低原则计算可变现净值计提减值，该类库存商品原
值 687.15 万元，计提跌价准备 8 万元。
（3）半成品本期共计提 8.29 万元，计提跌价准备的主要原因：本年度已停产的
半成品计算可变现净值低于账面成本计提减值，该类半成品原值 8.39 万元，计提跌价
准备 8.29 万元。
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【评估师核查意见】：
一、公司收购标的公司时聘请的中水致远评估有限责任公司的核查意见：
乐金健康（现更名为融捷健康）收购福瑞斯 100.00%股权，评估基准日为 2015 年
12 月 31 日，评估结果采用收益法评估结论。
（一）收购时收益法预测假设条件
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业
执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司
被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
2、针对性假设
（1）假设福瑞斯在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可
预见的特殊因素，福瑞斯具有对其资产完全占有和支配的权利。
（2）假设福瑞斯的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经
营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中
考虑。
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（3）除非另有说明，假设福瑞斯完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行
业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无
重大变化。
（5）本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测
企业未来情况的相关因素考虑。
（6）假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定。
（7）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有
效的价格标准及价值体系。
（8）假设福瑞斯的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能
够如期实现。
（9）假设福瑞斯的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核
心专业人员流失问题。
（10）福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力。
（11）假设福瑞斯所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
（12）假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大
变化。
（13）福瑞斯无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（二）收购时点基于上述假设，福瑞斯对未来收益的预测
1、收益预测情况
基于上述假设前提条件，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，福瑞斯根据历史经营
情况、在手订单、客户资源、企业未来经营规划以及行业发展前景，对企业未来收益
进行了预测。福瑞斯历史年度及预测期经营情况如下：
金额单位：人民币万元
项目/年度 历史年度 预测期
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2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 4,857.25 11,247.69 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
增长率 - 132% 91.68% 51.78% 36.88% 5.00% 3.00%
预测净利润 - - 1,997.24 2,953.32 3,989.81 4,168.16 4,258.95
实现净利润 291.10 1,047.08 2,506.24 3,193.62 3,962.64 - -
完成率 - - 125.49% 108.14% 99.32% - -
2、收益预测的依据
福瑞斯主要产品为按摩垫产品和按摩小电器，该类产品生产周期较短，一般不会
签定长期的购销合同或框架协议。企业对于 2016 年度预测根据企业已实现的收入和在
手订单进行分析预测，对于 2017 年及以后年度的营业收入的预测主要是基于对企业所
处的对行业发展趋势以及企业在行业中具有的竞争力、目前在手订单以及收入增长情
况分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
收购时点福瑞斯对未来预测主要基于以下几点：
（1）福瑞斯所处的健康行业前景广阔，市场空间较大
福瑞斯所处行业为健康行业，健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业中
重要组成部分。随着经济的不断发展、人们生活节奏的不断加快展和生活水平的提
高，人们越来越重视身心健康，保健养生逐渐成为一种社会生活的理念。不仅在中
国，全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场
普及率预计将呈现持续上升趋势。
在收购时点，我国按摩椅、垫行业正处于行业导入期，未来按摩椅、垫产品的普
及率将不断上升。我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由于人口规模
大、养生理念契合，具有巨大的发展潜力。相比日本、美国、韩国、新加坡和我国台
湾的按摩椅、垫市场的认知率和普及率，按摩椅、垫在国内市场的认知度和普及率都
处于较低水平。多数商场没有展示按摩椅、垫，对于有展示按摩椅、垫的商场，绝大
部分消费者是到商场购买其它商品，通过体验按摩椅、垫的功效、听取导购员的讲解
后才会了解和购买。近年来，按摩椅、垫的销量逐年上升，证明该商品被市场所认
可，如从 1994 年起，每年以 10%-40%的速度增长，中国按摩器具近几年的增长速度也
保持在 15%-25%。
（2）收购时点福瑞斯具有的竞争优势
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①技术优势
福瑞斯已完全掌握从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整机
的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结构的脚底
按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉线行走结构、
按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按摩器、夹揉振动按
摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一些列专有技术。
②采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相应奖
惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的合作关
系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在生产制造方
面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格执行，对各类型
产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。完备的采购和优异的
制造能力是公司与主要客户如浙江豪中豪健、舒锐、上海荣泰、厦门蒙发利、广州伊
佳、上海东单、Brookstone、BOKJUNG、Trumedic、BIO、Zespa、Bodycare 长期合作的
原因。
③管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的按
摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能
力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优
势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、
海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置
完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
④研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司建立
了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，针对海
外客户的需求，增加新产品的研发力度，为其提供更好的设计、新产品供海外客户选
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择以获得海外订单；另一方面，针对国内市场的需求，福瑞斯开始为消费者提供价格
适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。截止 2015 年 12 月 31 日，福
瑞斯拥有 29 项专利。
（3）福瑞斯在收购时点对未来经营规划
按摩器具正向着实用化、家用化、环保化等方向发展，这类按摩器具价钱适中，
方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按摩垫应用到办公的座椅、驾驶员的座椅
等，使得大众在办公、开车的同时，可以缓解疲劳及肌肉酸痛的部位。随着福瑞斯管
理体系逐渐完善，研发生产已成规模，福瑞斯将开发更为丰富的健康保健产品系列，
努力缔造更高品质的产品，在国内市场占据更大的份额。同时，福瑞斯在稳定原有国
外客户的前提下，继续扩大国际市场销售，大力拓展欧盟市场，同时加大对国内市场
的开拓。国内的客户包括深圳利尚电子、浙江豪中豪、福建奥威、济南舒锐、深圳好
家庭等。
（4）2016 年 1-4 月（收购评估报告出具前）福瑞斯经营状况较好
福瑞斯在评估基准日拥有美国、韩国、马来西亚和中国等众多国家和地区的客
户。美国的主要客户有 Brookstone Stores,Inc（1965 年成立于美国的一家专业零售
商）、TruCore Distributors,Inc（成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按
摩器公司）等；韩国主要客户有 BOKJUNG SCALE Co.,LTD（成立于韩国首尔，主营家用
电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械）、Zespa Co
Ltd（注册于韩国的贸易公司）、Brams、BIO 等；香港主要客户有 BJGlobalLimited
（BOKJUNG SCALE Co.,LTD 的香港办事处）等；迪拜主要客户有 BODYCAREINTLFZCO
（注册于迪拜的一家零售公司），主营按摩器材和灯具公司等；马来西亚主要客户有
GINTELL (M) SDN BHD（1996 年成立于马来西亚的主营健身器材公司）等；此外还有台
湾、澳洲、英国和中国等地的客户。国内的客户包括深圳利尚电子、浙江豪中豪、福
建奥威、济南舒锐、深圳好家庭等。在原有的客户基础上 2016 年新增的客户主要有
KWTRADINGCORP 、 CANALHOME 、 LEADER ELECTRONIC S A 、 GrandTradeStarLtd 、
GLOBALREGENCY、LIFESTYLE、非兔、傲基等。福瑞斯以其优良的产品品质与上述客户
建立了长期合作的关系，为预测期内企业收益的增长打下坚实的基础。
综上，在收购时点的评估基准日，福瑞斯基于上述假设条件，以及企业所处的健
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康业发展前景广阔，市场空间较大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，自身具备的核
心竞争优势，企业在历史年度经营业绩分析的基础上，对 2016 年的收益进行了预测，
并在 2016 年收益预测的基础上根据行业发展情况及自身未来经营规划对 2017 年度及
以后的收益进行了预测，收购时点的收益法假设合理，收购时点企业作出的收益预测
依据充分、收益预测合理。
二、公司 2018 年报聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司的核查意见
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2019 年 5 月 25 日出具了《融捷健康
科技股份有限公司拟对合并深圳市福瑞斯保健器材有限公司股权形成商誉的资产组进
行减值测试资产评估报告》（国众联评报字(2019)第 2-0413 号，以下简称“商誉评估
报告”）。评估对象因为合并深圳市福瑞斯保健器材有限公司股权所形成的商誉及相关
资产组可回收价值，评估范围包含构成资产组的相关资产、负债及商誉。
根据贵公司提供的资料，我们了解到，除我公司出具的商誉评估报告外，中水致
远资产评估有限公司于 2016 年 4 月 1 日出具的《安徽乐金健康科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司股权项目资产评估报告》（以下
简称“收购评估报告”），评估对象是股东全部权益，评估范围包含账上全部资产及负
债，以及未在账上列示的企业整体无形资产。
虽然两份报告均采用收益法计算，但我公司出具的评估报告与以股权交易为目的
的评估报告在评估目的、评估对象、评估范围、计量口径上均存在不同。
评估目的 评估范围
类型 资产组 股权
评估目的 服务于商誉减值测试 服务于股权交易
评估对象 资产组可回收价值 股东全部权益价值
评估范围 与商誉相关资产组 全部资产及负债
现金流口径 税前现金流 税后现金流
折现率 税前折现率（资产组） 税后折现率（股权）
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非经营性资产和溢余资产 不包含 包含
因此在评估操作中存在差异，两份报告的对比分析如下：
1、评估假设
（1） 收购评估报告
商誉评估报告的评估假设如下：
“1、一般假设
（1）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参
数和依据。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）无重大变化假设：假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
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费用等不发生重大变化；
（3）无通货膨胀假设：假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发
生通货膨胀，导致货币贬值的情况；
（4）无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的
待估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全
部揭示；
（6）经营者负责假设：假定被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力
担当其职务；
（7）遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（8）真实性假设：假定被评估单位年度财务报告能真实反映待估企业的实际状
况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（9）政策一致假设：假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（10）优势假设：假定被评估单位保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的
投入，提高产品竞争力。假定被评估单位评估基准日已取得相关资质、许可等行业准
入相关文件在未来收益期内能持续有效；
（11）经营能力稳定假设：假定被评估单位基于评估基准日现有的经营能力，未
考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致经营能力的扩大的情况；
（12）假设生产技术对应的产品将有效组织生产；其生产经营所消耗的主要原材
料、辅料、动力的供应充足，价格无重大变化；
（13）假设委估专利技术在未来收益期内能持续有效。”
（2） 商誉评估报告
商誉评估报告的评估假设如下：
“（一）基本假设
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1． 交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2． 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的
地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3． 持续使用假设：设定评估对象正处于使用状态，并推断这些处于使用状态的资
产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了资产组经营主体的资产组组合所面临的
市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产组组合的存续状态。
（二）一般假设
1． 国家对资产组经营主体所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2． 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3． 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4． 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5． 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6． 资产组经营主体的会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7． 资产组组合现金流在每个预测期间内均匀产生；
8． 资产组经营主体的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1． 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和
可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负
担性限制的。
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2． 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供
的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实
性、准确性不做任何保证。
3． 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件，假定已经或可以随时获得或更新。
4． 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5． 假设深圳市福瑞斯保健器材有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是遵
守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6． 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在我们与资产组经营主体之间充分揭示的前提下做出的。
（四）关于企业经营和预测假设
1、假设评估对象所涉及资产组组合在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开
发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
2、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等
宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设资产组经营主体经营完全遵守所有有关
的法律法规。
3、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假设资产组经营主体的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同
的。
6、评估只基于基准日资产组经营主体现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的经
营变化带来的影响；假设资产组经营主体将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水
平等基本保持不变。
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7、假设资产组经营主体按评估基准日现有的管理水平继续经营，资产组经营主体
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经
营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8、假设资产组经营主体未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
9、假设预测期间资产组组合的业务类型不变，尚不考虑新业务的拓展。
10、假设资产组经营主体完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。”
经对比，两份报告评估假设中的基本假设部分基本一致，其他假设由于存在评估对
象的差异，因此具体假设有部分差异。
1、 收入增长率
（1） 收购评估报告
报告中对评估基准日 2015 年 12 月 31 日的前两年历史数据进行分析，收入情况如
下：
项 目 2014 年度 2015 年度
营业收入（万元） 4,857.25 11,247.69
收入增长率 132%
报告预测年度的预测收入情况如下：
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 21,560.00 32,724.00 44,793.00 47,032.00 48,443.00
收入增长率 92% 52% 37% 5% 3%
福瑞斯于 2013 年 7 月成立，当时可参考的历史数据比较少，预测年度的收入增长
率从 2016 年的 92%逐渐下降至 2020 年 3%，然后进入稳定期。
（2） 商誉评估报告
报告中对评估基准日 2018 年 12 月 31 日的前五年历史数据进行分析，收入情况如
下：
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
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营业收入（万元） 4,857.25 11,247.69 24,509.27 33,596.45 36,359.64
收入增长率 132% 118% 37% 8%
报告预测年度的预测收入情况如下：
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入（万元） 39,399.88 41,947.04 44,671.28 46,520.09 47,637.15
收入增长率 8% 6% 6% 4% 2%
处于高速发展期，福瑞斯 2014-2017 年度收入增长率比较高，2018 年逐渐放缓，
慢慢步入稳定期，因此预测年度的收入增长率从 2019 年的 8%逐渐下降至 2023 年 2%，
然后进入稳定期。
从商誉评估报告的数据看，企业 2016-2017 年度实际收入增长率比收购评估报告的
高，2018 年开始放缓，接近收购评估报告的预期，因此商誉评估报告的收入增长率相
对稳健保守，符合对当时经营情况的预期。
2、 折现率
收购评估报告计算的是股东全部权益价值，采用税后折现率进行折现；商誉评估报
告计算的是资产组的税前现金流量现值，采用税前折现率进行折现。两份报告的折现
率口径不同。
三、公司 2019 年报聘请的北京中林资产评估有限公司的核查意见
问题 1：评估师详细说明此次评估与上一年评估依据发生的变化的原因，包括出
现评估差异的原因；
1、相较于 2018 年末商誉减值测试，2019 年实际营业收入出现明显下滑，具体如
下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018 年 2019 年
营业收入 36,359.64 22,185.84
收入增长率 -38.98%
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项目/年度 2018 年 2019 年
原预测数据 39,399.88
原预测增长率 8.36%
实际占预算比率 52.38%
整 体 来 看 ， 2019 年 的 实 际 营业 收 入 为 22,185.84 万 元， 较 2018 年 降 幅 为
38.98%，仅占 2018 年末商誉减值测试预算数据的 52.38%。
出现评估差异的原因
评估对象不一致，2018 年评估对象为含商誉相关资产组，本次评估对象为福瑞斯
股东全部权益价值。
福瑞斯受按摩产品恶性价格竞争及中美贸易战等国内外因素影响，其销售收入较
2018 年出现明细下滑。
问题 2：评估参数和评估假设对应变化了哪些？
1、评估假设出现哪些变化
经查阅 2018 年商誉减值测试评估报告并与本次融捷健康拟转让福瑞斯股权所涉及
到的评估假设和参数存在以下变化：
（1）假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、
管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变
化；
福瑞斯历史年度产品出口金额
金额单位：元
2017 年 2018 年 2019 年
出口金额 195,081,641.30 228,237,928.10 141,677,617.52
占收入比重 60.05% 64.20% 68.65%
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回复：由上述所示，福瑞斯主要以出口为主，产品主要销往欧美日韩等地，2019
年中美贸易争端加剧导致评估假设中公司所处的经济环境发生较大的改变。
（2）假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
回复：由上述所示，近几年汇率波动较大导致评估假设中“假设未来年度国家货
币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定”存在偏差。
（3）假设本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为
预测企业未来情况的相关因素考虑；
回复：2020 年 1 月国内爆发新冠疫情导致福瑞斯生产经营受到一定的限制且产品
主要出口国于 2020 年 3 月相继爆发新冠疫情也对公司销售产生较大的不利影响，属于
评估假设中不可抗拒的无法预测的突发事件。
2、评估参数出现哪些变化
2018 年减值测 2019 年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定增长
试 E 度 度 度 度 度 年度
销售收入（万
39,399.88 41,947.04 44,671.28 46,520.09 47,637.15 47,637.15 47,637.15
元）
预测收入期增
6.46% 6.49% 4.14% 2.40% 0.00% 0.00%
长率
稳定期增长率 0.00%
毛利率 21.29% 21.37% 21.45% 21.50% 21.53% 21.29% 21.29%
销售费用率 3.17% 3.21% 3.19% 3.19% 3.19% 3.17% 3.21%
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管理费用率 6.09% 5.98% 5.84% 5.75% 5.74% 6.09% 5.98%
营业利润率 10.87% 11.04% 11.29% 11.44% 11.49% 10.87% 10.87%
折现率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
2019 年股权转 2019 年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定增长
让 A 度 度 度 度 度 年度
销售收入（万
22,185.84 15,774.64 17,198.31 18,606.81 19,973.11 21,264.91 21,264.91
元）
预测收入期增
-31.01% 10.00% 8.99% 8.00% 7.01% 0.00%
长率
稳定期增长率 0.00%
毛利率 2.84% 14.83% 14.44% 14.42% 14.40% 14.39% 14.39%
销售费用率 5.32% 4.44% 4.43% 4.43% 4.42% 4.43% 4.43%
管理费用率 8.16% 4.49% 4.41% 3.79% 3.73% 3.72% 3.72%
研发费用率 6.24% 5.68% 5.80% 5.71% 5.65% 5.61% 5.61%
利润率 -31.96% -1.26% -1.60% -0.98% -0.85% -0.82% -0.82%
折现率 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49%
差异 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定增长
2019 年度
度 度 度 度 度 年度
销售收入（万
17,214.04 26,172.40 27,472.97 27,913.28 27,664.04 26,372.24 26,372.24
元）
收入降低幅度 -43.69% -62.39% -61.50% -60.00% -58.07% -55.36% -55.36%
预测收入增长
-47.34% -35.36% 2.53% 4.05% 4.94% 6.47% 0.00%
率
稳定期增长率 0.00%
毛利率 -18.44% -6.54% -7.01% -7.08% -7.13% -7.14% -7.14%
销售费用率 -2.15% -1.23% -1.24% -1.24% -1.23% -1.23% -1.23%
管理费用率
-8.31% -4.19% -4.38% -3.75% -3.64% -3.59% -3.59%
（包含研发）
利润率 -42.83% -12.30% -12.89% -12.42% -12.34% -12.31% -12.31%
折现率 3.61% 3.61% 3.61% 3.61% 3.61% 3.61%
注：2019 年股权转让的 2019 年数据为实际发生，而 2018 年减值测试则为预测数据。
（1）2019 年股权转让时充分考虑相关因素的影响
从以上两表可以看出，两个年度差异主要为收入和费用率的调整，该调整反映了
2019 年实际经营环境发生的变化对未来盈利预测的影响，具体如下：
A、销售收入下滑
销售收入大幅降低是导致两次评估差异的主要原因。
2018 年进行减值测试时，参照历史业绩、历史增长趋势以及行业增长率进行预
测，当时时点无法准确预测到中美贸易、汇率波动等外在的突发情况，2019 年外在突
发情况的影响导致收入下跌。因此，2019 年股权转让评估根据 2019 年实际经营情况，
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调整了未来盈利预测，降低了收入。
B、费用率提高
2018 年进行减值测试时，销售费用率和管理费用率均根据福瑞斯历史整体情况进
行预测。
福瑞斯在 2019 年受到外在不利因素的影响下，福瑞斯对管理团队、销售策略、销
售渠道等进行了调整和规划，导致销售费用、管理费用出现不同程度的变化，2019 年
股权转让的预测费率，已经根据 2019 年实际的情况进行了调整。
C、折现率
2018 年进行减值测试时，折现率采用的是税前折现率，2019 年股权转让评估采用
的是税后折现率。
综上所述，2019 股权转让评估时充分考虑 2019 年实际经营情况的变化，分析了实
际经营和 2018 年预测时产生的偏差原因，并根据实际经营计划做出合理调整，最终导
致两次评估结论产生较大的差异。
【公司回复】：
2019 年实际经营指标与购买时预测的经营指标的差异及说明：
（一）主要经营指标差异情况
金额单位：元
项目 2019 年度实际数 2019 年预测数 差异
营业收入 221,858,376.96 470,320,000.00 -248,461,623.04
营业成本 215,547,290.09 375,448,900.00 -159,901,609.91
营业税金及附加 2,467,579.47 3,065,400.00 -597,820.53
销售费用 11,808,504.22 16,582,600.00 -4,774,095.78
管理费用 18,105,298.58 21,955,300.00 -3,850,001.42
研发费用 13,846,589.23 13,846,589.23
财务费用 -582,194.95 -582,194.95
其他收益 2,871,297.25 2,871,297.25
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项目 2019 年度实际数 2019 年预测数 差异
投资收益 49,111.57 49,111.57
资产减值损失 -13,817,647.08 -13,817,647.08
信用减值损失 -16,724,653.21 -16,724,653.21
二、营业利润 -66,956,581.15 53,267,800.00 -120,224,381.15
营业外收入 107,293.68 107,293.68
营业外支出 1,327.00 1,327.00
三、利润总额 -66,850,614.47 53,267,800.00 -120,118,414.47
所得税费用 1,174,677.01 11,586,200.00 -10,411,522.99
四、净利润 -68,025,291.48 41,681,600.00 -109,706,891.48
（二）主要经营指标的差异原因说明
根据本回复前述各项说明，对差异原因总结如下：
1、受 2019 年中美贸易战的影响及市场竞争激烈的影响，导致 2019 年销售收入大
幅下降，较 2018 年下降 14173.8 万元；以公司 2018 年的总体毛利率 20.98%计算，对
应利润减少约 2970 万元。
2、销售收入大幅下降，但福瑞斯的固定经营成本基本不变，导致毛利率下降；
3、销售给客户 A 的产品出现严重质量问题，产生了重大损失，直接减少销售收入
2143 万元；
4、客户深圳源创国际贸易有限价公司的应收账款出现了坏账风险，福瑞斯单项计
提了 100%坏账准备，金额 1606.20 万元；
5、对库龄超过 1 年且不适应现有产品需要的原材料以及可变现净值低于账面价值
的库存商品及半成品计提了存货跌价准备，金额 1381.76 万元。
综合以上 5 种原因，导致 2019 年实际经营指标与购买时收益法评估下 2019 年预
测经营指标产生较大差异。
问题三、请你公司结合福瑞斯业绩承诺达标率接近 100%、2019 年业
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绩下滑的情况以及对上述第 2 项问题的答复，核查并说明是否存在可能导
致福瑞斯业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务
的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风
险控制措施。
【公司回复】
公司 2018 年年报聘请的广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）
对福瑞斯 2016-2018 年业绩承诺实现情况进行了审核，在审计期间，对福瑞斯国外大
客户进行了现场走访，并对近 80%客户执行函证等程序，核实销售收入的真实性。并
出具了“广会专字【2019】G18036890109 号专项审核报告”。
公司对福瑞斯 2016-2018 年业绩的完成情况进行了核查，未发现福瑞斯业绩承诺
期财务报告追溯调整、触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
问题四、根据你公司 2019 年业绩快报，你公司 2019 年净利润为亏损
7.10 亿元，净利润变动的主要原因之一为报告期内福瑞斯业绩下滑，你公
司将对福瑞斯的商誉计提减值准备。请补充说明你公司 2019 年对福瑞斯
计提商誉减值的原因及其合理性，并补充说明商誉减值测试的具体过程，
包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数的确定依据、重要假设及
其合理性等，请说明减值测试程序是否符合《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的相关规定，请会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
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《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第 5 条列明，存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间
的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所述的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影
响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅降低。（四）有证据表明资
产已经陈旧过时或者实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计
划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
一、计提商誉减值原因及合理性
（一）行业发展状况及经营环境变化
1、2019 年中国出口及行业数据情况
福瑞斯主要经营产品为按摩小电器，历年销售中以出口为主。2018 年以来，国
际贸易环境恶化，据中国海关数据统计，由于中美贸易摩擦的影响，自 2019 年 6 月
起，中国对美月度出口额呈现显著的下降趋势，自 2018 年 12 月起，中国对美月度出
口额同比增速始终为负。
根据“中国医保商会按摩保健器具分会出具的《2019 年按摩保健器具出口市场
动态报告》中的数据可知，我国按摩保健器具在 2019 年出口依然呈现稳健态势。报告
中“2019 年按摩器具出口市场统计的数据分析”可知，从出口价格及数量看，高价位
高端产品数量增长，低价位产品数量大幅减少，同时 2019 年传统家电品牌相继加入按
摩椅行业刷新了目前按摩器具市场。各企业注重研发、生产出口高价值的精品。而福
瑞斯 2019 年出口数据中除亚州销售保持平稳外，对美国及东盟等地的出口数量圴为下
降。
2、新冠疫情对产业影响
而受国内外新冠疫情的影响，我国出口贸易的主要伙伴国及（地区）为美国、欧
盟、东盟、日本和韩国，而这些国家（地区）恰恰是此次疫情的重灾区。中国海关数
据显示，2020 年 1-2 月中国对美国、欧盟、日本和韩国出口额分别为 429.72 亿美元、
452.78 亿美元、170.36 亿美元和 135.32 亿美元，同比增速分别为-27.7%、-18.4%、-
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24.5%和-18.60%，对东盟地区出口额为 409.91 亿美元，同比下降 5.1%
福瑞斯境外销售主要为美国、日本和韩国，其中对美国的销售约占境外销售额
50%。随着新冠疫情在美国的扩散，美国经济面临着居民消费减少和企业生产投资萎缩
的打击，标普评级就因疫情影响将 2020 年度美国经济增长预测从 1.9%下调至 1.6%；
同时，受原油价格大跌和疫情传播的双重影响，美股出现大幅下跌，这将会导致美国
家庭的资产负债表恶化，引发国民收入水平下降。在整体收入水平下降的经济情况
下，家庭支出中的大部分首先用于日常生活消费，因此按摩电器类非生活必需品的需
求必然大幅减少。
公司 2016 至 2019 年度国内外销售数据及占比情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国外销售额 15,713.35 64.11 19,508.16 58.07 22,676.44 65.21 14,464.78 65.20
国内销售额 8,795.92 35.89 14,086.82 41.93 13,683.20 34.79 7,721.06 34.80
（二）公司营运情况的变化
1、由于行业竞争的加剧，福瑞斯原有的产品在市场周期中已进入饱和期和衰退
期，销售单价下降。公司在 2019 年加大新产品的研发及推广，抢占市场占有率，同
时清理委外加工企业，但因产品及产线的调整，造成整个生产线的不稳定性。公司
2019 年下半年因产品及生产线调整的原因，销售供货不足，自 9 月起销售大幅下滑，
2019 年 9 月至 12 月较上年同期销售收入下降共计 9,124.44 万元；同时因 2019 年出
口销售给公司第一大客户 A 的产品出现重大质量问题，最后协商该些有质量问题的产
品以原合同价款的 2 折销售，直接损失 2143 万元销售额。
2、2019 较 2018 年财务数据情况如下：
单位：元
增减变动
项目 2019 年度 2018 年度
金额 比例
-
销售收入 221,858,376.96 363,596,414.90 -38.98%
141,738,037.94
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增减变动
项目 2019 年度 2018 年度
金额 比例
销售成本 215,547,290.09 287,306,009.90 -71,758,719.81 -24.98%
毛利率 2.84% 20.98% -0.18 -86.44%
经营活动产生的现金流量净额 -6,043,599.18 5,380,537.59 -11,424,136.77 -212.32%
3、2020 年销售因疫情及前期质量影响，公司销售状态持续恶化，2020 年 1-3 月
未经审计的财务数据与 2019 年同期数据比较如下：
单位：元
增减变动
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
金额 比例
26,962,679.77 45,894,094.22 -1,8931,414.45 -41.25%
销售收入
22,663,795.85 39,874,691.05 -17,210,895.2 -43.16%
销售成本
15.94% 13.12% -- 2.82%
毛利率
1,694,442.09 1,882,567.64 -188,125.55 -9.99%
销售费用
管理费用 4,256,397.13 1,670,365.44 2,586,031.69 154.82%
综上所述，福瑞斯因经营策略的调整，造成公司产品升级风险加大，使得公司销
售受到冲击，直接造成公司 2019 年度经营利润及经营活动产生的现金流量净额出现大
幅下滑。而 2020 年新冠疫情的影响，又使得公司的销售进一步萎缩，费用大幅增长，
因此公司对该资产组执行商誉减值测试。
二、商誉减值测试过程及关键参数
我们就福瑞斯所处的行业发展状况、公司自身营运情况及财务指标的变化等情况
与公司管理层充分沟通，并通过询问、检查、分析程序等方法核查公司出现的上述情
况，我们认为收购福瑞斯资产组产生的商誉存在减值迹象。
我们对公司聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力进行了评
估；并与评估机构专家沟通了商誉减值测试过程中对资产组的认定、使用的方法、关
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键参数、预计未来现金流量现值的折现率的合理性。
评估师对深圳市福瑞斯保健器材有限公司权所形成的含商誉相关资产组以预计未
来现金流量现值进行估算。估算的范围及主要参数如下：
（一）评估对象及范围
评估对象为：深圳市福瑞斯保健器材有限公司股权所形成的含商誉相关资产组；
评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉。
（二）重要假设及依据
1、一般性假设：持续使用假设、产权持有人持续经营假设；假定国家宏观经济
政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大
变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
2、特殊性假设：假设本次新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，产
权持有单位不会因新冠肺炎疫情无法开展经营活动。
（三）重要参数
1、预测期：2020 年至 2024 年；
2、评估方法：采用预计未来现金流量现值进行评估，以现金流折现方法确定其
未来现金流量现值。
3、折现率：根据产权持有人加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率，再
调整为税前折现率。本次评估确定的税前折现率为 14.69%。
4、预测期预计销售收入增长率：2020 年至 2024 年分别为-31.01%、10.00%、
8.99%、8.00%、7.01%。
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我们认为：
1、测试基准日 2019 年 12 月 31 日，福瑞斯商誉资产组与收购时一致，无变
化。
2、重要假设及依据与以前年度的评估一致，并根据评估期所发生的新冠肺炎疫
情情况增加了特殊假设内容。
3、预测期 5 年，符合《企业会计准则第 8 号第十一条》的规定。
4、本次确定折现率方法与收购时的评估方法一致，与 2018 年的商誉减值测试
存在差异：2018 年减值测试，折现率采用的是税前折现率，2019 年采用的是税后折
现率与收购时折现率一致。2018 年税前折现率为 16.10%，2019 年税后折现率为
14.69%，因折现率的不同，会导致完全一致的数值计算的结果出现偏差，使用税后折
现率计算的现值大于使用税前折现率计算的现值。
5、预测期预 计销售收 入增长率 ，以公司管 理层提供 的预测数 据并参考 公司
2020 年 1-3 月销售情况及已取得的订单情况预测销售收入增长率。成本及费用在剔除
减值等预计损失及偶发性支出的基础上进行预测评估。符合《企业会计准则第 8 号第
十一条》的规定。
评估师对福瑞斯含商誉相关资产组预计未来现金流量现值为-5,654.63 万元，加
上公司测试基准日实际持有的现金，预计未来 5 年现金流量现值为-2,190.87 万元。同
时我们取得公司拟出售福瑞斯股权的协议约定，公司拟以 5,000.00 万元价款出售福瑞
斯 100%股权。
会计师意见：减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资
产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两
者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉
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的账面价值，对商誉进行减值测试。
综上所述：我们认为截至 2019 年 12 月 31 日福瑞斯资产组商誉价值为零，应全
额计提商誉减值损失 209,288,083.58 元。
问题五、我部关注到，潘建忠既是福瑞斯被你公司收购前的实际控制
人，也是本次出让股权的受让方。请补充披露潘建忠目前持有你公司股份
的情况、是否存在股份质押情形、本次受让福瑞斯股权的资金来源，并结
合交易作价依据及公允性说明你公司是否采取了有效措施保护上市公司及
中小股东权益。
【公司回复】
截止到 2020 年 4 月 14 日，潘建忠持有公司股份 3,500,053 股，不存在股份质押
情形。本次受让福瑞斯股权的资金来源为潘建忠自筹资金；本次交易以审计结果和资
产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑 2020 年国际经
济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。公司出售福瑞斯 100%股
权事宜，有利于公司减轻负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利
益。因过渡期间损失由受让方承担，可有效减少因全球疫情对公司造成的负面影响。
本次股权转让有效保护了上市公司及中小股东权益。
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 17 日
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