证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－043
融捷健康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏。
融捷健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融捷健康”）于 2020 年
6 月 10 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对融捷健康科技股份有
限公司的关注函》创业板关注函〔2020〕第 318 号(以下简称《关注函》）。本公司
收到《关注函》后，组建了专业人士形成自查组，对关注函中关于瑞宇健身股权转让
事项进行专项核查，现对《关注函》提出的问题答复如下：
问题 1. 你公司披露本次股权转让基准日为 2020 年 3 月 31 日；转让
价格以基准日为 2019 年 12 月 31 日的瑞宇健身审计报告和资产评估报告
为基础，参考瑞宇健身 2020 年第一季度的经营情况和基准日为 2020 年 3
月 31 日的瑞宇健身预审计和预评估情况确定。
（1）请补充说明瑞宇健身 2020 年第一季度的经营情况及基准日为
2020 年 3 月 31 日的瑞宇健身预审计和预评估情况。
（2）请补充说明在本次股权转让基准日的正式评估及审计报告出具
前确定交易价格的原因及合理性，交易双方是否约定与价格调整相关的条
款，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
【公司回复】
一、瑞宇健身 2020 年第一季度的经营情况及基准日为 2020 年 3 月 31 日的瑞宇健
身预审计和预评估情况。
1、瑞宇健身 2020 年第一季度营业收入 3503.01 万元，净利润为-510.57 万元。
2、公司财务部对瑞宇健身 2020 年第一季度经营情况进行了预审计，根据预审计
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情况，未发现需要进行审计调整事项，经预审计的 2020 年第一季度净利润为-510.57
万元， 2020 年 3 月 31 日的净资产为 3643.39 万元。
3、因本次股权转让基准日与上次评估基准日 2019 年 12 月 31 日时间较近，参考
上次评估办法，公司财务部进行了基准日为 2020 年 3 月 31 日的预评估，根据预评估
情况，瑞宇健身 2020 年 3 月 31 日的净资产在 3,680.00 万元-3,780.00 万元之间。
二、本次确定交易价格的原因及合理性，交易双方是否约定与价格调整相关的条
款
（一）关于交易价格的合理性
1、本次交易价格的确定以公司委托的第三方中介机构出具的基准日为 2019 年 12
月 31 日的标的公司审计报告和资产评估报告为基础，参考标的公司第一季度的经营情
况和基准日为 2020 年 3 月 31 日的标的公司预审计和预评估情况，并综合考虑 2020 年
国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，交易双方拟定标的公司 100%股权转
让价格为 3500 万元。
2、根据预审计情况，瑞宇健身 2020 年 3 月 31 日的净资产为 3643.39 万元，转让
亏损 143.39 万元，折价比例为 96%。根据预评估情况，以 2020 年 3 月 31 日为基准日
瑞宇健身的评估价为 3680 万元至 3780 万元之间，转让亏损在 180 万元至 280 万元之
间，折价比例在 93%至 95%之间。
3、瑞宇健身最近一年一期的报表均处于大幅亏损状态，公司对其未来经营仍不乐
观，股权转让协议约定了自 2020 年 3 月 31 日起至标的公司 100%股权过户完成日的过
渡期间瑞宇健身发生的损失由陈伟承担，可有效减少瑞宇健身后续的经营不确定性给
公司造成的负面影响。故公司同意折价转让。
综上，我们认为协议约定的交易价格是合理的。
（二）价格调整相关条款
1、股权转让协议未约定价格调整的相关条款，但本次股权转让协议是附生效条件
的协议。
2、根据股权转让协议约定，本次股权转让交易的前提条件为取得主管部门的批准
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(如需)以及经公司履行内部决策程序获董事会和股东大会的批准。公司仍将履行以
2020 年 3 月 31 日为基准日的审计和评估程序，董事会和股东大会将根据审计和评估结
果进行审议。
问题 2. 交易双方约定转让款分五期支付并在首笔转让款支付后 24 个
月内支付完毕，其中首期款支付 1,800 万元，在瑞宇健身股权过户给陈伟
后，为保证第二期股权转让款的按时足额支付，陈伟同意将其持有瑞宇健
身 100%股权质押给你公司。
（1）请说明约定在 24 个月内支付转让款的原因及合理性，是否存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）请说明股权过户的具体时点，公司是否要求陈伟支付超过 50%款
项后才能实施股权过户。
（3）请说明公司针对股权转让事项的会计处理及对公司的财务影
响。
【公司回复】
一、24 个月内支付转让款的原因及合理性
1、本次股权转让金额较大，交易对手陈伟提出筹集资金需要时间，同时根据瑞宇
的经营现状需要股东进一步投入资金瑞宇健身的经营方有可能改善，否则瑞宇健身只
能持续维持现在的亏损状态，陈伟没有足够的资金一方面支付全额股权转让款，一方
面继续投入营运资金到瑞宇健身。故经双方协商，约定首期股权转让款需支付转让总
价款的 51.43%计 1800 万元，剩余股权转让款分期支付。根据付款条件，其中前 12 月
个月内共需支付 2650 万元，占股权转让款的 75.71%。
2、股权转让协议约定在瑞宇健身股权过户给陈伟后，陈伟将其持有的瑞宇健身
100%股权质押给公司，同时瑞宇健身还需对陈伟剩余股权转让款的支付承担连带保证
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责任，以确保公司股权转让款的安全性。
综上，公司认为股权转让款的支付时间是符合现实需要的，是相对合理的，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、股权过户的具体时点
股权转让协议约定，在公司收到第一期股权转让款 1800 万元之日起 3 个工作日
内，公司和陈伟双方应向瑞宇健身提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关
手续，瑞宇健身在手续完备时应在一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
因此公司确认的股权过户时点为：该股权转让协议经股东大会决议通过，交易对
手陈伟支付 50%以上股权转让款（第一期股权转让款 1800 万元）后。
三、会计处理及财务影响
本次股权转让预审计的 2020 年 3 月 31 日瑞宇健身的净资产为 3643.39 万元，协议
约定股权转让价格为 3500 万元，本次股权转让预计给公司带来 143.39 万元的股权转让
亏损，实际影响金额需经会计师出具的正式审计报告确定。
问题 3. 请补充披露你公司是否存在对瑞宇健身的应收款项、为瑞宇
健身提供担保等情况，如存在，请说明前述事项涉及的金额、对你公司的
影响和解决措施。
【公司回复】
公司不存在对瑞宇健身的应收款项及为瑞宇健身提供担保等情况。
问题 4. 根据你公司于 2020 年 5 月 15 日披露的《关于对深圳证券交
易所问询函回复的公告》，瑞宇健身 2019 年实际经营指标与购买时收益
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法评估下的经营指标差异较大，销售费用较收购评估数据增长 38.15%，你
公司称“主要是电商平台销售扣点率上涨同时市场新的进入者推高了平台
流量的推广费所致”；管理费用较收购评估数据增长 342.85%，主要是
“关停线下店铺人员补偿费及高管薪酬的增长所致”。
（1）请结合瑞宇健身销售涉及的电商平台业务模式、近四年电商平
台服务费用收费标准变化等具体说明 2019 年销售费用同比上升幅度较大
的原因及合理性，购买时收益法评估未考虑前述因素的原因及合理性。
（2）请对比 2018 年、2019 年瑞宇健身高管薪酬支出，并结合瑞宇
健身薪酬政策、经营情况等说明在 2019 年净利润大幅下滑的情况下高管
薪酬增长的原因及合理性, 购买时收益法评估未考虑前述因素的原因及合
理性。
请评估师核查并发表意见。
【公司回复】
一、电商平台业务模式、近四年电商平台服务费用收费标准变化，以及 2019 年销
售费用同比上升幅度较大的原因及合理性：
1、瑞宇健身的电商平台业务模式
电商平台的业务模式分为两类：一类为电商自营，一类为公司自营的“POP 店
铺”。两种店铺的结算方式不同：
“电商自营”是瑞宇健身将货物发给电商仓库，由电商向终端客户发货，电商平
台每月根据其销售情况将结算单传回瑞宇健身，瑞宇健身据此开票收款。
公司自营“POP 店铺”由瑞宇健身直接发货给终端客户，再通过电商结算平台进行
款项结算。
2016 年至 2018 年电商平台模式主要以自营的 POP 店铺为主，2018 及 2019 年共新
增两家电商自营。
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2、近四年电商平台服务费用收费标准及变化
电商平台服务费分为平台销售扣点和网络推广费，网络推广费主要有：电商平台
站内站外的基于 CPS，CPC 竞价排名推广费用、用于促销的分期利息费用、市场部多渠
道的内容营销推广费用。
近四年平台销售扣点收费标准的变化情况如下：
店铺类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
POP 店铺 5% 5% 7% 10%
电商自营 1 -- -- 12% 12%
电商自营 2 -- -- -- 14%
近四年网络平台费的明细如下：
单位：元
店铺类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
销售扣点 6,945,897.74 8,887,639.59 6,223,685.93 9,388,916.19
推广费 1,015,431.15 6,550,898.85 7,728,083.85 10,397,451.14
3、2019 年销售费用同比上升幅度较大的原因及合理性
2019 年网络推广费上升幅度较大，主要原因为：
2019 年因众多知名 3C 数码和传统家电品牌，开始利用品牌 IP 扩展产品类目，小
米、KEEP、联想涉足健身器材，小米、联想、康佳、海尔涉足按摩器材，这些强势消
费电子品牌以成熟的家电行业的市场行为，借助巨大的品牌流量，低价高性能的商
品，及巨大的市场投入强势占领市场。直接导致平台内基于 CPS、CPC 的站内站外的竞
价排名推广的费用不断增长，同时因为电商平台的流量增长乏力、竞争加剧，也迫使
瑞宇健身加大了电商平台外的网络全渠道的推广投入，组建专业的内容营销和直播团
队，新增了抖音、今日头条、微信朋友圈、直播带货等新渠道的推广投入。
二、2018 年及 2019 年瑞宇健身高管薪酬情况
1、2018 年及 2019 年高管薪酬对比
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瑞宇健身高管团队共 10 人，该 10 人合计总薪酬（含社保、公积金）2018 年与
2019 年对比如下：
单位：元
项目 工资 奖金 销售提成 合计
2018 年度 1,148,947.32 1,400,000.00 - 2,548,947.32
2019 年度 1,600,811.48 1,333,277.80 2,400,000.00 5,334,089.28
2、2019 年高管薪酬增长的原因及合理性说明
2019 年初，瑞宇健身提出其高管薪酬远低于市场水平，要求公司批准增加高管薪
酬，并要求对销售收入进行提成。
公司为保证瑞宇健身经营的稳定性，以及销售业绩的持续增长，经和瑞宇健身高
管协商，参考 2018 年的销售额及净利率水平，最终确定了阶梯式的销售提成政策，在
销售额低于 1.2 亿元时没有提成，销售额在 1.2 亿元至 2.5 亿元之间制定了 5 档提成标
准，销售额以审计后的数据为准。
瑞宇健身 2019 年度经审计的销售收入为 1.59 亿元，根据销售政策，销售提成为
240 万元，提成比例为销售收入的约 1.5%。
2018 年瑞宇健身的净利率为 11%，若按 2018 年的净利率标准，2019 年销售额为
1.59 亿元时，瑞宇健身可实现的净利润约为 1750 万元，提成 240 万元，占可实现净利
润的 13.7%。
公司认为上述提成比例属于合理水平。2019 年初公司尚未发现瑞宇健身毛利率有
大幅下滑的迹象，当时判断在合理水平范围，故批准了该销售政策。
三、收购时收益法评估对销售费用及管理费用预测的合理性
乐金健康（现更名为融捷健康）收购瑞宇健身 100.00%股权，评估基准日为 2015
年 12 月 31 日，评估结果采用收益法评估结论。
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（一）收购时收益法预测假设条件
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，经营期满后营业执照可展
期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资
产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
2、针对性假设
（1）假设瑞宇健身在 2015 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不
可预见的特殊因素，瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
（2）假设瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常
经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测
中考虑；
（3）除非另有说明，假设瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行
业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无
重大变化；
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（5）本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测
企业未来情况的相关因素考虑；
（6）假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
（7）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有
效的价格标准及价值体系；
（8）假设瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划
能够如期实现；
（9）假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的
核心专业人员流失问题；
（10）假设瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
（11）假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大
变化；
（12）瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（二）收购时点基于上述假设，对瑞宇健身未来费用的预测
1、销售费用预测情况
基于上述假设前提条件，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身销售费用主
要由网络平台费、运杂费、工资薪酬、租赁费、办公费、差旅费及其他费用等组成。
瑞宇健身历史年度及预测期销售费用情况如下：
金额单位：人民币万元
历史年度 预测期
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
网络平台费 520.99 621.32 960.79 1,201.85 1,377.71 1,552.43 1,704.84
运杂费 245.13 291.86 455.54 569.84 653.22 736.07 808.33
职工薪酬 201.33 279.65 316.62 352.04 379.63 398.03 417.36
租赁费 244.40 246.07 283.95 314.87 335.25 345.68 353.18
保险费 45.51 62.07 95.21 100.98 103.86 103.86 103.86
办公费 8.55 6.87 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
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差旅费 3.66 0.22 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
其他费用 32.19 6.77 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
折旧摊销 8.09 17.71 23.02 24.59 24.59
销售费用 1,301.76 1,514.83 2,150.01 2,594.58 2,915.44 3,208.84 3,465.07
占收入比例 14.85% 14.23% 12.98% 12.52% 12.27% 11.99% 11.79%
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬
根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对租赁费根据被评
估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行
预测；对业务有关的网络平台费、运杂费、差旅费、办公费以及其他费用预测依据业
务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况考虑收入
的增长适度调整进行预测；对于折旧费及摊销，按固定资产的折旧年限及折旧政策、
未来计划开店数进行预测。
2、管理费用预测情况
瑞宇健身管理费用主要由租赁费、工资薪酬、办公费、固定资产折旧费、河道管
理费、差旅费、交际应酬费及其他费用等组成，瑞宇健身历史年度及预测期管理费用
情况如下：
金额单位：人民币万元
历史年度 预测期
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
租赁费 72.33 104.66 116.50 122.74 125.99 128.07 133.43
职工薪酬 88.47 99.15 112.97 128.29 139.67 146.44 153.55
劳动保险费 27.83 38.94 34.62 37.51 38.95 38.95 38.95
办公费 22.99 24.50 33.13 41.44 47.51 53.53 58.79
折旧费 10.61 9.81 5.09 6.33 6.42 6.52 6.52
河道管理费 3.96 5.46 7.22 9.03 10.32 11.58 12.65
差旅费 3.52 2.85 4.97 6.22 7.13 8.03 8.82
交际应酬费 1.04 1.79 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
其他费用 25.97 5.45 8.28 10.36 11.88 13.38 14.70
销售费用 256.72 292.61 326.09 366.06 392.61 411.85 433.27
占收入比例 2.93% 2.75% 1.97% 1.77% 1.65% 1.54% 1.47%
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同
的估算方法进行估算：
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（1）租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每
年一定合理的增长率进行预测；
（2）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预
测；
（3）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企
业的折旧、摊销政策进行预测；
（4）河道管理费按现行税收政策进行预测；
（5）对于其他费用（差旅费、办公费、交际应酬费等）参考历史年度费用水平，
根据未来年度的收入预测进行测算。
在收购时点，对瑞宇健身未来销售费用和职工薪酬的预测是基于企业历史年度数
据并结合其未来发展预测做出的。在收购时点，瑞宇健身业务开展较好，预测将进入
高速增长期，收入的规模效应突显，导致当时预测的 2016 年至 2020 年期间费用占收
入的比例呈下降趋势，但期间费用总额每年呈上升趋势，收购时点时的预测符合当时
的企业经营情况。
【评估师核查意见】
在收购时点的评估基准日，瑞宇健身基于历史年度期间费用情况，并结合上述假
设条件，在收购时点业务开展较好，企业收入进入了高速增长期，收入的规模效应突
显，导致期间费用占收入比例略呈下降趋势，但期间费用总额未来每年预测呈上涨趋
势，预测期内的期间费用符合当时的企业经营情况，预测合理。
问题 5. 交易对方陈伟既是瑞宇健身被你公司收购前的实际控制人，
也是本次出让股权的受让方。请补充披露陈伟目前持有你公司股份的情
况、是否存在股份质押情形、本次受让瑞宇健身股权的资金来源，并结合
交易作价依据及公允性说明你公司是否采取了有效措施保护上市公司及中
小股东权益。
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【公司回复】
一、陈伟持股及股份质押情况
截止到 2020 年 6 月 12 日，陈伟持有公司股份 2,730,000 股，不存在股份质押情
形。本次受让瑞宇健身股权的资金来源为陈伟自筹资金；
二、交易作价依据及公允性
1、本次交易价格的确定以公司委托的第三方中介机构出具的基准日为 2019 年 12
月 31 日的标的公司审计报告和资产评估报告为基础，参考标的公司第一季度的经营情
况和基准日为 2020 年 3 月 31 日的标的公司预审计和预评估情况，并综合考虑 2020 年
国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，交易双方拟定标的公司 100%股权转
让价格为 3500 万元。
2、根据预审计情况，瑞宇健身 2020 年 3 月 31 日的净资产为 3643.39 万元，转让
亏损 143.39 万元，折价比例为 96%。根据预评估情况，以 2020 年 3 月 31 日为基准日
瑞宇健身的评估价为 3680 万元至 3780 万元之间，转让亏损在 180 万元至 280 万元之
间，折价比例在 93%至 95%之间。
3、瑞宇健身最近一年一期的报表均处于大幅亏损状态，公司对其未来经营仍不乐
观，股权转让协议约定了自 2020 年 3 月 31 日起至标的公司 100%股权过户完成日的过
渡期间瑞宇健身发生的损失由陈伟承担，可有效减少瑞宇健身后续的经营不确定性给
公司造成的负面影响。
4、公司认为考虑瑞宇健身的经营现状，且在交易对手同意承担期间损失的前提
下，按上述折价比例确定的交易价格是公允的。
5、公司认为本次拟转让瑞宇健身 100%股权事项有利于公司及时止损，增加公司净
现金流，减少经营压力，降低经营风险，符合公司经营发展需要。本次股权转让有效
保护了上市公司及中小股东权益。
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董事会
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